中房置业股份有限公司关于进行股权分置改革的提示性公告(等)

　　证券代码：600890 证券简称：S*ST中房 公告编号：临2006-48

　　中房置业股份有限公司

　　关于进行股权分置改革的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关规定，遵循股 权分置改革的操作程序，中国房地产开发集团公司等非流通股股东提出了股权分置改革动议，并委托公司董事会办理股权分置改革相关事宜。

　　公司董事会委托的保荐机构已就股权分置改革方案的技术可行性和召开股东会议的时间安排征求了上海证券交易所的意见。经与上海证券交易所商定，现就相关事项公告如下：

　　1、公司股票自本公告公布之日起开始停牌；

　　2、公司自股票停牌之日起，两个星期内（截止至12月2日）披露公司股权分置改革说明书及相关文件。在此期间内，如不能披露上述股权分置改革说明书及相关文件，公司将向上海证券交易所提出复牌申请，并退出股权分置改革程序，公司股票于下一交易日复牌。

　　特此公告。

　　中房置业股份有限公司董事会

　　2006年11月10日

　　中房置业股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：中房置业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股 票 简 称：S*ST中房

　　股 票 代 码：600890

　　信息披露人名称：天津中维商贸有限公司

　　注 册 地 址：天津开发区第二大街33号5层503号：

　　邮 政 编 码：300457

　　联 系 电 话：022-59815069-838

　　详式权益变动报告书签署日期：二○○六年十一月九日

　　信息披露义务人声明

　　一、天津中维商贸有限公司（以下简称“天津中维”）依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”） 、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》（以下简称“准则16号”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》及相关法律、法规编制本报告书。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了天津中维及其控制人、关联方和一致行动人所持有、控制的中房置业股份有限公司（以下简称“中房股份”或“上市公司”）的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，天津中维及其控制人、关联方和一致行动人没有通过任何其他方式持有、控制中房股份的权益。

　　三、天津中维签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除天津中维所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，天津中维没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　五、天津中维的董事会及其董事承诺本报告及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释 义

　　在本权益变动报告书中，除非文意另有所指，以下简称具有如下涵义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　1、 信息披露义务人名称：天津中维商贸有限公司

　　2、注册地址：天津开发区第二大街33号5层503号

　　3、法定代表人：邹强

　　4、注册资本：人民币1000万元

　　5、 营业执照注册号：1201912101622

　　6、组织机构代码证编号：70048626-7

　　7、地税登记证号为地税津字：120115700486267

　　8、企业类型：有限责任公司

　　9、 经济性质：民营企业

　　10、经营范围：计算机、网络及外围设备生产、销售；日用百货、五金交电、办公用品、建筑装饰材料批发兼零售。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

　　11、经营期限：自1997年9月15日至2017年9月14日

　　12、企业股东：杨发军出资240万元，持有24％的股份；

　　邹 强出资260万元，持有26％的股份；

　　常 江出资280万元，持有28％的股份；

　　孙军勇出资220万元，持有22％的股份。

　　13、通讯地址：天津开发区第二大街33号5层503号

　　14、邮政编码：300457

　　15、联系电话：022-59915069-838

　　二、信息披露义务人的产权、控制关系及关联企业核心业务情况

　　截止本报告签署之日，信息披露义务人相关的产权及控制关系如下图所示：

　　（一）信息披露义务人天津中维的股权结构图

　　（二）信息披露义务人简介

　　天津中维成立于1997年9月15日，工商登记机关是天津市工商行政管理局天津经济技术开发区分局。主营计算机、网络及外围设备生产、销售；日用百货、五金交电、办公用品、建筑装饰材料批发兼零售。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

　　（三）信息披露义务人控股股东、实际控制人简介

　　天津中维的控股股东为杨发军、邹 强、常 江、孙军勇。

　　杨发军：男，自然人股东，身份证号码650103197401124037，目前持有天津中维24％的股份，是天津中维的实际控制人之一。

　　邹 强：男，自然人股东，身份证号码 65230197109095515，目前持有天津中维26％的股份，是天津中维的实际控制人之一。

　　常 江：男，自然人股东，身份证号码652327671230381，目前持有天津中维28％的股份，是天津中维的实际控制人之一。

　　孙军勇：男，自然人股东，身份证号码652327197403123816，目前持有天津中维22％的股份，是天津中维的实际控制人之一。

　　（四）、信息披露义务人及其控股股东核心企业情况

　　天津中维股东全部为自然人，暂无其他实业。

　　三、信息披露义务人合法经营情况

　　天津中维在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　信息披露义务人天津中维的董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　上述人员未取得其他国家或地区的居留权。

　　上述人员在最近五年内，均没有受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

　　截止本报告签署之日，天津中维及其控股股东杨发军、邹强、常江、孙军勇没有持有或者控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。

　　第三节 权益变动决定及持股目的

　　一、本次权益变动的授权

　　信息披露义务人天津中维于2006年8月1日召开股东会，形成股东会议决议同意参加竞买中房置业股份有限公司（原名为“长春长铃实业股份有限公司”）106，667，219股的社会法人股。

　　二、持股目的

　　截至本报告书签署日，天津中维暂时没有继续增持中房股份的股份和处置已拥有中房股份权益的计划。

　　持股目的：本次天津中维收购中房股份22%股权的目的是形成优势互补，并借助上市公司的平台，使本公司走上规范化、专业化的发展轨道。

　　第四节 权益变动方式

　　一、天津中维持有中房股份情况

　　截至本次权益变动完成之前，天津中维没有持有中房股份的股份。

　　二、有关本次股权拍卖的情况

　　1、裁决的法院：2006年2月15日，中房置业股份有限公司向吉林省高级人民法院递交了《执行申请书》，请求吉林省高级人民法院依法予以执行。吉林省高级人民法院受理本案后，2006年3月23日下发（2006年）吉执字第九号指定执行裁定书指定长春市二道区人民法院执行。

　　2、裁定的日期：2006年11月9日

　　3、案由：

　　2003年8月31日，中房股份原大股东长春长铃集团有限公司因与中房股份二大股东上海唯亚实业投资有限公司股权转让纠纷一案，向吉林省高级人民法院提起了诉讼。吉林省高级人民法院下达了（2003）吉民二初字第31号民事判决书，上海唯亚实业投资有限公司对上述判决不服，向中华人民共和国最高人民法院提起了上诉。中华人民共和国最高人民法院撤销了吉林省高级人民法院的以上判决，将案件发回吉林省高级人民法院重新审理，2004年10月28日中房股份做为有独立请求权的第三人参加了本案诉讼。经吉林省高级人民法院再审于2005年3月17日下达了（2004）年吉民二初字第29号民事判决书，判决如下：

　　①上海唯亚实业投资有限公司于本判决生效后十日内给付中房置业股份有限公司股权转让补偿款9，439万元；

　　②上海唯亚实业投资有限公司于本判决生效后十日内将长春长铃集团有限公司购买长春长铃实业股份有限公司所属配件厂、附件厂的资金6，060万元给付中房置业股份有限公司。中房置业股份有限公司将配件厂、附件厂过户给长春长铃集团有限公司；

　　上海唯亚实业投资有限公司不服上述判决，向中华人民共和国最高人民法院提起了上诉。2006年1月23日，经中华人民共和国最高人民法院审理查明，上海唯亚实业投资有限公司上诉理由没有事实依据和法律依据，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第一项的规定，驳回上诉，维持原判。

　　4、申请执行人收到裁定的时间：2006年11月9日

　　5、裁定书的主要内容：

　　（1）被申请执行人上海唯亚实业投资有限公司持有申请执行人中房置业股份有限公司22%股权（600890），计106，667，219股社会法人股归买受人天津中维商贸有限公司所有。申请执行人中房置业股份有限公司与买受人天津中维商贸有限公司到中国证券登记有限公司上海分公司办理股权变更登记手续。

　　（2）申请执行人中房置业股份有限公司将配件厂、附件厂过户给长铃集团有限公司。

　　（3）本案案件诉讼费、财产保全费、执行费、评估费由被申请执行人上海唯亚实业投资有限公司承担。

　　本裁定送达后即发生法律效力。

　　6、拍卖机构名称： 吉林省瑞泽拍卖有限公司、吉林省华世拍卖有限公司

　　7、拍卖事由：拍卖上海唯亚实业投资有限公司持有的中房股份106，667，219股社会法人股(占公司总股份的22 %)。

　　8、拍卖时间：2006年8 月3 日。

　　9、拍卖结果： 天津中维通过竞价以1.355亿元成交。

　　本次权益变动所涉及的股权全部过户后，天津中维将持有中房股份106，667，219股社会法人股(占公司总股份的22%)，从而成为中房股份第二大股东。

　　四、本次所拍卖股份的权利限制情况

　　天津中维本次竞买上海唯亚实业投资有限公司持有的中房股份106，667，219股社会法人股(占公司总股份的22 %)，在拍卖前被质押和冻结，成功竞买后，将不存在被质押、冻结及任何其他权利的限制。

　　第五节 资金来源

　　一、本次支付资金总额

　　天津中维此次竞买中房股份股权须支付的资金总额为：13550万元人民币。

　　二、资金来源

　　天津中维此次竞买中房股份股权的资金为合法的自有资金（自有资产），自有资产包括天津中维持有的徐州天嘉78％股权。

　　天津中维在本次权益变动中所涉及的资金，不存在直接或间接来源于中房股份及其关联方的情况。

　　徐州天嘉房地产开发有限公司注册资本：2210万元人民币（实收资本：2210万元人民币），经营范围：商住房开发、销售；建筑材料、涂料、防水保温材料销售。经营期限：自2002年11月5日至2022年10月16日，于2002年11月5日经江苏省徐州工商行政管理局核准开业，持有江苏省徐州工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号为3203002106980。

　　徐州天嘉拥有二级标准房地产开发经营业务资格，资格证书编号：徐UP240。

　　根据具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字[2006]5021号《审计报告》，截至2006年8月31日，徐州天嘉总资产63，016，470.89元，负债合计4，369，764.53元，股东权益为58，646，706.36元。2006年1月1日至8月31日，实现主营业务收入0元，净利润-386，048.58元。

　　根据具有证券从业资格的中商资产评估有限责任公司对徐州天嘉的资产和负债进行了评估，出具了中商评报字（2006）第1070号《资产评估报告书》：“经评估：在评估基准日及继续使用前提下，徐州天嘉房地产开发有限公司：资产账面价值6，301.65万元，调整后账面值6，301.65万元，评估值21，094.62万元，增值14，792.97万元，增值率234.75 %；负债账面价值436.98 万元，调整后账面值436.98万元，评估值436.98万元，无增减值；净资产账面价值5，864.67万元，调整后账面值5，864.67万元，评估值20，657.64万元，增值14，792.97万元，增值率252.24 %。”

　　在上述审计评估值的基础上，经过中房股份与天津中维进行协商，徐州天嘉78％股权交易作价16，112.96万元，中房股份第五届十二次董事会、2006年第四次临时股东大会分别审议通过了该次关联交易。

　　三、上述资金的支付或交付方式

　　天津中维所持有的徐州天嘉78％股权，已于2006年11月6日过户给中房股份并已办理相关过户手续。

　　第六节 后续计划

　　本次收购完成后，信息披露义务人天津中维拟定了如下计划：

　　一 、后续持股计划

　　信息披露义务人天津中维：认为中房股份未来有投资价值，将在较长期持有收购的中房股份之股份。

　　二、对中房股份主营业务的改变或调整

　　截至本报告书签署日，天津中维并无在未来12个月内改变中房股份目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。

　　三、对中房股份重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，天津中维尚无对中房股份的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无购买或置换资产的明确重组计划。

　　四、对中房股份董事、监事或者高级管理人员组成的改变

　　截至本报告书签署日，天津中维尚未提出改变中房股份董事、监事或者高级管理人员组成的议案。

　　天津中维与中房股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

　　五、中房股份公司章程的修改

　　本次权益变动完成后，天津中维将根据实际情况并按照法律、法规的要求修改中房股份公司章程。

　　截至本报告书签署日，天津中维并无对可能阻碍收购中房股份控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　六、对中房股份现有员工聘用计划的改变

　　截至本报告书签署日，天津中维并无在此次权益变动完成后对中房股份现有的员工聘用计划作重大变动的计划。

　　七、对中房股份分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署日，天津中维并无修改中房股份分红政策的计划。

　　八、其他对中房股份业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，天津中维并无其他对中房股份业务和组织结构有重大影响的计划。。

　　第七节 对上市公司影响分析

　　一、本次权益变动对中房股份独立性的影响

　　（一）资产独立

　　本次权益变动后，中房股份对自己全部资产拥有完整、独立的所有权，与天津中维资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。

　　（二）人员独立

　　中房股份将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与天津中维完全独立。中房股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职任职，并领取薪酬。天津中维向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

　　（三）财务独立

　　本次权益变动后，中房股份将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。中房股份将继续保留独立的银行账户，不存在与收购人共用银行账户的情况。能够依法独立纳税，独立做出财务决策，天津中维不会干预上市公司的资金使用。

　　（四）机构独立

　　中房股份将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。中房股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（五）业务独立

　　中房股份将拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。天津中维除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

　　本次权益变动后，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、自主知识产权等方面继续保持独立。

　　二、关于关联交易

　　本次权益变动后，对于以后由于各种合理原因而可能发生的关联交易，天津中维承诺将遵循市场公开、公平、公正的原则，依法签订协议，履行合法程序，并及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　三、关于同业竞争

　　天津中维转让徐州天嘉78%股权后，与中房股份在同区域或同区域内的同产品不存在同业竞争。

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与中房股份及其关联方的交易

　　2006年10月10日，天津中维与中房股份签署协议，中房股份收购天津中维持有的徐州天嘉房地产开发有限公司78%股权，交易价格为评估价16，112.96万元。中房股份第五届十二次董事会、2006年第四次临时股东大会分别审议通过了该次交易。除此以外，在本报告书签署日前二十四个月内，与中房股份及其关联方之间没有3000万元以上或高于中房股份2006年中期6月30日经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。

　　二、与中房股份董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　信息披露义务人天津中维(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员在本报告日前二十四个月内，未与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的中房股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　信息披露义务人天津中维(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员未进行任何补偿或者其他任何类似安排。

　　四、对中房股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　不存在收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)或其董事、监事、高级管理人员作为当事人的对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、收购人在提交报告之日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　截至本报告书签署前六个月，天津中维没有买卖任何上市公司股份挂牌交易的行为。

　　二、收购人（包括股份持有人、股份控制人和一致行动人）的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在报送材料前6个月内买卖股票情况

　　信息披露义务人天津中维在报送材料前6个月内，天津中维的董事及其家属没有买卖中房股份股份的情况。

　　第十节 收购人财务资料

　　一、天津中维最近三年财务会计报表（2005年、2004年、2003年）

　　天津中维近三年（2005年、2004年、2003年）合并资产负债表、合并利润表（未经审计）如下：

　　资产负债表

　　利润表

　　第十一节 其他重大事项

　　一、其他重大事项

　　截止本报告签署之日，本公司不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。

　　二、天津中维法定代表人声明如下：

　　本人以及本人所代表的天津中维承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：天津中维商贸有限公司（公章）

　　法定代表人（授权代表人）： 邹强

　　签署日期：二○○六年十一月九日

　　第十二节 备查文件

　　一、备查文件清单

　　（一）天津中维的工商营业执照和税务登记证；

　　（二）天津中维的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)的名单及其身份证明；

　　（三）天津中维关于收购上市公司的股东会议决议；

　　（四）天津中维的2003年、2004年和2005年的财务会计报告；

　　（五）签署本报告书前六个月，天津中维及其各自的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单以及持有或买卖中房股份的说明；

　　（六）徐州天嘉资产评估、审计报告；

　　（七）法院裁定书。

　　二、其他事项

　　上述文件备查地址：

　　北京市海淀区苏州街18号长远天地大厦2号楼2201号

　　天津中维商贸有限公司

　　法定代表人签字：邹强

　　签署日期：二○○六年十一月九日

　　附表：

　　详式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人名称：天津中维商贸有限公司

　　法定代表人（签章）：邹强

　　签署日期：二○○六年十一月九日

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