四川长江包装控股股份有限公司关于股权分置改革公告(等)

　　

证券代码：600137 证券简称：S*ST 长控

　　四川长江包装控股股份有限公司关于股权分置改革公告

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特 别 提 示

　　1、浙江浪莎控股有限公司（以下简称“浪莎控股”）拟协议收购四川省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“四川省国资委”）持有本公司的57.11%的股权，将成为公司的控股股东。截至目前，相关股权转让协议已签署，并获国务院国有资产监督管理委员的批准，尚需中国证监会对上述股权转让审核无异议，并豁免浪莎控股的要约收购义务。有关收购事宜请详见2006年9月1日公告的《四川长江包装控股股份有限公司收购报告书摘要》、《四川长江包装控股股份有限公司简式权益变动报告书》及相关公告。

　　2、宜宾市国有资产经营有限公司（以下简称“宜宾市国资公司”）获得公司控股股东四川省国资委的授权，负责公司资产重组和国有股转让项目的具体操作事宜。

　　3、为了使公司恢复持续经营能力，维护包括流通股股东在内的全体股东利益，在获得有关部门批准后，浪莎控股将和宜宾市国有资产经营有限公司对本公司进行资产重组，剥离公司不良资产，注入优质资产，使公司综合实力全面提升，内在价值大幅提高，恢复公司持续经营能力，为本次股权分置改革创造良好的环境和条件。有关资产重组的具体方案，本公司将适时予以公告。

　　4、截至股权分置改革说明书签署之日，尚有部分非流通股东未取得联系或未就本次股权分置改革方案表示明确意见，或者所持股份因质押、冻结或其他情形而影响对价支付。上述股权收购方浪莎控股承诺，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，浪莎控股可先行代为垫付上述非流通股股东所持非流通股份获得上市流通权需执行的对价安排，但上述非流通股股东所持股份在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当向浪莎控股偿还代为支付的款项，并取得浪莎控股书面同意后，由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请方可流通。

　　5、本说明书所载方案须经相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，且参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，若相关股东会议未审议通过股权分置改革方案，则本说明书所载方案将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。

　　6、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需要特别注意：审议股权分置改革的相关股东会议的表决结果对公司所有相关股东均有效，并不因某位股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　四川长江包装控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“S*ST长控”）非流通股股东拟以其持有的部分股份向A股流通股股东作出对价安排，以换取其所持非流通股份的流通权。具体方案为，全体非流通股股东按其持股比例向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的公司全体A股流通股股东送股，流通股股东每10股将获得2股对价股份。

　　二、与本次股权分置改革相关的其他重要安排

　　根据《股权转让协议》，浪莎控股拟收购公司控股股东四川省国资委持有公司的57.11%的股份。在获得有关部门批准后，浪莎控股将和宜宾市国有资产经营有限公司对本公司进行资产重组，剥离公司不良资产，注入优质资产，使公司综合实力全面提升，内在价值大幅提高，恢复公司持续经营能力。

　　三、改革方案的追加对价安排

　　本次股权分置改革方案无追加对价安排。

　　四、非流通股股东的特别承诺事项

　　收购完成后将成为本公司控股股东的浪莎控股就本次股权分置改革作出以下承诺：

　　1、延长锁定期承诺

　　自股权分置改革实施之日起，浪莎控股受让四川省国资委而持有公司的非流通股份，在三十六个月内不通过上海证券交易所挂牌交易或者转让。

　　2、代为垫付对价承诺

　　如截至股权分置改革说明书签署之日，尚有非流通股东未就本次股权分置改革方案表示意见或已表示反对意见，或者所持股份因质押、冻结或其他情形而影响对价支付，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，浪莎控股可先行代为垫付上述非流通股股东所持非流通股份获得上市流通权需执行的对价安排，但上述非流通股股东所持股份在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当向浪莎控股偿还代为支付的款项，并取得浪莎控股书面同意后，由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请方可流通。

　　3、违约责任承诺

　　浪莎控股保证严格履行所作出的承诺，并愿意接受中国证监会、上海证券交易所等有关机构的监督、管理和相应处罚措施；如有违反对价安排执行承诺的情形，浪莎控股将赔偿其他股东因此所遭受的损失；如有违反禁售、限售承诺出售股票的情形，除承担监管部门明确的违规责任外，由此所获收入全部归S*ST长控所有。

　　4、浪莎控股声明

　　对于所出具的承诺，浪莎控股作出以下声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担上述承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　五、本次改革相关股东会议的日程安排

　　鉴于本次股权分置改革与公司控股股东股权转让及公司资产重组事项密切相关，公司本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日、现场会议、现场会议网络投票时间将视公司股权转让及资产重组进展情况另行通知。

　　六、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自2006年11月13日起停牌，最晚于2006年11月23日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年11月22日（含本日）之前公告非流通股股东和流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告下一交易日复牌；

　　3、如果公司未能在2006年11月22日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　七、查询和沟通渠道

　　热线电话：（0831）7115019、3601482

　　传真： （0831）7115019

　　电子信箱： cjbz＠vip.163.cn

　　证券交易所网站：http://www.sse.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式及数量

　　公司非流通股股东拟以其持有的部分股份向A股流通股股东作出对价安排，以换取其所持非流通股份的流通权。具体方案为：全体非流通股股东按其持股比例向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的公司全体A股流通股股东送股，共计送出348万股股份，即流通股股东每10股将获得2股对价股份。送股完成后，公司总股本、资产、负债、所有者权益、每股收益等指标均保持不变。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本次股权分置改革方案经相关股东会议审议通过后，公司董事会将公告实施股权分置改革方案，对价股份将自动划入方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。流通股股东获得的对价股份于方案实施后首个交易日即可上市流通。

　　3、追加对价安排的方案

　　公司本次股权分置改革无追加对价安排。

　　4、与本次股权分置改革相关的其他重要安排

　　（1）控股股东股权转让

　　2006年8月31日，公司控股股东四川省国资委授权宜宾市国有资产经营有限公司与浪莎控股签署了《股权转让协议》。根据该协议，浪莎控股拟收购四川省国资委持有本公司的全部国家股股份，计34，671，288股，占总股本的57.11%。上述股权转让已获国务院国有资产监督管理委员国资产权[2006]1169号文的批准，尚需中国证监会对上述股权转让审核无异议，并豁免浪莎控股的要约收购义务。上述股权转让完成后，浪莎控股将成为本公司的控股股东。有关股权转让事宜请详见2006年9月1日浪莎控股公布的《四川长江包装控股股份有限公司收购报告书摘要》、宜宾市国有资产经营有限公司公布的《四川长江包装控股股份有限公司简式权益变动报告书》及公司相关公告。

　　（2）资产重组

　　在获得有关部门批准后，浪莎控股和宜宾市国资公司将对本公司进行资产重组，剥离公司不良资产，注入优质资产，使公司综合实力全面提升，内在价值大幅提高，恢复公司持续经营能力，为本次股权分置改革创造良好的环境和条件。有关资产重组的具体方案，本公司将适时予以公告。

　　5、执行对价安排情况表

　　注：假设本次股权分置改革实施前，四川省国资委与浪莎控股之间的股权转让已完成过户。

　　6、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：G 指 股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　7、改革方案实施后股份结构变动表

　　8、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　截至目前，尚有部分非流通股东未取得联系或未就本次股权分置改革方案表示明确意见。浪莎控股承诺，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，浪莎控股先行代为垫付上述非流通股股东所持非流通股份获得上市流通权需执行的对价安排，上述非流通股股东所持股份在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当向浪莎控股偿还代为支付的款项，并取得浪莎控股的书面同意后，由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请方可流通。

　　保荐机构及律师事务所对此发表意见认为，本次股权分置改革就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法合法、可行。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　公司聘请的保荐机构兴业证券对本次改革对价安排的合理性作了如下分析意见：

　　1、基本观点

　　公司已连续两年亏损，公司面临暂停上市和退市的风险，这将严重损害广大股东的利益。公司本次股权分置改革应与从实质上解决公司目前所面临的可能暂停上市和退市的严峻形势并最终实现公司的长远发展问题相联系。因此，谋求有效的资产重组，提高公司盈利能力，摆脱边缘化及退市和暂停上市的风险，从根本上解决公司长远发展面临的问题，才符合广大股东的根本利益。

　　2、近两年公司的状况

　　公司2004年、2005年连续两年亏损，若扣除非经常性损益，公司实际已连续三年多来一直处于亏损状态。公司目前实际已基本没有经营活动。同时，截至2006年9月30日，公司资产总额为10，419.68万元，负债总额为67，542.01万元，净资产为-56，923.68万元，资产负债率为648.21%，公司处于严重资不抵债状态。目前，公司股票已被上海证券交易所实行退市风险警示(*ST)。

　　3、根本转变公司生存和发展困境的一系列措施

　　为解决公司面临的根本问题，公司控股股东授权宜宾市国资公司负责公司资产重组和国有股转让项目的具体操作事宜。宜宾市国资公司自2006年6月以来主导公司实施债务重组，截至目前已完成了大部分金融债务和解协议及部分商业债务和解协议的签署工作。（详见2006年10月26日公司发布的《四川长江包装控股股份有限公司债务重组公告》）。另一方面，经多方努力，宜宾市国资公司为公司引入浪莎控股作为新的控股股东，由其受让四川省国资委持有公司的全部国家股股权。在获得有关部门批准后，浪莎控股和宜宾市国资公司将对公司进行资产重组，剥离公司不良资产，向公司注入优质资产。如果上述债务重组、控股权的转让以及资产重组等事项顺利实施并完成，则公司将获得持续经营能力，综合实力全面提升，内在价值得以大幅提高。

　　4、股票对价

　　在解决公司根本发展并使流通股股东所持有的股份内在价值相应发生根本改变的基础上，兼顾流通股股东长远利益和即期利益的原则，公司非流通股股东向流通股股东每10股获送2股股份。

　　5、结论

　　保荐机构认为，本次股权分置改革，在综合考虑公司目前的经营现状、财务情况、以及公司和全体股东的长远利益的基础上，S*ST长的股权分置改革方案使流通股股东和公司的利益得到了保护。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

　　1、浪莎控股特别承诺事项

　　（1）延长锁定期承诺

　　自股权分置改革实施之日起，浪莎控股受让四川省国资委而持有公司的非流通股份，在三十六个月内不通过上海证券交易所挂牌交易或者转让。

　　（2）代为垫付对价承诺

　　如截至股权分置改革说明书签署之日，尚有非流通股东就本次股权分置改革方案表示意见或已表示反对意见，或者所持股份因质押、冻结或其他情形而影响对价支付，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，浪莎控股可先行代为垫付上述非流通股股东所持非流通股份获得上市流通权需执行的对价安排，但上述非流通股股东所持股份在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当向浪莎控股偿还代为支付的款项，并取得浪莎控股书面同意后，由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请方可流通。

　　2、承诺的履约方式、履约时间

　　公司股权分置改革后，非流通股股东授权公司董事会直接办理相关股份在其所承诺的限售股份额度、限售股份期间的锁定事宜。

　　浪莎控股特别承诺的履约时间为董事会公告方案实施的次日起至股权分置改革方案正式实施后三十六个月内。

　　3、承诺的履约能力分析

　　在承诺限售期间，由于登记结算公司将对相关限售股份进行锁定，从技术上为履行上述承诺义务提供了保证，因此非流通股东能履行上述承诺。

　　4、履约风险防范对策

　　可以通过交易所、登记结算公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的发生。同时，保荐机构亦将履行持续督导的责任和权利，对承诺人履行承诺的情况予以监督和指导。

　　5、承诺事项的违约责任

　　浪莎控股保证严格履行所作出的承诺，并愿意接受中国证监会、上海证券交易所等有关机构的监督、管理和相应处罚措施；如有违反对价安排执行承诺的情形，浪莎控股将赔偿其他股东因此所遭受的损失；如有违反禁售、限售承诺出售股票的情形，除承担监管部门明确的违规责任外，由此所获收入全部归S*ST长控所有。

　　6、承诺人声明

　　浪莎控股作出以下声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担上述承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本次股权分置改革动议由收购完成后将成为本公司控股股东的浪莎控股提出，并经宜宾市国资公司同意。宜宾市国有资产经营有限公司获得公司控股股东四川省国资委的授权，负责S*ST长控资产重组和国有股转让项目的具体操作事宜。

　　浪莎控股目前尚未持有公司任何股份；在收购四川省国资委持有本公司的国家股股份后，浪莎控股将持有公司34，671，288股股份，占总股本的57.11%，占非流通股总数的80.18%。

　　截至目前，浪莎控股受让的、目前四川省国资委持有的上述34，671，288股非流通股份不存在任何权利限制和权属争议情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险

　　截止本说明书签署之日，浪莎控股受让的、目前四川省国资公司持有的股份不存在权属争议、质押、冻结等情形。其他非流通股股东中除上海敖天电子科技有限公司持有公司的5万股股份被冻结外，其他非流通股股份无权属争议、质押、冻结的情况。但由于距方案实施日尚有一段时间，控股股东及其他非流通股股东用于支付对价的股份可能存在被质押、冻结的风险。

　　处理方案：

　　1、如果方案实施时除控股股东外其他非流通股东发生质押或冻结。公司将督促当事人尽快予以解决，如在股权分置改革方案实施前未能解决的，浪莎控股将先行代付对价股份。

　　2、宜宾市国资公司和浪莎控股均已出具承诺函，保证在股权分置改革实施日之前，控股股东所持S*ST长控非流通股股份不发生质押、转让、出售、配售、回购、收回、赠与等形式的单方面的改变。

　　3、如果方案实施时，浪莎控股持有的非流通股股份被司法冻结、扣划，以至于无法执行对价安排，公司将督促当事人尽快予以解决，如在股权分置改革方案实施前未能解决的，公司本次股权分置改革将宣布终止。

　　（二）本次改革方案未得到相关股东会议批准的风险

　　本说明书所载方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，若相关股东会议未审议通过股权分置改革方案，则本说明书所载方案将不能实施，S*ST长控仍将保持现有的股权分置状态。

　　处理方案：

　　为充分体现全体股东的意愿，充分尊重流通股股东的表决权，更好地平衡各类股东的利益，公司董事会将协助非流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、机构投资者走访、征集意见函发放等多种方式与流通A 股股东进行充分沟通和协商，广泛征求其意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，从而争取本次股权分置改革方案及事项顺利获得相关股东会议批准。

　　（三）股权转让、资产重组获得权利机构批准存在不确定性

　　本次股权分置改革与公司控股股东转让股权、资产重组事项密切相关。其中，股权转让事项已获国务院国有资产监督管理委员的批准，浪莎控股已向中国证监会上报有关股权收购及豁免要约收购的申请；有关资产重组方案正在准备之中，待报中国证监会审核，并提请临时股东大会审议。如果股权转让和资产重组中未能获得相关批准、导致无法实施，本次股权分置改革将受其影响而终止。

　　处理方案：

　　公司将尽快完成资产重组方案的制定及向中国证监会申报材料，并积极与中国证监会解释和沟通重组方案；同时，公司董事会、浪莎控股将共同努力，通过与流通股东进行充分沟通，广泛征求意见，促使资产重组方案获临时股东大会批准。

　　（四）股价波动的风险

　　证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　处理方案：

　　公司及浪莎控股将严格、及时履行信息披露义务，避免因此导致股票价格大幅波动。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所持股情况

　　公司聘请的保荐机构为兴业证券股份有限公司，在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日，兴业证券未持有S*ST 长控流通股股份；前六个月内未买卖S*ST 长控流通股股份。

　　公司聘请的律师事务所为上海东方华银律师事务所，在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日，律师事务所未持有S*ST 长控流通股股份；前六个月内未买卖S*ST长控流通股股份。

　　（二）保荐意见结论

　　作为S*ST长控股权分置改革的保荐机构，兴业证券就本次股权分置改革发表的保荐意见，是建立在以下假设的前提条件下：

　　1、本次股权分置改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整；

　　2、公司所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

　　3、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

　　4、本次股权分置改革有关各方全面履行本次股权分置改革方案。

　　在此基础上，兴业证券本着严谨认真的态度，通过对S*ST长控相关情况的尽职调查和对其股权分置改革方案的认真研究，出具以下保荐意见：

　　“S*ST长控股权分置改革方案的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和公司章程的相关规定。本次股权分置改革方案设计综合考虑公司目前的经营现状、财务情况，以及公司和全体股东的长远利益，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则及对现有流通股股东的保护，对价安排合理。

　　基于上述理由，兴业证券愿意推荐四川长江包装控股股份有限公司进行股权分置改革。”

　　（三）律师意见结论

　　上海东方华银律师事务所律师认为，“公司本次股权分置改革方案和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，公司和参加本次股权分置改革的非流通股股东具备本次股权分置改革的主体资格与条件，且已经按照《管理办法》的要求履行了现阶段所需履行的程序。公司本次股权分置改革方案尚需获得股权分置改革相关股东会议批准和上海证券交易所同意后实施。”

　　四川长江包装控股股份有限公司董事会

　　2006年11月10日

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、本公司股票自本公告发布之日起（11月13日）开始停牌。

　　二、本公司股权分置改革说明书（摘要）公告附后。有关《公司股权分置改革说明书》（全文）、《独立董事关于公司股权分置改革意见书》、《兴业证券股份有限公司关于公司股权分置改革保荐意见书》、《上海东方华银律师事务所关于公司股权分置改革法律意见书》请详见2006年11月13日上海证券交易所www.sse.com.cn网站。

　　三、本公司关于召开股权分置改革相关股东大会会议通知，待公司重大资产重组相关事项确定后适时公告。

　　特此公告

　　四川长江包装控股股份有限公司董事会

　　2006年11月10日

　　四川长江包装控股股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：

　　证券代码：600137股票简称：S*ST长控 编号：临2006-27

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