中国国际航空股份有限公司第一届董事会第二十六次会议决议公告(等)

　　证券代码：601111股票简称：中国国航编号：临2006－010

　　中国国际航空股份有限公司第一届

　　董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国国际航空股份有限公司（以下称 “公司”）第一届董事会第二十六次会议于2006年11月10日以书面议案的方式审议并通过了如下涉及重大事项的决议：

　　一、经公司独立 董事的事前认可，公司非关联董事批准如下关联交易，并确认该等关联交易均属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易。

　　1.批准及确认公司签署及履行如下关联交易协议和继续履行如下关联交易：(1)与中国航空集团财务有限责任公司的《 <金融财务服务协议 >之补充协议》及未来三年各年的交易上限；(2)与中国航空集团公司的《 <政府包机服务协议> 之补充协议》及未来三年各年的交易上限、《 <空运销售代理协议>之补充协议》及未来三年各年的交易上限、《 <相互提供服务协议 >之补充协议》及未来三年各年的交易上限，和《 <房产租赁合同>之补充协议》及未来三年各年的交易上限；(3)与中国航空集团旅业有限公司的《 <旅游合作协议>之补充协议》及未来三年各年的交易上限，以及对其向公司支付金额的2006年度上限的调整；(4)与中国航空传媒广告公司的《 <广告业务合作协议>之补充协议》；(5)与中国航空集团建设开发有限公司的《 <基本建设工程项目委托管理框架协议>之补充协议》及未来三年各年的交易上限；(6)与中国飞机服务有限公司的《标准地面服务协议》及未来三年各年的交易上限。

　　2.同意与国泰航空集团进行的一系列关联交易。

　　3.基于公司在日常业务经营中与汉莎航空集团需进行多项关联交易，同意未来三年各年的交易上限。

　　4.批准公司与首都机场集团公司订立《服务提供框架协议》，并同意未来三年各年的交易上限。

　　前述的《 <金融财务服务协议 >之补充协议》及未来三年各年的交易上限、《 <政府包机服务协议> 之补充协议》及未来三年各年的交易上限、《 <空运销售代理协议>之补充协议》和《标准地面服务协议》，以及第3、4项中的相关事项须提交公司下一次股东大会由独立股东以普通决议审议、批准及确认。有关本议案的详情请参见公司另行刊发的关联交易公告。

　　二、同意根据公司增发A股和增发H股后注册资本和股本结构等的变化，以及目前法律法规的变化，修改经公司第一届董事会第二十次会议审议通过但尚未提交股东大会审议批准的公司章程修订草案。

　　本决议案须提请公司下一次股东大会作为特别决议审议、批准，并于股东大会批准后报国家有关主管部门审批、备案。关于修改公司章程的议案及其修改说明将载于公司于日后发出的致H股股东的股东通函内，并将可以在上海证券交易所的网址http://www.sse.com.cn上阅览。

　　三、同意提请股东大会审议批准董事会各专门委员会聘请内外部专家及第一届董事会各专门委员会专家的名单，并授权董事会决定今后各届董事会各专门委员会内外部专家的名单及其调整，以及具体聘用事宜。

　　四、决定召开公司2006年第三次临时股东大会，审议、批准本决议公告中一、二、三项中需提交股东大会批准的事项，以及自2006年第二次临时股东大会以来已经董事会通过尚须提交股东大会批准的事项。关于会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜，详见公司另行刊发的关于召开公司2006年第三次临时股东大会的通知。

　　中国国际航空股份有限公司

　　中国北京，二零零六年十一月十三日

　　证券代码：601111股票简称：中国国航编号：临2006－011

　　中国国际航空股份有限公司

　　持续关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司就招股说明书内披露的若干持续关联交易获授豁免，豁免严格遵守香港联交所香港上市规则的有关条文。有关豁免将于二零零六年十二月三十一日届满。其后，本集团拟继续进行该等持续关联交易。

　　于二零零六年十一月十日，董事会批准及确认本公告所载的持续关联交易事项。本公司已与有关的关联方签订了关联交易协议和/或补充协议，适用于二零零七年一月一日以后本公司发生的持续关联交易。

　　本公司将根据上海证券交易所股票上市规则和香港上市规则的规定，进行有关申报、公告和寻求独立股东批准（如需要）。

　　董事会（包括本公司独立非执行董事）认为上述持续关联交易已按正常商业条款或不逊色于独立第三方的条款进行，并在本公司的日常及一般业务过程中按持续及定期基准订立，属公平合理且符合本公司及本公司股东的整体利益。而若干持续关联交易的二零零六年经修订的年度上限以及上述持续关联交易于截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止未来三个年度各年的年度上限亦为公平合理。

　　一份载有（其中包括）(i)非获豁免持续关联交易的详情；(ii)独立财务顾问就其对非获豁免持续关联交易的意见致独立董事委员会及独立股东的函件；(iii)独立董事委员会就非获豁免持续关联交易的推荐意见[；及(iv)临时股东大会通告]的通函，将在实际可行情况下尽快寄发予H股股东，并将可以在上海证券交易所的网址http://www.sse.com.cn上阅览。

　　1.绪言

　　本公司就招股说明书内披露的若干持续关联交易获授豁免，豁免严格遵守香港联交所香港上市规则的有关条文。有关豁免将于二零零六年十二月三十一日届满。其后，本集团拟继续进行该等持续关联交易。本公司将根据上海证券交易所股票上市规则和香港上市规则的规定，进行有关申报、公告和寻求独立股东批准（如需要）。

　　于二零零六年十一月十日，董事会批准及确认本公告所载的持续关联交易、若干持续关联交易的二零零六年经修订年度上限以及截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止三个年度各年的有关年度上限。本公司已与有关的关联方签订了关联交易协议和/或补充协议，适用于二零零七年一月一日以后本公司发生的持续关联交易。本公司将根据上海证券交易所股票上市规则和香港上市规则的规定，寻求独立股东批准非获豁免持续关联交易及其各自截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止三个年度各年的建议年度上限。

　　2.订约方及与订约方之间的关系

　　本公司的主要业务活动为航空客运、货运及航线相关服务，已与下列订约方进行持续关联交易：

　　●中国航空集团公司（“中航集团公司”）及其关联人士（“中航集团”）

　　中航集团公司为本公司的控股股东。中航集团公司主要从事管理中航集团公司的国有资产以及其于各投资企业持有的权益；飞机租赁；及航空设备维护等。

　　●中国航空集团建设开发有限公司（“中航建设”）

　　中航建设为中航集团公司的全资子公司。中航建设主要从事为基建项目及技术重建项目提供管理服务的业务。

　　●中国航空传媒广告公司（“中航传媒”）

　　中航传媒为中航集团公司的全资子公司。中航传媒主要从事传媒广告业务。

　　●中国航空集团旅业有限公司（“中航旅业”）

　　中航旅业为中航集团公司的全资子公司。中航旅业主要从事旅游业务。

　　●中国航空集团财务有限责任公司（“中航财务”）

　　中航财务为中航集团公司拥有74.89%权益的子公司。中航财务主要为中航集团成员公司提供金融财务服务。

　　●中国飞机服务有限公司（“中飞公司”）

　　中飞公司为中国航空（集团）有限公司（“中航有限公司”）拥有40%权益的子公司。中航有限公司为本公司的主要股东，也是中航集团公司的全资子公司。中飞公司主要从事于香港国际机场提供飞机保养、机舱清洁及地勤服务。

　　●国泰航空有限公司（“国泰航空”）及其联系人士（“国泰航空集团”）

　　国泰航空持有本公司全部已发行股本约17.3%。国泰航空主要从事来往香港的预定客运及货运航空服务。

　　●汉莎航空及其联系人士（“汉莎航空集团”）

　　根据香港上市规则，汉莎航空集团也是本公司的关联人士。汉莎航空集团持有本公司一家子公司北京飞机维修工程公司（“Ameco”）40%股权，并为Ameco的主要股东。汉莎航空集团主要从事客运、物流、保养、维修及大修服务、餐饮、悠闲旅游及其它业务。

　　●首都机场集团公司及其联系人士（“北京首都机场集团”）

　　根据香港上市规则，北京首都机场集团也是本公司的关联人士。首都机场集团公司持有本公司一家子公司国货航的24%股权，并为国货航的主要股东。北京首都机场集团主要从事在北京首都机场有关航空及非航空的业务。

　　3. 本集团与中航集团公司之间的持续关联交易

　　3.1 金融财务服务

　　本公司分别于二零零四年十一月一日及二零零六年十一月十日与中航财务订立金融财务服务协议及金融财务服务协议的补充协议。

　　交易描述：根据该协议及其补充协议，中航财务已同意向本集团提供包括下列各项在内的一系列金融财务服务：

　　●存款服务；

　　●贷款及融资租赁服务；

　　●可转让票据及信用证服务；

　　●委托贷款及委托投资服务；

　　●债券发行包销服务；

　　●中间人及咨询服务；

　　●担保服务：

　　●结算服务；

　　●网上银行服务；及

　　●中航财务提供的经中国银行业监督管理委员会（“中国银监会”）批准的任何其它服务。

　　本集团根据金融财务服务协议应付中航财务的费用及收费，乃参考中国人民银行（“中国人民银行”）及中国银监会就相关服务不时订明的适用费用及收费标准而厘定。若中国人民银行及中国银监会均无就某一特定服务订明费用及收费标准，则可由中航财务按不逊于中国商业银行所提供的条款，以及中航财务向中航集团其它集团成员单位提供的条款提供有关服务。

　　金融财务服务协议将于二零零六年十二月三十一日届满，根据其补充协议(其中包括)，其期限已续展至二零零九年十二月三十一日。

　　订立该交易的原因：在考虑以下因素后，董事相信与中航财务订立上述交易符合本公司的利益：

　　●有关本集团与中航集团成员公司之间的交易，中航财务能较独立第三方银行提供更有效率的结算服务；及

　　●由于本公司拥有中航财务19.31%的权益，因此本公司最终可从中航财务的业务发展中得益。

　　过往金额及建议上限：

　　截至二零零四年十二月三十一日及二零零五年十二月三十一日止两个年度各年及二零零六年首六个月止，本集团与中航财务之间的若干交易的年度总额如下：

　　●本集团于中航财务的存款的每日最高结余（包括应计利息）分别为人民币11.96亿元、人民币10.47亿元及人民币7.84亿元；

　　●中航财务授予本集团的贷款的每日最高未偿还结余（包括应计利息）分别为人民币5.239亿元、人民币5.9747亿元及人民币6.9亿元；及

　　●本集团就其它金融财务服务向中航财务支付的费用及收费分别为零元、人民币1，440万元及人民币7.91元。

　　现建议于截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止未来三个年度各年，本集团与中航财务之间的若干交易的年度上限，不得超过以下的每年上限：

　　●本集团于中航财务的存款的每日最高结余（包括应计利息）为人民币25 亿元；

　　●中航财务授予本集团的贷款的每日最高未偿还结余（包括应计利息）为人民币25亿元；及

　　于截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止三个年度各年，本集团就其它金融财务服务向中航财务支付的年度金额总额，预期将低于香港上市规则第14A.33(3)条所规定的最低限额，因此该等交易将获豁免关联交易的公告及独立股东批准的规定。

　　订立该等上限的基准：

　　于达致中航财务将提供的财务服务上限时，董事已考虑(i)上表所载过往及估计金额；(ii)本公司所需财务灵活性；及(iii)随着业务规模扩大，资本开支需求增加。

　　本公司在其重组及顺利上市后，已进入快速增长的新阶段，并拥有更大的发展空间。其对金融财务服务的需求也将相应增加。由于燃料价格已趋稳定，本公司的业绩将逐渐改善，而现金流量将逐步增加，产生大量的存款需求。同时，本公司的机队规模及航线网络的扩展亦将对贷款带来更大的需求。特别是，未来三年各年均需要巨额贷款以支付购买约25架新飞机的款项。

　　3.2 包机航班服务分包

　　本公司与中航集团公司于二零零四年十一月一日及二零零六年十一月十日分别订立政府包机服务协议（“包机服务框架协议”）及包机服务框架协议的补充协议。

　　交易描述：根据该协议及其补充协议，中航集团公司将承办中国政府的政府包机航班的责任分包予本公司。 本公司包机航班服务的每小时收费（可定期调整）将根据以下程序（包括总成本及合理利润）计算：

　　每小时收费＝每飞行小时的总成本×（1＋6.5%）

　　总成本包括所有直接成本及间接成本。

　　包机服务框架协议将于二零零六年十二月三十一日届满，根据其补充协议(其中包括)，其期限将续展至二零零九年十二月三十一日。

　　订立该交易的原因：作为中国的国家航空公司，本公司过往一直向国家领导人、政府代表团、国家体育和文化代表团等提供与政府有关差旅的包机服务。 作为指定政府包机承运人，本公司已经具有一定的品牌知名度。 基于政府包机服务协议及其补充协议规定的每小时收费公式，预计本公司可由该项交易当中获得可观收入。

　　过往金额及建议上限

　　截至二零零四年十二月三十一日及二零零五年十二月三十一日止两个年度各年及二零零六年首六个月止中航集团公司向本公司支付的年度总额分别约为零元、人民币4.0705亿元及人民币2.2183亿元。

　　现建议于截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止三个年度各年，本公司就包机服务框架协议衍生的收入的年度总额上限，将不得超过每年上限，分别为人民币7亿元、人民币8.12亿元及人民币9.17亿元。

　　订立该等上限的基准:

　　在达致上述上限时，董事会考虑到上表所载相同交易的过往及估计数字及下列因素：

　　●考虑到中国外交关系及其对外经济合作正蓬勃发展，本公司预期政府代表、国家运动代表及文化使节将更频繁地出访外国，尤其在二零零八年北京奥运会之前，董事预期二零零七年及二零零八年的该等飞行小时将大幅增加；

　　●相关政府机关建议之灵活性水平；及

　　●未来油价和其它航班相关成本可能飙升；及

　　3.3 机票及货运舱位销售代理服务

　　本公司与中航集团公司分别于二零零四年十一月一日订立一项空运销售代理协议（“空运销售代理协议”），并于二零零六年十一月十日订立空运销售代理协议的补充协议。

　　交易概况：根据空运销售代理协议及其补充协议，若干作为本公司销售代理的中航集团公司的联营公司将：

　　●按批发价购买本公司的机票及货运舱位，并将该等机票及货运舱位售予最终客户；或

　　●招揽客户购买本公司的机票及货运舱位，并收取佣金。

　　本公司将根据有关中国规例或若该等规例对具体佣金未有作出规定，按市价支付相关代理佣金。 目前，就机票销售所订明的佣金如下：

　　●国内航线票价的3%；

　　●香港及澳门航线票价的7%；及

　　●国际航线票价的9%。

　　根据行业惯例，及在适用规例的规限下，本公司亦可能向销售代理提供达到若干机票销售目标的奖金。

　　空运销售代理协议将于二零零六年十二月三十一日届满，及根据其补充协议(其中包括)，其期限已续展至二零零九年十二月三十一日。

　　订立该交易的原因：本公司于其日常业务过程中曾与包括两名关联人士及独立第三方在内的不同人士订立类似的交易。中航集团公司的销售代理公司在航空运输业务方面具有丰富经验及客观的客户基础。

　　过往金额及建议上限

　　截至二零零四年十二月三十一日及二零零五年十二月三十一日止两个年度各年以及二零零六年首六个月止本公司向中航集团支付的销售代理佣金年度总额及奖金分别约人民币2，591万元、人民币3，474万元及人民币1，918万元。截至二零零四年十二月三十一日及二零零五年十二月三十一日止两个年度各年以及二零零六年首六个月止售予中航集团以转售予最终用户的机票及货运舱位年度销售总额分别为人民币2.184亿元、2.3283亿元及1.0371亿元。

　　现建议于截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止未来三个年度各年本公司向中航集团支付的销售代理佣金及奖金年度总额上限，不得超过每年上限分别为人民币6，300万元、人民币7，560万元及人民币9，072万元；而于截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止未来三个年度售予中航集团供转售予最终用户的机票及货运舱位的年度销售总额上限，不得超过每年上限分别为人民币3.57亿元、人民币4.08亿元及人民币4.59亿元。

　　订立该等上限的基准：

　　于达致上述上限时，董事已考虑过去三年的过往金额及该等交易的潜在增长。

　　就二零零四年及二零零五年各年以及二零零六年首六个月止机票销售的代理佣金和奖金的实际金额分别为人民币2，591万元、3，474万元和1，918万元。二零零五年与二零零四年比较，年增长率为35%。

　　由于本公司业务增长迅速，本公司机队规模一直在快速扩大。通过进行头等舱及商务舱翻修以及凭借二零零八年北京奥运会带来的潜在业务增长，董事预期未来三年的交易金额将每年增加20%。

　　至于机票及货运舱位销售方面，二零零六年首六个月止机票和货运舱位销售带来的实际收入为人民币1.0371亿元。二零零六年货运舱位销售带来的收入预计将达到人民币2.6010亿元。本公司的货运机队现有8架飞机，在二零零四年为4架。国货航机队规模未来的扩充和重组以及二零零八年北京奥运会将会带来机票和货运舱位销售的大幅增长。

　　3.4 航道保养及其它地面服务

　　本公司于二零零四年四月十七日与中飞公司订立标准地面服务协议（“标准地面营运协议”），为期一年及可予续期，最近一次续期为二零零六年一月。

　　交易说明：中飞公司在香港国际机场为本公司提供航道保养及其它地面服务。该等服务按市价收费。

　　订立该交易的原因：中飞公司于本公司就二零零四年的首次公开发售而进行重组前向本公司提供该等服务，及本公司将继续需要该等服务。

　　历史金额及建议上限：

　　截至二零零四年十二月三十一日及二零零五年十二月三十一日止两个年度各年及截至二零零六年首六个月止本公司支付予中飞公司的总额分别约人民币2，370万元、人民币2，915万元及人民币1，432万元。

　　现建议于截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止三个年度各年，本公司应付予中飞公司有关航道保养及其它地面服务的年度总额上限，分别不得超过每年上限人民币4，500 万元、人民币5，000万元、人民币5，500万元。

　　订立该等上限的基准:

　　于计算上述上限时，董事已考虑相同交易的过往数据及近年交易的高速增长，并计及本公司预期未来数年在航道保养及其它地面服务方面，包括香港国际机场若干新服务及本公司客运服务需求的增加。

　　此外，由于本公司业务增长迅速，本公司机队规模一直在快速扩大。在截至二零零四年末、二零零五年末及二零零六年首六个月，本公司营运的飞机数目分别为151架、176架及192架。于二零零六年，本公司订立购买协议购买合共49架飞机。未来将有更多飞机来往香港，相关地面服务费用亦将增加。

　　此外，香港特别行政区政府将建议开征3%的商品服务税，在未来可能获或可能不获通过。就本地而言，香港将继续承受通胀的压力，消费物价指数在二零零六年七月上升至2.3%。所有此等因素均将可能导致本公司向中飞公司支付的服务费增加。

　　3.5建设项目管理服务

　　本公司与中航建设分别于二零零四年十一月一日及二零零六年十一月十日订立一项基本建设工程项目委托管理框架协议（“建设项目管理协议”）及建设项目管理协议的补充协议。

　　交易描述：根据建设项目管理协议及其补充协议：

　　●中航建设就预算额相等于或超逾人民币2，000万元的任何物业或工业厂房／设施建设项目，为本公司提供项目管理服务；

　　●作为其提供项目管理服务的回报，若工程总概算相等于或超逾人民币10亿元，本公司将向中航建设支付最多该工程总概算2%的费用；若本公司的工程总概算低于人民币10亿元，则最多支付2.5%的费用；

　　●倘中航建设所管理建设项目的工程实际结算价高于合同约定的预算，则中航建设将向本公司支付工程实际结算价与合同约定的预算之间的差额，惟倘该差额乃由以下原因导致者则除外：(i) 政府更改政策；(ii) 本公司的原因；或(iii) 不可抗力事件；及

　　●倘中航建设代表本公司征用与项目有关的土地，本公司将支付中航建设最多相当于与征地相关的所有费用及开支（其中包括征地费、手续费、劳务费、差旅费，但不包括土地出让金）的2%代理费。

　　建设项目管理协议将于二零零六年十二月三十一日届满，根据其补充协议(其中包括)，其期限已续展至二零零九年十二月三十一日。

　　订立该交易的原因：为综合建设项目委聘建设项目管理服务提供商是行业惯例。项目管理服务外包令本公司可专注于其核心业务经营。由于中航建设拥有航空业相关经验及知识，该等经验及知识一般不能自独立第三方服务提供商获得，因而董事相信通过订立该交易委聘中航建设为项目经办人是必要的。

　　过往金额及建议上限：

　　截至二零零四年十二月三十一日止及二零零五年十二月三十一日止两个年度各年以及截至二零零六年首六个月止，本公司向中航建设支付的管理费分别为零、约人民币118万元及人民币117万元。

　　建议截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止三个年度各年，本公司应向中航建设支付的建设项目管理费的最高年度上限总额不得超过各年的年度上限分别为人民币4，000万元、人民币3，000万元及人民币3，000万元。

　　订立该等上限的基准

　　在达致上述上限时，董事考虑到若干建筑项目的状况及此等项目在未来三年的建筑时间表。

　　在过去两年多，本公司向中航建设支付的管理费低，因为：

　　●在二零零五年及二零零六年，本公司向中航建设支付佣金，以就中国国航在北京T3客运大楼（“T3客运站”）及浙江分公司的机组人员办公大楼（“浙江项目”）负责部份的建筑项目提供项目管理服务。由于T3客运站仍未动工，故并无产生管理费。至于浙江项目，则产生若干管理费。但基于本公司按照建筑工程的进度严格地遵从付款时间表，故部份管理费将于二零零六年末支付；及

　　●鉴于建筑设计及有关中国规划机关的审查和批准程序有所延误，故在过去三年，已开始动工的项目相对较少，因此本公司所支付的建筑管理费不多。

　　然而，随着本公司的营运规模日益扩大，本公司的基建建筑将集中于未来三年达致最高限额，尤其是二零零七年及二零零八年。该等项目（其建设年期覆盖未来两至三年）包括广州的候机大楼、重庆的机组人员办公大楼、成都的机组人员办公大楼、上海的飞机维修中心、天津的仓库项目及北京的T3客运站等。上述项目的总预算金额约为人民币43亿元，未来三年每年的估计预算金额分别约为人民币16.2亿元、人民币16.6亿元及人民币10.4亿元。鉴于本公司或会因种种原因无法完全控制若干大型建设项目的发展进度，本公司已考虑在单一年度内可能产生大额资本开支的可能性。

　　3.6物业租赁

　　本公司已分别于二零零四年十一月一日及二零零六年十一月十日与中航集团公司订立一份房产租赁合同（“房产租赁框架合同”）及房产租赁框架合同补充协议。

　　交易描述：根据房产租赁框架合同及其补充协议，本公司自中航集团公司租赁总楼面面积约为59，318.88平方米的16项物业，用作多种用途，包括营业场所、办公室及储存设施。

　　本公司亦将向中航集团出租合共6项物业，总楼面面积约7，996.55平方米。

　　根据房产租赁框架合同应付的租金现时及将来将继续按中国有关法规或市场租金厘定。租金的年增长率原则上将不会超过5%。

　　房产租赁框架合同将于二零零六年十二月三十一日届满，其补充协议规定(其中包括)，其期限已续展至二零零九年十二月三十一日。

　　订立该交易的原因：本公司于日常业务过程中曾与包括关联人士及独立第三方在内的不同人士订立类似的房产租赁交易。

　　过往金额及建议上限

　　截至二零零四年十二月三十一日及二零零五年十二月三十一日止两个年度各年，及截至二零零六年首六个月止，本公司向中航集团公司支付租金总额分别约为人民币1，699万元，人民币2，989万元及人民币2，655万元。

　　现建议于截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止未来三个年度各年本公司应付中航集团公司租金的年度总额上限，不得超过每年上限分别为人民币5，500万元，人民币6，000万元及人民币7，000万元。

　　于截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止的未来三个年度各年，预期中航集团公司应付本公司的年度租金总额上限将低于香港上市规则第14A.33(3)条所规定的最低限额，因此该项交易将获豁免关联交易的公布及独立股东批准的规定。

　　订立该等上限的基准:

　　于计算上述年度上限时，董事已考虑房产租赁的过往数字、有关物业租金每年可能上升5%，及本公司向中航集团公司租赁物业楼面面积的潜在增长。

　　迄今，本公司向中航集团公司及其子公司租赁的物业总楼面面积为59，318平方米，较二零零四年至二零零五年期间的租赁楼面面积增加约6，200平方米。二零零六年，本公司新增三项租赁物业，即浙江交运大厦、杭州三里亭机组人员宿舍及位于成都一间售票处。鉴于中国物业租金持续上升及二零零八年北京奥运会即将举行，加上其它因素，董事预期在今后三年，租金将持续增加。此外，由中航集团公司拥有的西南成都国航大厦的建设已基本完成。今后向中航集团公司租赁的物业楼面面积将增加。

　　3.7 媒体及广告服务

　　本公司与中航传媒分别于二零零四年十一月一日及二零零六年十一月十日订立一项广告业务合作协议（“广告业务合作协议”）及广告业务合作协议的补充协议。

　　交易描述：根据广告业务合作协议，中航传媒有权代理发布广告并有权保留以下各项媒体上发布的广告产生的所有广告收入：

　　●机上杂志、机上娱乐节目、登机牌及于广告业务合作协议所指明的若干其它项目（“指定项目”）；及

　　●可能会不时发展的潜在项目（“潜在项目”）。

　　作为代价，中航传媒将就指定项目向本公司支付年度特许费，及发布于潜在项目的广告所产生总收入的20%。中航传媒亦同意：

　　●根据本公司下达的年度预算计划，为本公司提供发布或将发布广告的免费机上项目（除机上娱乐节目外）及潜在项目（本公司并未拥有的项目）；

　　●为本公司提供若干其制作的机上娱乐节目， 其制作费用及支出将由本公司偿付；及

　　●向独立第三方按免佣基准为本公司购入机上娱乐节目的内容。

　　此外，中航传媒有权参与向本公司提供广告代理及设计服务的投标。

　　广告业务合作协议将于二零零六年十二月三十一日届满，及根据其补充协议(其中包括)，其期限已续展至二零零九年十二月三十一日。

　　订立该交易的原因：董事相信与中航传媒进行以上交易，符合本公司的最佳利益，原因为：

　　●传媒及广告业务不是本公司的专长，但中航传媒拥有机上广告营运的丰富经验及拥有广泛的广告赞助商网络；及

　　●中航传媒较独立第三方服务提供者更明白本公司的文化，因此，中航传媒所提供的机上杂志、中航传媒所安排的机上娱乐节目及中航传媒所设计的广告更适合本公司的公关政策。

　　历史上限及金额

　　中航传媒截至二零零六年十二月三十一日止前三个年度各年，向本公司支付的每年上限总额分别约人民币2300万元，人民币2470万元及人民币2660万元；中航传媒截至二零零四年十二月三十一日，二零零五年十二月三十一日，向本公司支付的每年总额分别约人民币430万元，人民币1870万元。

　　最低持续关联交易

　　中航传媒根据广告业务合作协议于截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二日三十一日止三个年度各年将予支付的年度总金额上限，预期低于香港上市规则第14A.33(3)条所规定的最低限额，因此该等交易将获豁免关联交易的公告及独立股东批准的规定。

　　3.8旅游合作服务

　　本公司与中航旅业分别于二零零四年十一月一日及二零零六年十一月十日订立旅游合作协议（“旅游合作协议”）及旅游合作协议的补充协议。

　　交易描述：根据旅游合作协议及其补充协议，本公司已同意向中航旅业提供以下服务：

　　●商业包机航班服务：本公司将按市价向中航旅业招揽的客户提供包机（包括包机航线）服务。

　　●旅游套票合作服务：本公司与中航旅业将出售包括以下项目的旅游套票：(1)本公司机票；及(2)由中航旅业拥有及营运的酒店客房。有关由中航旅业出售该等套票的机票，中航旅业将根据空运销售代理协议向本公司付款，而本公司则向中航旅业支付套票的酒店费用部分。

　　●飞行常客计划（“飞行常客计划”）合作服务：中航旅业将参加本公司的飞行常客计划，据此，本公司的知音卡会员入住中航旅业的酒店则可获取里程积分，以鼓励知音卡会员入住该等酒店。作为代价，中航旅业将向本公司偿付相等于该等里程积分的价值。

　　根据旅游合作协议，中航旅业同意向本公司提供以下服务：

　　●飞行常客计划合作服务：根据飞行常客计划，倘本公司的知音卡会员兑换里程积分，免费、以折扣入住中航旅业的酒店或获得升级，本公司将按与其它飞行常客计划伙伴所订立安排相近的价格，向中航旅业支付兑换的款项。

　　●酒店住宿服务：中航旅业将向本公司当值雇员及受本公司航班延迟及取消影响的乘客提供酒店住宿服务，而本公司将按团体费率向中航旅业付款。

　　●航空旅游特色服务：包括但不限于新两舱地面接送服务。

　　旅游合作协议将于二零零六年十二月三十一日届满，及根据其补充协议(其中包括)，其期限已续展至二零零九年十二月三十一日。

　　订立该交易的原因：本公司于日常业务过程中曾与包括关联人士及独立第三方在内的不同人士订立类似的交易。中航旅业是一家资源丰富的知名旅游公司，在航空旅游方面具有显著能力。与中航旅业进行旅游合作，可使中航旅业及本公司充份发挥优势，以达致更佳营运表现。

　　过往金额、经修订上限及建议上限

　　截至二零零四年十二月三十一日及二零零五年十二月三十一日止两个年度各年，及截至二零零六年首六个月止，中航旅业向本公司支付的每年总额分别约人民币674万元，人民币1，616万元及人民币2，581万元。

　　董事一直监察本公司的持续关联交易。鉴于推出包机航线业务及根据二零零六年年度交易金额的内部估计，董事注意到，就与中航旅业的旅游合作的二零零六年现有上限将不足够应付本公司的现有需要，因此建议将现有上限即人民币4040万元修订至人民币5，100万元。

　　现建议于截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止未来三个年度各年，中航旅业就旅游合作应付本公司的总额，将不超过每年上限分别为人民币5，920万元、人民币6，904万元及人民币8，084万元。

　　于截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止三个年度各年，本公司就旅游合作应付中航旅业的每年最高总额，预期将低于香港上市规则第14A.33(3)条所规定的最低限额，因此该交易将获豁免关联交易的公告及独立股东批准的规定。

　　订立该等上限的基准:

　　于达致上述上限时，本公司已考虑相同交易的过往数字及该等交易的正面前景。

　　自二零零六年初以来，本公司与中航旅业合作就并非最受欢迎的航线﹙即北京与锡林浩特之间的航线以及北京与绵阳之间的航线﹚为中航旅业提供商业包机航线服务。根据该项合作，该两条航线由中航旅业承包。换言之，这两条航线上的所有航班均由中航旅业承包。该合作模式已大大增加中航旅业向本公司支付的金额。自二零零六年一月至二零零六年九月，中航旅业就包机航线服务支付本公司人民币2，800万元。预期二零零六年年度该收益将最高合共人民币4，100万元。因此，来自飞行常客计划合作服务以及旅游套票合作服务的收入亦大幅增长。于二零零六年赚取的收入估计不超过人民币1，000万元。因此，估计二零零六年的年度交易金额将约为人民币5，100万元。

　　本公司与中航旅业有意进一步加强双方在并非最受欢迎航线的包机航班方面的合作。本公司预期于未来三年，将因上述两条包机航线的业务获进一步改善以及在其它并非最受欢迎航线产生的潜在合作机会而取得收益增长。根据对二零零七年及二零零九年来自包机航班合作的收益的预测，预期可达致每年增长20%，飞行常客的人数亦将进一步增加。因此，来自飞行常客计划合作服务以及旅游套票合作服务的收入亦预期会持续增长。

　　3.9 相互提供服务

　　本公司已与中航集团公司分别于二零零四年十一月一日及二零零六年十一月十日订立一项相互提供服务协议（“相互提供服务协议”）及相互提供服务协议的补充协议。

　　交易说明：根据相互提供服务协议及其补充协议：

　　●中航集团公司将向本公司提供各种附属服务，包括但不限于：

　　(i)餐饮服务；

　　(ii)提供各类机上服务用品；

　　(iii)制造及修理航空相关地面设备及车辆；

　　(iv)机舱装饰及设备；

　　(v)客舱及货舱附属零件（包括座位）；

　　(vi)仓储服务；

　　(vii)机上用品清洁服务；及

　　(viii)机票及其它文件印刷。

　　●本公司将向中航集团及其子公司的已退休雇员提供若干福利服务。

　　本公司就上述相互提供服务向中航集团公司支付的费用，须根据当时市价计算，或倘当时并无市价，则按公平磋商协定的公平合理价格支付。 中航集团公司就提供福利服务予已退休雇员向本公司支付的管理费，将按4%的费率支付。 有关退休雇员的费用将按季度的发放周期提前一个周期拨付给本公司。

　　相互提供服务协议将于二零零六年十二月三十一日届满，及根据其补充协议(其中包括)，其期限已续展至二零零九年十二月三十一日。

　　订立该交易的原因：就中航集团公司提供的服务，董事相信中航集团公司拥有独立人士欠缺的专长，包括(1) 航空业知识；(2) 过往提供的优质及准时服务的良好记录；及(3)中航集团公司提供服务的地点一般在本公司附近，因此有能力提供快捷服务。鉴于该等因素，董事相信与中航集团公司订立上述交易乃符合本公司的最佳利益。

　　历史金额及建议上限：

　　截至二零零四年十二月三十一日及二零零五年十二月三十一日止两个年度各年及截至二零零六年首六个月止，本公司向中航集团公司支付的年度总额分别约人民币9，280万元、人民币9，120万元及人民币3，900万元。

　　现建议本公司截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止三个年度各年，根据相互提供服务协议向中航集团公司支付的款项总额，分别不得超过每年上限人民币8，000万元、人民币9，000万元及人民币1亿元。

　　于截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止三个年度各年，中航集团公司就向已退休雇员提供福利服务应付本公司的年度金额总额预期将低于香港上市规则第14A.33(3)条所规定的最低限额，因此该等交易将获豁免关联交易的公告及独立股东批准的规定。

　　订立该等上限的基准:

　　于达致上述上限时，董事已考虑相同交易的过往数字及未来几年本公司空中客运服务的预期增长。

　　一方面，过去三年的交易金额减少，主要由于向本公司提供服务的企业重组及精简架构及中航集团公司

资产管理公司（“资产管理公司”）出售该等企业的权益所致。于二零零六年年底，资产管理公司的联系公司已减少四家。

　　另一方面，于二零零五年，航空餐饮服务的交易金额约占相互提供服务金额的60%。由于航班数目增加，预期资产管理公司的联系公司﹙如浙江中宇﹚的餐饮业务日后亦将增加。因此，由二零零七年至二零零九年预计交易金额将会增加。

　　4. 本集团与国泰航空集团之间的持续关联交易

　　交易概述：本公司于日常业务过程中与国泰航空集团订立各项交易。该等交易构成航线业务日常营运的必要部分，其中包括以下各项：

　　●国泰航空集团向本公司提供地面服务；

　　●本公司向国泰航空集团提供保养、维修及大修服务；

　　●本公司向国泰航空集团提供餐饮服务；及

　　●相互提供售票代理服务。

　　上述交易按公平原则磋商根据一般商业条款进行。

　　订立该交易的原因： 本公司于日常业务过程中与国泰航空集团进行各项交易。

　　历史上限及金额

　　本公司截至二零零六年十二月三十一日止前三个年度各年，向国泰航空支付的每年总额上限分别约人民币3500万元，人民币4000万元及人民币4500万元；本公司截至二零零四年十二月三十一日，二零零五年十二月三十一日，向国泰航空支付的每年总额分别约人民币1090万元，人民币2014万元。

　　最低豁免持续关联交易

　　截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止三个年度各年，就上述交易本公司将向国泰航空集团支付及国泰航空集团向本公司支付的最高年度总额预期将低于香港上市规则第14A.33(3)条所述的最低豁免额度，因此，该等交易将获豁免遵守关联交易有关公告及独立股东批准之规定。

　　5. 本集团与汉莎航空集团之间的持续关联交易

　　根据香港联交所上市规则，本集团与汉莎航空集团之间的交易亦属于关联交易。

　　交易概况：本公司根据不同期间分别订立的协议与汉莎航空集团于本公司的日常业务过程中订立多项交易，其中包括：

　　●由本公司向汉莎航空集团提供的保养、维修及大修服务；

　　●互相提供的餐饮服务；

　　●于中国及德国互相提供的地面服务；

　　●互相提供机票销售代理服务；

　　●代码共享安排，据此，实际航空公司的航班可以伙伴航空公司的航线指定代码宣传推广，而该等安排所得的收入则由双方根据航空业标准按议定条款分配；

　　●特殊分摊安排，据此，航空公司同意接载另一家航空公司的乘客，并直接自该航空公司收取款项；及

　　●汉莎航空集团与本公司之间的其它航空合作安排。

　　上述交易已经按一般商业条款经公平磋商订立。

　　订立该交易的原因：本公司于日常业务过程中与汉莎航空集团订立多项交易。汉莎航空是全球领导航空公司之一，是星空联盟的创会会员之一。星空联盟是全球规模最大且屡获殊荣的航空公司联盟。汉莎航空享誉最隆，评价一流。借着与汉莎航空集团合作，本集团可进一步提高其产品及服务的质素及吸引力。

　　过往金额及建议上限：

　　截至二零零四年十二月三十一日及二零零五年十二月三十一日止两个年度各年及二零零六年首六个月止，(i) 本公司向汉莎航空集团支付有关地面服务及航空餐饮服务及根据销售代理安排，有关代码共享、特殊分摊安排及与其它航空公司合作的安排的全年合计金额分别约为人民币4.3505亿元、人民币6.3434亿元及人民币2.3428亿元；及(ii) 汉莎航空集团向本公司支付有关地面服务及飞机保养、维修及大修服务及根据销售代理安排，有关代码共享、特殊分摊安排及与其它航空公司合作的安排的全年合计金额分别约为人民币4.0930亿元、人民币4.6627亿元及人民币2.0928亿元。

　　预计截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止三个年度各年(i) 本公司向汉莎航空集团支付有关地面服务及航空餐饮服务及根据销售代理安排，有关代码共享、特殊分摊安排及与其它航空公司合作的安排的最高金额将不会超过年度上限，分别为人民币7.7520亿元、人民币9亿元及人民币10.2亿元；及(ii)汉莎航空集团向本公司支付有关地面服务及飞机保养、维修及大修服务及根据销售代理安排，有关代码共享、特殊分摊安排及与其它航空公司合作的安排的最高金额将不会超过年度上限，分别为人民币5.9280亿元、人民币6.8770亿元及人民币7.77亿元。

　　(下转B21版)

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