浙江金鹰股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要(等)

　　

保荐人(主承销商)：方正证券有限责任公司

　　第一节 本次发行概况

　　一、本次发行的基本情况

　　(一)发行人的基本情况

　　注册中文名称：浙江金鹰股份有限公司

　　英文名称：Zhejiang Golden Eagle Co.，Ltd.

　　中文简称：金鹰股份

　　股票代码：600232

　　股票上市地：上海证券交易所

　　注册日期：1994年9月23日

　　住所：浙江省舟山市定海小沙

　　(二)发行人的行业地位和竞争优势

　　公司以制造麻、毛、绢、丝成套纺织机械装备、塑料机械产品为基础产业，并用自制成套设备建成60，000锭绢纺和72，000锭亚麻纺以及与之配套的织造、染整乃至服装成衣的生产基地。

　　公司在纺织和机械的相关细分行业中具有行业龙头的地位，是我国国内最大的亚麻纺织企业和丝绸行业中最大的绢纺企业，是我国纺织机械行业中最大的麻纺和绢纺机械设备的生产企业，也是国内唯一形成了绢、麻纺机成套设备制造与纺织工艺实践紧密结合、交融互动的独特专业优势，并结合设备制造、原料种植、麻纺织系列产品开发的亚麻产业链最长的亚麻纺织、纺机企业，在行业中具有明显的竞争优势。

　　公司连续多年在全国纺机行业综合经济指标评比中名列前十强，实现利税居全国百家纺机重点骨干企业前三位；先后获得全国“五一”劳动奖状先进集体、“全国精神文明建设先进单位”、全国首批“重合同守信用企业”、“中国纺织科学技术贡献奖”、“中国纺织企业文化建设知名企业”等荣誉称号。公司董事长傅国定先生曾被中华全国总工会、国务院授予“全国优秀经营管理者”、“五一劳动奖章”和“全国劳动模范”。

　　公司绢纺、麻纺机械成套设备技术工艺水平以及绢、麻纺织创新的工艺技术都拥有自主知识产权，处于国内同行领先地位。近年来，公司绢纺、麻纺机械设备市场占有率在80%以上，基本垄断了国内亚麻纺织专用设备的生产和销售。公司的“金鹰麦凯系列麻类纺机国产化项目”被国家外经贸部列入国家机电产品扩大出口专项。D301JY-2新型自动缫丝机被认定为国家重点新产品，被国家外经贸部列入出口机电产品研究开发项目。公司纺机、塑机相继出口到法国、俄罗斯、印尼、泰国、印度、巴基斯坦等国家。

　　公司绢纺产品的品质、生产规模和市场占有率居全国领先地位。“金鹰”牌各类绢丝在历年的检验中，一等品占99%以上，“金鹰”桑蚕绢丝的质量被浙江省技术监督局确认等同采用国际丝绸协会ISA标准，公司还受浙江省丝绸科学院委托，负责起草绢丝国家行业标准。

　　公司目前为全国最大亚麻纺织企业，也是国内唯一形成了具有从原料种植、成套麻纺机械制造、麻纺织品生产的亚麻产业链最长的亚麻纺织企业。亚麻产品锁定在中高支纱及细薄面料等高档品位，“金鹰”亚麻纺织产品被中国麻纺行业协会推荐为中国麻纺知名品牌，被认定为“浙江省著名商标”，而公司的麻纺成套机械装备研发、制造水平已处于国际先进水平，使公司在行业中更具独特的核心竞争力。

　　(三)本次发行可转债的基本情况

　　1．债券发行总额：32，000万元

　　2．票面金额：100元

　　3．债券期限：4年

　　4．债券利率：第一年为1.2%，第二年为1.6%，第三年为2%，第四年为2.5%

　　5．付息日期： 2007年至2010年每年11月20日，只有在付息债权登记

　　日当日收市后登记在册的可转债持有人才享受当年度利息

　　6．初始转股价格： 6.28元

　　7．转股期： 2007年5月20日(含当日)至2010年11月20日(含当日)

　　8．可转债担保人： 中国工商银行浙江省分行

　　9．债券信用级别： AAA级

　　10．债券资信评估机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

　　11．发行方式： 本次发行采取向原股东优先配售，原股东放弃优先配售后

　　的余额采取网上向一般社会公众投资者发售，剩余部分由

　　承销团余额包销。

　　12．发行对象： 向发行人原股东优先配售；原股东放弃优先认购后的余额

　　部分采取网上向一般社会公众投资者发售，在上海证券交

　　易所开户的符合中华人民共和国法律法规规定，可购买可

　　转换公司债券的自然人、法人及证券投资基金等机构(法律

　　法规禁止购买者除外)。

　　13．承销方式： 余额包销

　　14．预计实收募集资金：32，000万元(含发行费用)

　　15．发行费用概算

　　根据预计募集资金量，本次发行可转债的发行费用估算如下：

　　(四)本次发行中的停牌、复牌及可转债上市的时间安排

　　本次发行可转债募集说明书刊登当日上午9:30起股票停牌一小时，当日上午10:30复牌。可转债发行期内，公司股票在可转债申购当日(T日)停牌一天，申购次日(T+1日)上午9:30复牌。

　　本次发行结束后，公司将尽快申请可转债在上交所挂牌上市交易。

　　(五)本次发行日程安排

　　1．募集说明书公告日： 2006年11月13日

　　2．发行公告刊登日： 2006年11月13日

　　3．发行日期： 2006年11月20日

　　4．申购日： 2006年11月20日

　　5．资金冻结日期： 2006年11月20日至2006年11月23日

　　6．预计上市日期： 本次可转债发行结束后将尽快办理有关上市手续上述日程

　　安排遇不可抗力顺延。

　　二、本次发行可转债的资信评级

　　公司本次发行可转债的信用评级机构为中诚信国际信用评级有限责任公司。中诚信是经中国人民银行总行和国家对外经济贸易合作部批准，在国家工商行政管理局注册成立的中外合资信用评级机构。

　　根据中诚信出具的《浙江金鹰股份有限公司可转换公司债券评级报告》，公司本次发行的可转债信用等级为AAA级。

　　三、本次发行可转债的担保情况

　　中国工商银行浙江省分行是中国工商银行在浙江省境内的一级分行，负责经办中国工商银行在浙江地区的存贷款、结算、担保等具体业务。金鹰股份本期3.2亿元可转债由中国工商银行总行授权浙江省分行提供不可撤销连带责任担保。担保人向本次发行的可转债全体持有人出具了《可转换公司债券担保函》。

　　四、本次发行的相关机构

　　1．发行人

　　浙江金鹰股份有限公司

　　2．保荐人(主承销商)

　　方正证券有限责任公司

　　3．分销商

　　新时代证券有限责任公司

　　4．发行人律师事务所

　　国浩律师集团(杭州)事务所

　　5．发行人审计机构

　　浙江天健会计师事务所有限公司

　　6．发行人资产评估机构

　　浙江勤信资产评估有限公司

　　7．可转债担保人

　　中国工商银行浙江省分行

　　8．可转债资信评估机构

　　中诚信国际信用评级有限责任公司

　　9．申请上市的证券交易所

　　上海证券交易所

　　10．可转债登记机构

　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　发行人与本次发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

　　第二节 主要股东情况

　　截至本募集说明书签署日，公司的股本结构如下：

　　截至2006年6月30日，公司前10名股东持股情况见下表：

　　第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　　一、简要合并会计报表

　　简要合并资产负债表 单位：元

　　简要合并利润及利润分配表单位：元

　　简要合并现金流量表单位：元

　　二、主要财务指标

　　净资产收益率

　　每股收益

　　三、财务状况分析

　　(一)资产结构分析

　　截至2006年6月30日，本公司总资产175，893.89万元，其中：流动资产108，550.42万元，占总资产的61.71%；长期投资1，225.50万元，占总资产的0.70%；固定资产合计64，070.77万元，占总资产的36.43%；无形资产及其他资产合计2，047.19万元，占总资产的1.16%，主要项目及变化情况具体分析如下：

　　1、应收帐款

　　本公司2004年12月31日应收账款余额为18，038.83万元，比期初增加31.41%，主要原因是公司2004年度销售规模扩大，处于信用期内的应收货款相应增加；同时，公司所属子公司浙江金鹰绢纺有限公司自2004年11月纳入合并会计报表范围，由此而净增加应收账款880万元。2005年12月31日应收账款余额为16，359.98万元，比期初减少9.31%，主要系核销非关联方应收账款 234.35万元所致。截至2006年6月30日，公司应收账款余额18，999.74万元，较上年期末增加了16.14%，主要是主营业务较上年同期增加11.32%，应收款项相应增加所致。从账龄上分析，一年以内的应收账款的比例为88.35%，回收的风险较小。

　　2、存货

　　本公司2004年12月31日存货余额为48，460.55万元，比期初增长26.11%，主要是公司所属子公司浙江金鹰绢纺有限公司自2004年11月纳入合并会计报表范围，由此而净增加存货4，857万元，本期新设奇台亚麻制品分公司、张家口纺织分公司、景谷浙江金鹰亚麻有限公司分别净增加存货806万元、357万元和190万元，以及公司本部及其他分(子)公司生产经营规模扩大，相应的材料、在产品以及库存商品储备相应增加等因素共同影响所致；存货金额较大，主要是原材料15，596.41万元、库存商品15，813.76万元。2005年12月31日公司存货余额为60，373.17万元，比期初增长24.58%，主要系公司2005年度生产经营规模扩大，相应的原材料及库存商品储备相应增加所致。2006年6月30日公司存货余额为65，026.84万元，比期初增长7.71%，主要原因系公司新增的分、子公司原材料及库存商品增加所致。（下转B21版）

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

　　声 明

　　证券代码：600232 证券简称：金鹰股份公告编号：临2006－021

　　浙江金鹰股份有限公司可转换公司债券发行公告

　　保荐人(主承销商)：方正证券有限责任公司

　　重要提示

　　1、浙江金鹰股份有限公司(以下简称“发行人”或“金鹰股份”)可转换公司债券(以下简称“金鹰转债”)发行已获中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]112号文核准。

　　2、本次发行32，000万元可转换公司债券，面值为每张100元，申购价格为每张100元。参与本次网上定价配售的每个账户最小认购单位为1手(10张)，每1手为一个申购买入单位，每一申购买入单位所需资金为1000元。

　　3、本次发行的可转换公司债券优先向股权登记日2006年11月17日(T－1日)收市后，在登记公司登记在册的“金鹰股份”股东按比例配售。股东可优先认购的金鹰转债数量为其在股权登记日收市后所持金鹰股份的股份数乘以1元后按1000元/手转换成手数。

　　无限售条件的股东可获配的转债合计77，220手，不足1手的部分按照精确算法原则处理。即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分；对于计算出不足1手的部分，将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与无限售条件的股东转债网上可配售总量一致。无限售条件的股东通过上海证券交易所交易系统网上认购行使优先认购权。认购代码为“704232”，配售名称为“金鹰配债”。

　　有限售条件的股东可获配的转债合计141，632手，不足1手的采取取整方式确定每1手为一个申购单位。有限售条件的股东须在保荐人(主承销商)处通过网下认购的方式行使优先认购权。

　　原股东放弃优先配售后的余额采取网上向一般社会公众投资者发售。申购代码为“733232”，申购名称为“金鹰发债”。

　　4、原股东除可以参加优先配售外，还可以参加原股东放弃优先配售后余额的网上申购。

　　5、本次发行的金鹰转债不设持有期限制。

　　6、投资者务请注意本公告中有关发行方式、配售/发售办法、申购时间、申购对象、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量和次数限制等具体规定。

　　7、本公告仅对发行人本次发行可转换公司债券的有关事宜对投资者进行扼要说明，不构成本次发行可转换公司债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本次发行的一般情况，敬请仔细阅读《浙江金鹰股份有限公司可转换公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已经刊登在2006年11月13日的《中国证券报》和《上海证券报》上；募集说明书全文及有关本次发行的其他相关资料，投资者可到上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查询。

　　8、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有金鹰转债应按相关法律法规及证监会的有关规定执行，并自行承担法律责任。

　　9、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐人(主承销商)将视需要在《中国证券报》和《上海证券报》上及时公告，敬请投资者留意。

　　释义

　　除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列定义：

　　一、本次发行的基本情况

　　1、证券类型：可转换公司债券。

　　2、发行数量：320，000 手(3，200，000 张)。

　　3、证券面值：每张100 元。

　　4、发行价格：按面值平价发行，每张申购价格为100元。

　　5、债券期限：4年，2006年11月20日———2010年11月20日。

　　6、利率和付息日期：金鹰转债采用每年付息一次的付息方式，票面利率(税前)为：第一年年息1.2%，第二年年息1.6%，第三年年息2%，第四年年息2.5%。

　　发行首日(2006年11月20日)起每满12个月的当日为付息登记日。在付息债权登记日当日申请转股或已转股的金鹰转债持有人，将无权获得当年及以后年度的利息。

　　7、转股期限：自发行结束之日起6个月后的第一个交易日起(含当日)至债券到期日止的期间为转股期。

　　8、初始转股价格：6.28元/股，以公布募集说明书之日前20个交易日公司股票的交易均价和前一个交易日的交易均价之间的高者为基础上浮0.1%。

　　9、发行对象：

　　(1)向发行人原股东优先配售：股权登记日2006年11月17日(T－1日)收市后在登记公司登记在册的“金鹰股份”的原股东(法律法规禁止购买者除外)。

　　(2)原股东放弃优先认购后的余额部分采取网上向一般社会公众投资者发售，在上海证券交易所开户的符合中华人民共和国法律法规规定，可购买可转换公司债券的自然人、法人及证券投资基金等机构(法律法规禁止购买者除外)。

　　10、发行方式：本次发行采取向原股东优先配售，原股东放弃优先配售后的余额采取网上向一般社会公众投资者发售，剩余部分由承销团余额包销。

　　有限售条件的股东须在保荐人(主承销商)处通过网下认购的方式行使优先认购权。

　　无限售条件股东的优先配售部分通过上海证券交易所交易系统网上认购，认购代码为“704232”，配售名称为“金鹰配债”。

　　原股东放弃优先配售后的余额采取网上向一般社会公众投资者发售。申购代码为“733232”，申购名称为“金鹰发债”。

　　11、申购时间：

　　网上、网下申购日期为2006年11月20日(T日)，上证所交易系统的正常交易时间，即上午9：30～11：30，下午13：00～15：00。

　　申购时间如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　12、发行地点：

　　网上发行地区：全国所有与上证所交易系统联网的证券营业网点。

　　网下发行地点：网下向有限售条件的股东优先配售由保荐人(主承销商)方正证券有限责任公司负责组织实施。

　　13、本次发行的重要日期和停盘安排：

　　14、本次发行的金鹰转债不设持有期限制。

　　15、担保人：中国工商银行浙江省分行。

　　16、信用级别及资信评估的机构：中诚信国际信用评级公司为本次可转换公司债券的信用评级为AAA。

　　17、承销方式：承销团余额包销。

　　18、上市时间：发行人将在本次发行结束后尽快向上证所申请上市，具体上市时间将另行公告。

　　二、网上向无限售条件的股东优先配售

　　1、发行对象

　　股权登记日2006年11月17日(T－1日)收市后在登记公司登记在册的“金鹰股份”除有限售条件的股东之外的原股东。(有限售条件的股东具体申购办法请参见第三部分“网下向有限售条件的股东优先配售”)

　　2、发行数量

　　无限售条件的股东可优先配售的金鹰转债数量为其在股权登记日收市后所持金鹰股份的股份数乘以1元后按1000元/手转换成手数，合计为77，220手，不足1手的部分按照精确算法原则处理。即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分；对于计算出不足1手的部分，将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与无限售条件股东转债网上可配售总量一致。

　　3、重要日期

　　(1)股权登记日：2006年11月17日(T-1日)。

　　(2)网上申购时间：2006年11月20日(T日)，上证所交易系统的正常交易时间，即上午9：30～11：30，下午13：00～15：00，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　(3)缴款日：2006年11月20日(T日)，逾期视为自动放弃配售权。

　　4、发行方式

　　(1)无限售条件的股东优先配售通过上海证券交易所交易系统的认购在交易时间内进行，逾期视为自动放弃配售权。

　　(2)无限售条件的股东可在指定时间内通过与上海证券交易所联网的证券营业网点的柜台，以公布的发行价格和符合本公告规定的认购数量，交足认购款进行认购委托。

　　(3)若无限售条件的股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际认购量获购金鹰转债；若无限售条件的股东的有效认购数量超出其可优先认购总额，则该股东证券账户按实际可优先认购总额配售。

　　5、认购办法

　　(1)认购代码为“704232”，认购名称为“金鹰配债”。

　　(2)认购金鹰配债的认购价格为每张100元。

　　(3)参与本次网上定价配售的每个账户最小认购单位为1手，每1手为一个认购买入单位，每1认购单位(即1手)所需资金为1000元。

　　(4)认购程序

　　①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

　　②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡(确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项)到认购者开户的与上证所联网的证券营业网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券营业网点规定办理委托手续。

　　三、网下向有限售条件的股东优先配售

　　1、发行对象

　　股权登记日收市后在登记公司登记在册的“金鹰股份”有限售条件的股东。

　　2、发行数量

　　有限售条件的股东可优先认购的金鹰转债数量为其在股权登记日收市后所持金鹰股份的股份数乘以1元后按1000元/手转换成手数，合计为141，632手，不足1手的采取取整方式确定每1手为一个申购单位。

　　3、申购时间

　　申购日2006年11月20日(T日)，保荐人(主承销商)接受申购的时间为9：00—17：00。申购时间如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　4、发行方式

　　有限售条件的股东须在保荐人(主承销商)处通过网下认购的方式行使优先认购权，具体由保荐人(主承销商)方正证券有限责任公司负责组织实施。

　　5、认购规定

　　(1)缴纳足额认购资金，投资者应根据自己的认购量于认购前缴纳足额的认购资金。

　　(2)若有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际认购量获购金鹰转债；若原A股股东的有效认购数量超出其可优先认购总额，则该股东证券账户按实际可优先认购总额配售。

　　(3)网下认购的每个有限售条件的股东一经申报不得撤回。

　　(4)本次网下发行的金鹰转债不设定持有期限制。

　　6、认购程序

　　有限售条件的股东欲参与本次优先配售，应在指定申购日2006年11月20日(T日)17:00前传真下列文件至保荐人(主承销商)处：

　　①《浙江金鹰股份有限公司可转换公司债券发行网下优先认购表》(见附件)各项资料并签章

　　②加盖单位公章的法人营业执照复印件

　　③上海A股证券账户卡复印件

　　④经办人身份证复印件

　　⑤法人代表授权委托书(如有)

　　⑥认购资金的划款凭证

　　各有限售条件的股东填写的认购表一旦传真至保荐人(主承销商)处，即被视为向保荐人(主承销商)发出的正式认购要约，具有法律效力。

　　7、缴款程序

　　(1)办理开户手续

　　凡认购本次金鹰转债的投资者，认购时必须持有上证所的证券账户卡，尚未开户登记的投资者，必须在申购日即2006年11月20日(T日)前(含申购日)办妥上证所的证券账户的开户手续。

　　(2)缴纳认购资金

　　①每一参与认购的有限售条件的股东必须在2006年11月20日(T日)17:00前缴纳认购资金。认购资金请划至如下收款银行账户(划款时注明股东名称、股东账户号和“金鹰转债认购资金”字样)。请投资者注意资金在途时间，确因银行结算造成的认购资金不能及时到帐的，需确保在2006年11月21日(T＋1日)12：00前到帐。未在T日17：00前划款并提供划款凭证或未在T＋1日12：00前到帐的认购均视为无效认购。

　　保荐人(主承销商)指定账户为：

　　户 名：方正证券有限责任公司

　　开户行：中国建设银行浙江省分行营业部

　　账 号：330613500010026303582

　　②未按规定及时缴纳认购资金的认购视为无效认购。

　　③会计师事务所将于2006年11月21日(T＋1日)对网下认购投资者的认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　④认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金还有剩余，则多余部分在向有限售条件的股东配售完成后第二个工作日(2006年11月23日、T＋3日)返还。

　　⑤认购款(含获得配售部分)冻结期间产生的利息由保荐人(主承销商)交存于上证所开立的网下认购资金冻结利息专户，按证监发行字[2005]5号文的规定处理。

　　(3)获配通知

　　2006年11月23日(T＋3日)，保荐人(主承销商)将在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登发行结果公告，该公告刊载的内容包括公司有限售条件的股东优先认购数量、获得配售的网下有限售条件的股东及其获配售数量等。无论获得发售的有限售条件的股东是否收到个别通知，上述公告一经刊出，即视同已向其送抵获得发售的通知。

　　8、清算交割

　　在2006年11月24日(T＋4)，保荐人(主承销商)依据承销协议将网下有限售条件的股东认购款、网上原股东优先配售的认购款和网上向一般社会公众投资者认购款汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

　　9、律师见证

　　本次网下向有限售条件的股东发售的过程由律师事务所到场见证，并对发售过程是否按照本公告进行出具见证意见。

　　四、网上向一般社会公众投资者发售

　　1、发行对象

　　在上证所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者(法律法规禁止购买者除外)。

　　原股东除参加优先配售外，还可作为一般社会公众投资者参加原股东放弃优先配售后余额的网上申购。

　　2、发行数量

　　网上向一般社会公众投资者发售数量为原股东放弃优先认购后的余额。

　　3、申购时间

　　2006年11月20日(T日)，上证所交易系统的正常交易时间，即上午9：30～11：30，下午13：00～15：00，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　4、发行方式

　　一般社会公众投资者在指定的时间内通过与上海证券交易所联网的证券营业网点的柜台，以确定的发行价格和符合本方案规定的申购数量进行申购委托。

　　根据上海证券交易所交易系统提供的有效申购总量和申购户数，确定申购者和申购的金鹰转债手数，确定的方法：

　　(1)当有效申购总量小于或等于上网发行数量时，投资者按照其有效申购量认购金鹰转债。

　　(2)当有效申购总量大于上网发行数量时，上海证券交易所交易系统主机自动按每1手确定一个申购号，连续排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购1手金鹰转债。

　　5、申购办法

　　(1)申购代码为“733232”，申购名称为“金鹰发债”。

　　(2)申购价格为每张100元。

　　(3)参与本次网上定价配售的每个账户最小申购单位为1手，每1手为一个申购买入单位，每1申购单位(即1手)所需资金为1000元。

　　(4)每个账户只可申购一次，一经申报不得撤单；同一股票账户的多次申购，除首次申购外，其余申购无效；资金不实的申购亦为无效申购。

　　(5)每个账户申购数量上限为32万手；证券投资基金及基金管理公司申购并持有金鹰转债应按相关法律法规及中国证监会有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　6、申购程序

　　(1)办理开户手续

　　凡申购本次金鹰转债的投资者，申购时必须持有上证所的证券账户卡，尚未开户登记的投资者，必须在申购日即2006年11月20日(T日)前(含申购日)办妥上证所的证券账户的开户手续。

　　(2)存入足额申购资金

　　已开立资金账户但没有存入足够资金的投资者应根据自己的申购量于申购前存入足额的申购资金。

　　尚未开立资金账户的投资者，须于申购前到上证所联网的证券营业网点开立资金账户，并根据申购数量存入足额的申购资金。

　　(3)申购手续

　　申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。

　　①投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡(确认资金存款额必须大于或等于申购所需的款项)到申购者开户的与上证所联网的证券营业网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　②投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券营业网点规定办理委托手续。

　　③投资者的申购委托一经接受，不得撤单。同一股票账户不得在几个证券营业网点多次申购。

　　7、缴款及发售

　　(1)申购确认

　　申购日2006年11月20日(T日)后的第一个工作日2006年11月21日(T+1日)由各证券营业部将申购资金划至其在登记公司开立的清算备付金账户内。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入帐的必须在该日提供中国人民银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保2006年11月22日(T+2日)上午会计师事务所验资前申购资金入帐。

　　2006年11月22日(T+2日)由保荐人(主承销商)会同会计师事务所、登记公司对申购资金进行验资，并由该会计师事务所出具验资报告。凡资金不实的申购，一律视为无效申购。上证所根据实际资金到帐情况确认有效申购，并对有效申购进行配号，每1手配一个申购号，按顺序排号，并将配号结果送至各个证券营业网点。无效申购，不予配号。

　　(2)公布发行结果与中签率

　　2006年11月23日(T+3日)在《中国证券报》和《上海证券报》上公布本次网上发行的中签率。

　　(3)摇号与抽签

　　当有效申购量大于本次网上发行量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。根据中签率，在公证部门监督下，由保荐人(主承销商)、发行人共同组织摇号抽签。

　　(4)确认认购可转债数量

　　2006年11月24日(T+4日)在《中国证券报》和《上海证券报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购可转债数量。每一中签号码认购1手。

　　8、清算与交割

　　(1)2006年11月21日(T+1日)至2006年11月23日(T+3日)所有投资者申购资金被冻结在指定银行的申购资金专户内，冻结资金按企业活期存款利率计息，归证券投资者保护基金所有。

　　(2) 2006年11月23日(T+3日)登记公司根据发售结果进行清算交割和债权登记，并由上海证券交易所将发售结果发给各证券营业网点。

　　(3) 2006年11月24日(T+4日)对未获发售的申购资金予以解冻，并向各证券营业网点返还未获发售的申购余款；同时将获配的申购资金划至保荐人(主承销商)指定账户。

　　(4) 2006年11月24日(T+4日)保荐人(主承销商)按照承销协议将该款项划转到发行人指定账户。

　　(5)网上发行部分金鹰转债的债权登记由登记公司根据上证所电脑主机传送的发行中签结果进行。

　　五、发行费用

　　本次发行不对投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

　　六、路演安排

　　为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2006年11月15日下午14：00－16：00就本次发行在中国证券网（http://www.cnstock.com）举行网上路演，请广大投资者留意。

　　以上安排如有任何调整，以发行人和保荐人(主承销商)的通知为准。

　　七、发行人和保荐人(主承销商)

　　1、发 行 人： 浙江金鹰股份有限公司

　　办公地址： 浙江省舟山市定海小沙

　　联 系 人： 焦康涛

　　联系电话：0580-8021228

　　传真：0580-8020228

　　2、保荐人(主承销商)：方正证券有限责任公司

　　办公地址： 杭州市平海路1号方正证券大厦6层

　　联 系 人：吴刚、周旭东、李亮

　　联系电话： 0571－87782128

　　传真： 0571－87782133

　　浙江金鹰股份有限公司

　　2006年11月13日

　　方正证券有限责任公司

　　2006年11月13日

　　(以下填表说明部分可不回传)

　　填表说明：

　　1、本表一经填写并加盖公章或签字后，送达或传真至保荐人(主承销商)处，即构成参与认购的有限售条件的股东对保荐人(主承销商)发出的具有法律约束力的要约。金鹰股份有限售条件的股东应认真填写网下优先认购表，如因身份证明与股东帐号不一致的将为无效认购，因股东帐号填写错误而产生的其他后果，由投资者自行负责。

　　2、表中栏目如果为空，请填写“无”。

　　3、退款银行帐号必须与原汇款银行帐号一致。

　　4、资金不实的认购为无效认购。

　　5、每个账户只可认购一次，一经申报不得撤回。

　　6、填报不完整或资料不实的认购为无效认购。

　　7、本表仅代表有限售条件的股东对本次金鹰转债的单方面认购意向，保荐人(主承销商)方正证券有限责任公司对此表不作任何有关销售行为的承诺。

　　9、此表可复制，但涂改无效。

　　10、凡有认购意向的有限售条件的股东，请将此表填妥后于2006年11月20日(T日)17:00时前连同下列：

　　①《浙江金鹰股份有限公司可转换公司债券发行网下优先认购表》

　　②加盖单位公章的法人营业执照复印件

　　③上海A股证券账户卡复印件

　　④经办人身份证复印件

　　⑤法人代表授权委托书(如有)

　　⑥认购资金的划款凭证

　　传真至方正证券有限责任公司。每次传真后，请于10分钟内打电话进行确认。

　　联系人：吴刚、周旭东、李亮

　　联系电话：0571－87782128

　　传真：0571－87782133

　　浙江金鹰股份有限公司发行3.2亿元可转换公司债券已获得中国证监会证监发行字[2006]112号文核准。本次发行采取向原股东优先配售，原股东放弃优先配售后的余额采取网上向一般社会公众投资者发售的方式。发行日期为2006年11月20日。

　　为便于投资者了解发行人的基本情况、发展前景和本次发行有关安排，发行人浙江金鹰股份有限公司和保荐人（主承销商）方正证券有限责任公司就本次发行举行网上路演，欢迎投资者参加。

　　1、路演时间：2006年11月15日下午14：00－16：00；

　　2、路演网站：中国证券网（http://www.cnstock.com）；

　　3、参加人员：浙江金鹰股份有限公司董事会、管理层主要成员及保荐人（主承销商）有关项目人员。

　　本次发行可转换公司债券的募集说明书全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），募集说明书摘要刊登于2006年11月13日《中国证券报》和《上海证券报》，请广大投资者关注。

　　浙江金鹰股份有限公司

　　2006 年11月13日

　　证券代码：600232 证券简称：金鹰股份公告编号：临2006－022

　　浙江金鹰股份有限公司发行3.2 亿元可转换公司债券网上路演公告

　　浙江金鹰股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要

　　股票简称：金鹰股份 股票代码：600232注册地址：浙江省舟山市定海区小沙镇

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