内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换暨新增股份报告书（草案摘要）

　　(上接B8版)

　　拟置出资产的作价以评估值确定。根据湖北民信出具的鄂信评报字[2006]第069号《资产评估报告书》，截至2006年6月30日，拟置出资产及负债的评估净值为128，271.17万元，双方协商在此次重组中拟置出资产作价以评估值为基础，交易价格为128，271.17万元。

　　（二）新增股份的定价原则

　　依据公司与平煤集团签署的《新增股份购买资产协议》，公司本次向平煤集团新增股份的定价依据为本公司于2006年9月1日停牌前20个交 易日均价，即每股价格为2.47元，新增股份性质为人民币普通股，股票面值为人民币1元。

　　四、本次交易的资产置入方暨股份认购方介绍

　　（一）基本情况

　　平煤集团为国有独资公司，于2000年7月依照公司法成立。其前身为1959年成立的平庄矿务局，平煤集团设立初始注册资本为16，541万元，目前注册资本74，675 万元。

　　平煤集团公司本部矿区面积210平方公里，煤田面积81平方公里，由平庄煤田和元宝山煤田组成，探明储量16.7亿吨，现有经济地质储量10.1亿吨，经济可采储量7.8亿吨，目前煤炭年生产能力1300万吨左右。平煤集团白音华矿区位于内蒙锡盟白音华煤田一号露天矿区，矿区面积17.82平方公里，可采储量7.38亿吨，一期设计能力700万吨/年，服务年限为104年，二期设计能力1500万吨/年，服务年限48年，目前平煤集团白音华煤矿正处于建设期。

　　截至2005年12月31日，平煤集团总资产527，528.23万元，总负债188，878.40万元，净资产338，649.82万元。2005年实现销售收入185，074.48万元，净利润2，134.15万元。

　　平煤集团营业执照注册号码为1500001000162（1-1），税务登记证号码为国税内字150403114863701号及赤地税元字150403114863701号，法定代表人为孙国建，公司主要经营范围为：法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，法律、法规未规定审批的企业自主选择经营项目，自主经营。

　　平煤集团为赤峰市经济委员会下属国有独资企业，赤峰市经济委员会为平煤集团控股股东，持有平煤集团100％权益。

　　（二）平煤集团相关股权架构图

　　（三）平煤集团股东及主要关联法人介绍

　　1、赤峰市经济委员会

　　赤峰市经济委员会是平煤集团的国有出资人，是赤峰市政府经济主管部门，代表赤峰市政府履行国有资产出资人的职责，负责监督管理赤峰市国有资产。

　　2、赤峰星河水泥有限责任公司

　　赤峰星河水泥有限责任公司成立于2000年9月20日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币425.29万元，住所地为赤峰市元宝山区山前镇，法人代表为贾平斌，营业执照注册号：1504001000385。

　　赤峰星河水泥有限责任公司为平煤集团控股子公司，平煤集团持有其88.24％权益，企业经营范围为：水泥、水泥制品生产、销售。

　　3、赤峰宏文机电有限公司

　　赤峰宏文机电有限公司成立于2006年4月10日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币2，000万元，住所地为赤峰市元宝山区平庄镇七家村，法人代表为范振宇，营业执照注册号：1504001000535。

　　赤峰宏文机电有限公司为平煤集团参股子公司，平煤集团持有其49％权益，企业经营范围为：机电设备制造、维修；自动化库存设备制造；煤机配件、水泥机械配件制造；电力开关、电力输煤、粉煤系统的制造与维护；自营和代理各类商品和技术进出口（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。

　　4、赤峰平庄热电有限责任公司

　　赤峰平庄热电有限责任公司成立于2006年4月3日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币4，000万元，住所地为赤峰市元宝山工业园区，法人代表张向军，营业执照注册号： 1504001000500。

　　赤峰平庄热电有限责任公司为平煤集团参股子公司，平煤集团出资1200万元，占注册资本的30％，企业经营范围为：电力生产；热力生产与销售；电力、热电设备及配件销售；热力设备及管道安装、运行、检测、调试。

　　（四）平煤集团最近三年业务发展情况

　　平煤集团主营业务为煤炭的开采及销售，最近三年简要的财务状况如下表所示：

　　（五）向本公司推荐董事或高级管理人员情况

　　截至本报告书出具之日，平煤集团未向本公司推荐董事或高级管理人员。

　　（六）最近五年之内受到处罚情况

　　截至到本报告书出具日，平煤集团已声明在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　五、本次交易标的资产介绍

　　（一）拟置出资产及负债

　　根据本公司与平煤集团签订的《资产置换协议》，本次资产置换拟置换出的资产是本公司截至2006年6月30日合法拥有的全部帐面资产及部分负债。本次拟置出资产总额帐面值为249，833.10万元，评估值为261，080.79万元，负债总额帐面值为132，827.60万元，评估值为132，809.62万元。

　　根据大信出具大信审字（2006）第0640号审计报告及湖北民信出具鄂信评报字（2006）第069号评估报告书显示，截至审计评估基准日，拟置出资产及负债审计评估汇总情况如下：

　　拟置出资产负债审计评估汇总表

　　单位：万元

　　拟置出资产具体情况如下：

　　1、流动资产

　　流动资产调整后帐面值为111，917.84万元，评估值为107，924.01万元，本公司对上述流动资产拥有合法的所有权或权益，不存在纠纷或潜在争议。

　　2、长期投资

　　长期投资调整后帐面值为46，487.93万元，评估值为56，555.3万元，本公司对上述长期投资拥有合法的所有权或权益，不存在纠纷或潜在争议。

　　3、固定资产

　　单位：万元

　　固定资产调整后帐面值为56，097.00万元，评估值为56，764.93万元，本公司合法拥有该等固定资产的所有权。

　　4、无形资产

　　无形资产调整后帐面值为35，006.05万元，评估值为39，512.82万元，本公司合法拥有该等无形资产的所有权。

　　湖北民信在对草原兴发进行评估时对土地进行清查核实过程中发现有28宗地未在其账面反映，评估中根据盘盈土地的具体情况重新进行了评估调整。确定评估值后，将其同时列入调整后账面值中，故而造成调整后账面值与原账面值有较大变化，详见下表：

　　本公司已将上述拟置出固定资产及无形资产向中国农业银行赤峰市元宝山支行、中国银行赤峰市分行、华夏银行呼和浩特分行及呼和浩特商业银行四家银行设置了抵押及质押担保。截至本报告书出具之日，本公司就上述抵押质押资产转移事宜，已经取得中国农业银行赤峰市元宝山支行、中国银行赤峰市分行、华夏银行呼和浩特分行三家银行书面同意函。本公司对呼和浩特商业银行银行借款已经于2006年9月15日全部清偿，抵押担保已经解除。

　　5、拟置出负债

　　本次交易拟置出负债调整后帐面值总计为132，827.60万元（银行负债共计59，301.13万元，非银行经营性负债共计73，526.47万元），评估值为132，809.62万元。

　　（1）拟置出银行负债

　　单位：元

　　对于以上拟置出银行负债的转移事宜：

　　●中国农业银行赤峰市元宝山支行已于2006年10月23日出具《关于对内蒙古草原兴发股份有限公司资产重组方案同意函》，同意上述债务转移；

　　●中国工商银行总行于2006年10月16日出具中银执函（2006）644号文，同意上述债务转移；

　　●中国银行股份有限公司赤峰分行于2006年10月8日出具《关于对内蒙古草原兴发股份有限公司资产重组债务转移同意函》，同意上述债务转移；

　　●国家开发银行内蒙古自治区分行于2006年10月20日出具开行蒙函[2006]18号《关于内蒙古草原兴发股份有限公司资产重组有关事宜的函》，同意上述债务转移；

　　●中国建设银行赤峰市分行于2006年10月23日出具了《关于对内蒙古草原兴发股份有限公司资产重组债务转移同意函》，同意上述债务转移。

　　●呼和浩特商业银行借款已经于2006年9月15日全部清偿。

　　（2）拟置出其他非银行负债

　　本次拟置出非银行负债共计73，526.46万元，对于以上拟置出非银行负债的转移事宜，截至2006年10月30日，公司共取得债权人同意函对应的负债总计为48，743.07万元，占非银行负债总计的66.29％。

　　（3）未明确同意转移的负债处理

　　截至本报告书出具之日，草原兴发就资产置换涉及的债务转移事宜，已经取得了全部银行债权人及大部分非银行债权人的书面同意，书面同意转移的债务共计为108，044.20 万元，占拟置出负债总额的81.34％。

　　赤峰市元宝山区国有资产经营有限公司于2006年10月30日出具承诺函，承诺若本次重组实施后，凡未向草原兴发出具债务转移同意函的债权人向上市公司主张权利的，则由该公司核实后直接给付，并承担由此产生全部民事责任与相关费用，同时放弃对上市公司进行追索的权利。

　　（二）拟置入资产

　　根据本公司与平煤集团签订的《资产置换协议》，本次拟置入的资产是平煤集团合法拥有的风水沟、西露天、六家及古山煤矿经营性资产、老公营子在建工程资产及集团本部部分核心辅助经营性资产。上述拟置入资产截至2006年6月30日审计评估汇总情况如下：

　　单位：万元

　　拟置入资产具体情况如下：

　　1、风水沟煤矿

　　（1）简要介绍

　　平煤集团风水沟煤矿位于赤峰市东33公里，行政区划属赤峰市元宝山区风水沟镇，井田平均走向长2.4千米，倾斜宽3.2千米，矿区面积为7.67平方公里。风水沟初步设计由1979年平庄矿务局（平煤集团前身）完成，设计年生产能力90万吨，服务年限127年，1979年开工建设，1984年12月投入生产。目前核定产能150万吨。

　　风水沟煤矿采矿权证号为：1500000220013，有效期自2002年1月至2017年1月。

　　（2）近三年产量及销售

　　（3）采矿权评估

　　根据中天华出具的中天华矿评报[2006]69号《风水沟煤矿采矿权评估报告》，截至评估基准日2006年6月30日风水沟煤矿采矿权评估值为58，266.29万元。

　　2、西露天煤矿

　　（1）简要情况

　　西露天煤矿位于赤峰市元宝山区平庄镇西南4公里，行政隶属赤峰市元宝山区管辖。西露天煤矿于1967年正式建成投产，设计年产量为150万吨。

　　西露天煤矿采矿许可证为1000000420060号，有效期自2004年11月至2028年7月。

　　（2）近三年产量及销售

　　（3）采矿权评估情况

　　根据中天华出具的中天华矿评报[2006]70号《西露天煤矿采矿权评估报告》，截至评估基准日2006年6月30日西露天煤矿采矿权评估值为8，093.77万元。

　　3、六家煤矿

　　（1）简要介绍

　　平煤集团六家煤矿位于赤峰市南45公里处，座落在老哈河畔。由长春煤炭设计院设计，设计生产能力90万吨，服务年限为72年。六家煤矿于1990年12月20日开工建设，核定总投资为58，944.91万元，1997年10月1日原煤炭部批准试生产，2001年10月16日正式移交投产，2003年达产。目前核定产能148万吨。

　　六家煤矿采矿权证为1500000220016号，有效期自2002年1月至2017年1月。

　　（2）近三年产量及销售

　　（3）采矿权评估情况

　　根据中天华出具的中天华矿评报[2006]71号《六家煤矿采矿权评估报告》，截至评估基准日2006年6月30日六家煤矿采矿权评估值为52，735.41万元。

　　4、古山煤矿

　　（1）简要介绍

　　平煤集团古山煤矿位于赤峰市元宝山区平庄镇北2公里，行政隶属平庄镇管辖。古山煤矿共下设古山一井、二井及三矿井，古山二井建于1958年，1959年投产，目前剩余资源有限。古山一井于1971年建井，1975年5月生产，设计能力30万吨。古山三井1974年11月建井，1979年3月投产，设计能力30万吨。古山矿目前核定产能135万吨。

　　古山煤矿采矿权证为1500000220014号，有效期自2002年1月至2010年1月。

　　（2）近三年产量及销售

　　（3）采矿权评估情况

　　根据中天华出具的中天华矿评报[2006]73号《古山煤矿采矿权评估报告》，截至评估基准日2006年6月30日古山煤矿采矿权评估值为3，467.20万元。

　　5、老公营子煤矿

　　老公营子煤矿位于赤峰市东40公里，行政区隶属赤峰市元宝山区风水沟镇，矿区面积5.95平方公里，为平煤集团所属在建煤矿，于2004年9月开工建设，项目预计总投资4.44亿元。 老公营子矿可采储量1.12亿吨，设计年产量120万吨，服务期限67年。

　　老公营子煤矿已经于2003年2月15日取得了采矿权证，采矿权证号为1000000310041号，有效期限自2003年12月至2033年12月。

　　本次资产置换拟置入为除老公营子采矿权之外的在建工程资产。老公营子矿预计2007年10月投产，2007年产量预计20万吨， 2008年将达产。

　　6、集团总部部分核心辅助经营性资产

　　本次置入资产还包括销售公司、物资供应公司、租赁站等平煤集团总部核心辅助性经营资产。置入的目的主要是保证未来上市公司产业链的完整，同时减少重组后上市公司与平煤集团日常关联交易。

　　销售公司承担着平煤集团所属全部煤矿的煤炭对外销售工作，设置计划管理部、市场销售部、煤炭调运部、煤质选煤部、货款结算部和财务管理部。物资供应公司主要负责集平煤集团所属原煤生产单位和二级公司的生产和建设项目所需要各种物资的采购、仓储、配送、供应和管理工作。租赁站主要职责是负责平煤集团大型设备管理和调度使用，由租赁站为主体对平煤集团各矿进行大型设备的统一租赁，负责租赁设备内部平衡调剂。

　　以上拟置入资产的审计及评估详细情况，请参见本报告书 “财务会计信息”一节。

　　六、本次交易涉及协议的主要内容

　　（一）资产置换协议

　　1、本次资产置换的标的

　　（1）置出资产

　　草原兴发拥有的除109，080万元银行负债之外的全部资产及负债，主要包括草原兴发拥有的流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及银行负债、经营性负债等。具体以湖北民信出具的鄂信评报字[2006]第069号《资产评估报告书》确定的资产评估范围为准。

　　（2）置入资产

　　平煤集团拥有的风水沟煤矿、西露天煤矿、六家煤矿、古山煤矿全部经营性资产、老公营子在建工程固定资产及平煤集团总部销售公司、供应公司、租赁站、核算中心等经营性资产。具体以中资评估出具的中资评报字[2006]第129号《资产评估报告书》及中天华出具的中天华矿评报[2006]69、70、71、73号采矿权评估报告书确定的资产评估范围为准。

　　2、拟置换资产的作价

　　（1）置出资产作价

　　置出资产以评估基准日净资产评估值为作价依据，依照湖北民信出具的鄂信评报字[2006]第069号《资产评估报告书》，置出资产2006年6月30日净资产评估值为128，271.17 万元。

　　（2）置入资产作价

　　置入资产中流动资产以评估基准日评估值为作价依据；固定资产及采矿权无形资产以评估基准日评估值的90％作价。依照中资评估出具的中资评报字[2006]第129号《资产评估报告书》及本协议作价方式，置入资产交易价格269，682.10万元。

　　3、差价支付方式

　　本次资产置换中的差价141，410.93万元，即置入资产价值高出置出资产价值的部分，通过草原兴发向平煤集团新增股份方式购买。

　　4、期间损益的处理

　　自评估基准日即2006年6月30日至资产置换交割日，置出资产运营产生的盈利或者亏损均由草原兴发享有或者承担，置入资产运营产生的盈利或者亏损均由平煤集团享有或者承担。

　　5、资产置换协议生效条件

　　资产置换协议满足以下条件后生效：（1）中国证监会对本次重大资产置换的批准；（2）中国证监会对本次股权协议转让豁免平煤集团要约收购义务；（3）双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公司公章；（4）资产置换协议经上市公司股东大会批准。

　　（二）新增股份购买资产协议

　　1、本次购买资产的标的

　　本次购买资产的标的为草原兴发与平煤集团于2006年11月7日签订的《资产置换协议》中约定的资产置换差价141，410.93万元，即置入资产价格高出置出资产价格的部分。

　　2、支付方式与期限

　　草原兴发向平煤集团新增不超过40，000万股有限售期流通股股份，依据草原兴发挂牌交易股票2006年9月1日停牌前20个交易日均价计算，新增股份每股定价确定为2.47元，作为收购本协议约定资产的支付对价。

　　上述股份应于中国证监会核准后6个月内向平煤集团择机实施。

　　3、差价处理

　　平煤集团认购草原兴发新增股份价款低偿资产置换差额不足的部分，作为草原兴发对平煤集团的债务，资产置换交割后5年内以货币方式付清。

　　4、生效条件

　　草原兴发与平煤集团签署的《新增股份购买资产协议》的生效条件为：（1）中国证监会批准本次重大资产重组；（2）中国证监会对本次新增股份豁免平煤集团要约收购义务；（3）双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公司公章；（4）资产置换及新增股份经草原兴发股东大会批准。

　　5、补充协议

　　平煤集团与草原兴发就《新增股份购买资产协议》不存在任何补充协议。

　　七、与本次资产置换暨新增股份相关的其他安排

　　（一）置入资产后续经营的特别安排

　　本次资产置换将风水沟、西露天、六家及古山煤矿包括采矿权在内的全部经营性资产置入上市公司。目前老公营子煤矿处于在建期并未实际投产，平煤集团已经取得老公营子煤矿《采矿权许可证》（证号：1000000420060），按照《探矿权采矿权转让管理办法》的规定，“矿山企业投入采矿生产满1年”才能转让采矿权。

　　为依法合理解决并保证本次交易交割日至老公营子煤矿采矿权具备转让条件之日的过渡期间老公营子煤矿的正常生产经营，公司与平煤集团就本次交易后老公营子煤矿合作事宜，签署了《老公营子矿合作开发协议》，约定上市公司以老公营子在建矿全部资产及后续投入建设、生产所需资金作为合作条件，平煤集团以老公营子矿采矿权作为合作条件共同开发老公营子矿。

　　该协议约定，老公营子矿投产后财务由本公司进行核算，每销售一吨煤，平煤集团应得合作收益为人民币10元，其余收益归上市公司所有。同时还约定，老公营子矿投产满一年后符合采矿权转让条件时，平煤集团即向上市公司转让老公营子煤矿采矿权。

　　上述开发老公营子煤矿协议的合作的期间自资产重组交割日开始，至上市公司依法取得老公营子采矿权止。

　　（二）人员安置方式

　　根据平煤集团与草原兴发签署的《资产置换协议》与《新增股份认购资产协议》，草原兴发全部资产拟与平煤集团煤矿相关资产进行整体置换，资产重组中员工安置遵循“人随资产走”的原则，现有的草原兴发全部员工均需同上市公司解除劳动协议，平煤集团拟置入煤矿资产相应的生产、技术及管理人员随置入资产进入重组后的上市公司。

　　（三）平煤集团债转股公司的处理

　　平煤集团与中国信达资产管理公司（简称“信达公司”）及中国华融资产管理公司（简称“华融公司”）于2000年3月24日签署了《债权转股权协议》，拟通过债转股方式组建内蒙古平庄能源有限责任公司（以下简称“平庄能源”）。本次拟置入草原兴发煤矿资产中风水沟、西露天、六家及古山煤矿经营性资产在平煤集团债转股协议拟出资范围内。

　　鉴于以上情况，平煤集团与信达公司、华融公司和中国建设银行股份有限公司就本次重组事宜进行了沟通并取得了同意重组的复函。信达公司于2006年10月23日出具了《关于原则同意重组内蒙古草原兴发股份有限公司的函》，原则同意平煤集团利用上述资产与草原兴发进行资产重组事宜。华融公司于2006年10月24日出具了《关于原则同意重组内蒙古草原兴发股份有限公司的函》，原则同意平煤集团利用上述资产与草原兴发进行资产重组事宜。中国建设银行股份有限公司赤峰分行于2006年10月19日出具书面文件，对其涉及的非剥离债转股2093万元事宜，经与平煤集团及赤峰市人民政府协商，由平煤集团或赤峰市元宝山区国有资产经营有限公司回购。

　　草原兴发重大资产置换暨新增股份法律顾问北京中同律师事务所律师认为：“平庄能源的其他出资人均已致函平煤集团，同意平煤集团以上述资产与草原兴发所进行的资产重组，本所律师认为，平煤集团对上述资产的处置没有法律障碍。”

　　（四）关联方占款的解决

　　根据大信会计师事务所有限责任公司出具的大信审字（2006）第0635号《审计报告》，截至2006年6月30日，草原兴发应收银联投资应收帐款2，690.00元，其他应收款337，860，837.31元，应收大兴经贸其他应收款7，259，626.17元，应收万顺食品其他应收款余额为53，531，674.73元。

　　平煤集团于2006年11月7日与草原兴发签署了《资产置换协议》，平煤集团拟将合法持有的风水沟、西露天、六家及古山等煤矿资产同草原兴发截至2006年6月30日的全部帐面资产及部分负债进行置换。该资产置换事宜已经过草原兴发第六届董事会第3次会议审议通过。若本次置换能够实施，则股权转让方对草原兴发关联方欠款将得以彻底解决。

　　第四节 本次交易对本公司的影响

　　一、本次交易构成重大资产置换行为

　　本次交易所涉及的拟置入资产评估基准日评估值共计为292，583.98万元，占本公司2005年12月31日追溯调整审计后合并报表总资产的113.54％，根据证监会[2001]105号文的规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。由于拟置入资产超过本公司最近一期经审计总资产70％，依照上述规定，需提请中国证监会重组审核委员会审核。

　　二、本次交易构成关联交易

　　平煤集团于2006年11月7日分别与本公司股东赤峰市银联投资有限责任公司、赤峰大兴经贸有限责任公司及赤峰万顺食品有限责任公司签署了附期限生效的《股权转让协议》，平煤集团拟受让上述三家股东持有本公司股票共计222，947，287股，占草原兴发当前总股本的36.29％。平煤集团依据同公司签署的《新增股份购买资产协议》认购公司向其新增400，000，000股股份后，将共计持有本公司股份622，947，287股，占公司新增股份后总股本的61.42％。故此平煤集团为本公司潜在控股股东，因此本次资产置换暨新增股份构成关联交易行为。

　　三、本次交易符合全体股东利益

　　本次交易所涉及拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，拟置入与置出资产的交易价格都以评估值为依据，新增股份的价格也依据上市公司挂牌股票的交易价格确定，遵循了相关法律、法规要求，交易遵循等价、公平的原则，置入资产质量及盈利能力显著高于拟置出资产，所以本次重组符合本公司及全体股东的利益。

　　四、本次交易有利于改善公司的资产质量及盈利能力

　　根据大信出具的大信审字（2006）第0635号审计报告显示，公司母公司截至2006年6月30日总资产为226，183.50万元，净资产为-6964.09万元，2006年1-6月份净利润为-21，678.87万元。本次资产置换暨新增股份后，根据五洲联合出具的五洲会字[2006]2-0002号审计报告，以拟置入资产和本公司保留的负债模拟草原兴发财务情况，其2003 -2005年及2006年1-6月份净利润分别为215.37万元，4，301.20万元、5，607.49万元、8，586.37万元。

　　另据五洲联合出具的五洲会字[2006]2-0003号《盈利预测审核报告》，以2007年1月1日为本次重组假设资产交割日，本次交易后公司2007年度预计实现主营业务收入130，185.00万元，主营业务利润47，151.45万元，净利润20，750.93万元。本次资产置换暨新增股份完成后，本公司的盈利能力得到改善。

　　五、本次资产置换暨新增股份有利于公司的长远发展

　　如果本次资产置换暨新增股份顺利实施并完成，则本公司将成为平煤集团控股上市公司，主营业务将从肉羊、肉鸡、肉牛及相关系列产品的加工与销售转变为煤炭的开采与销售。根据国家经贸委发布的《煤炭工业“十五”规划》，煤炭工业是我国重要的基础产业，在未来相当长的时期内，以煤炭为主的能源供应格局不会改变，为保证国民经济和社会的持续健康稳定发展，必须加强煤炭的基础能源地位。随着我国经济的高速发展，近几年煤炭需求呈现出稳定的增长趋势，为本公司的长远、健康发展提供了较大空间。同时，平煤集团是内蒙古自治区国有大型煤炭生产企业之一，是蒙东地区重要煤炭生产基地，在煤炭行业有着丰富的生产经营经验，对本公司未来业务的拓展也十分有利。

　　第五节 本次交易的合规性分析

　　一、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

　　实施本次交易后，本公司的股本总额和股本结构均发生变动，总股本为1，014，306，324股，其中公众持有的挂牌交易股份总数为391，136，856股，占总股本的38.56％，符合证券法规定的股票上市条件。

　　二、本次交易完成后，本公司业务符合国家产业政策

　　实施本次交易后，本公司将成为平煤集团控股上市公司，主营业务将从肉羊、肉鸡、肉牛及相关系列产品的加工与销售转变成为煤炭的开采与销售。

　　现阶段，煤炭作为我国的主要基础能源，是国民经济持续健康发展的前提和保证。《国民经济和社会发展“九五”计划和2010 年远景目标纲要》明确指出，在相当长的时间内将优先发展能源产业。国家经贸委发布的《煤炭工业“十五”规划》明确指出，煤炭工业是我国重要的基础产业，在未来相当长的时期内，以煤炭为主的能源供应格局不会改变，为保证国民经济和社会的持续、健康、稳定发展，必须加强煤炭的基础能源地位。因此，本次交易完成后，本公司业务符合国家产业政策。

　　三、本次交易完成后，本公司具备持续经营能力

　　实施本次交易后，风水沟、西露天、六家及古山煤矿的煤炭类经营性资产将进入本公司，上述四家煤矿为平煤集团所属的煤矿企业，煤炭储量丰富。截至2006 年6月30 日上述四家煤矿实际保有储量3.56亿吨，按目前年开采量计算，上述煤矿实际可开采年限不低于30年。

　　另上述四家煤矿自成立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件、或因不具备原料采购、煤炭生产和销售能力而导致其无法持续经营的情形。

　　综上所述，本次交易完成后，本公司具备持续经营能力。

　　四、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

　　本公司对用于本次资产置换的全部帐面资产拥有合法的所有权，拟置换资产中的固定资产及无形资产部分已经设置了抵押和质押，本次置换前本公司已经取得了上述固定资产抵押权人及无形资产质押权人的书面同意函。除此之外该等拟置出资产上不存在产权纠纷或潜在争议。公司拟置出的银行负债及经营性负债已经取得了绝大多数债权人的书面同意函，赤峰市元宝山区国有资产经营有限公司对未明确同意债务转移的债务支付出具了承诺函，公司不会因本次交易涉及负债转移而实际履行清偿义务。

　　平煤集团拟置入的煤矿资产为平煤集团合法拥有，产权清晰无争议，拟置入资产上未设有抵押等第三方权利，另拟置入煤炭资产并未负有负债。不存在损害债权人利益的情形。故此本次交易涉及的资产产权清晰，不存在影响交易的债权债务纠纷的情况。

　　五、本次资产置换暨新增股份不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形

　　本次资产置换暨新增股份是依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律意见书及独立财务顾问报告等文件，并按程序报有关权力部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

　　综上所述，本次资产置换暨新增股份符合证监会[2001]105号文第四条的要求。

　　第六节 风险因素

　　投资者在评价本公司本次资产置换暨新增股份时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

　　一、暂停上市及退市风险

　　本公司因追溯调整导致2004年和2005年连续两年亏损，依照深交所上市规则已于2006年11月1日被实施退市风险警示的特别处理。若2006 年度仍亏损，公司将面临暂停上市的风险。本次交易尚需本公司股东大会批准及中国证监会审核批准，证监会审核批准至完成资产的交割还需要履行必要的手续，因此本次交易的交割日具有一定的不确定性。若本公司2007年无法扭亏为盈，则本公司将终止上市。

　　对策：本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《资产置换协议》的有关条款履行本次交易所必需的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、完整、及时地披露信息。同时，本公司将维持正常生产经营活动，控制成本、费用支出，努力避免退市风险。

　　二、公司存在被行政处罚以及民事诉讼的风险

　　公司在近几年来在经营中出现了违规情形，如大股东抽回配股资金、虚构虚列银行存款及其他资产、虚构销售收入及利润、虚构禽流感赔付等，2006年6月8日，公司收到中国证监会立案稽查通知书，公司因涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。由于上述违规及稽查事宜，公司存在被中国证监会行政处罚以及投资者民事诉讼的风险，对公司的经营将产生一定风险及负面影响。

　　对策：公司在配合稽查的过程中进行自纠自查，并且在2006年中期报告中就相关违规行为进行了详细披露，相应的进行的重大会计差错调整。另公司将积极推进本次重大资产重组，彻底改善资产质量及盈利能力，努力消除公司系列违规带来的不良影响，并以优良的业绩回报广大投资者。提醒投资者者注意投资风险。

　　三、管理风险

　　（一）大股东控制风险

　　本次股份转让及新增股份完成后，平煤集团将成为本公司的控股股东，持有本公司61.42％股份。平煤集团可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定风险。

　　对策：本公司已经建立起了股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职、各尽其责、依法运营、规范操作的公司法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》和《监事会议事规则》等基本管理制度，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定维护本公司的独立性，股东不分大小一律按程序依规则参与本公司的决策。为了避免“一股独大”和内部人控制的风险，维护全体股东特别是中小股东利益，本公司已经按照证监会有关规范意见的要求建立完善了独立董事制度，独立董事占董事会成员的三分之一以上。平煤集团已经向本公司作出承诺，本次交易实施后，不利用其控股股东地位损害本公司及中小股东的利益，在遇与有其自身利益有关事项时，将采取必要的回避措施。

　　（二）管理层变动的风险

　　本次资产置换暨新增股份完成后，本公司将转入煤炭行业，由于主营业务发生了重大变化，公司的管理层相应地也将发生变化。虽然公司成立以来一直按照现代企业制度运作并积累了一定的企业管理经验，但由于不同行业具有不同的特点，因此，本次资产置换暨新增股份对管理层提出了新的要求。管理层交接能否顺利完成，将直接影响本公司生产经营的稳定性。

　　对策：在新的管理层到位之前，本公司现有管理层将严格履行自身职责，确保公司生产经营等各项工作持续稳定开展，并全力配合新管理层的接收工作，积极争取交接工作能够顺利完成。本次交易实施后，在煤矿资产交割之前，平煤集团将通过公司推荐具有多年煤炭行业工作背景或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经公司股东大会选举通过后进入董事会开展工作。公司的中高级管理人员也拟聘请具有多年煤炭行业工作经验的人士担任。保证过渡期的相关工作顺利进行。

　　四、煤炭经营风险

　　（一）主营业务变更的风险

　　本次资产置换暨新增股份完成后，本公司将成为平煤集团控股的上市公司，本公司的主营业务将从肉羊、肉牛、肉鸡及其系列产品的生产与销售转变为煤炭的开采、销售，主营业务发生重大变更。由于本公司没有从事过煤炭行业的经营，因而面临主营业务变更的风险。

　　对策：根据平煤集团与本公司签署的《资产置换协议》，本次置入资产包括风水沟等煤矿的经营性资产，与煤炭经营的相关生产、销售及管理人员也一并进入上市公司，草原兴发目前的全部人员将遵循“人跟资产走”的原则与上市公司脱离关系。平煤集团将依照合法程序对本公司的决策层及经营层进行调整，使公司的管理层具备丰富的煤炭行业经营管理经验，内部管理制度将完全适合煤炭的开采及销售需要。

　　（二）业务结构单一风险

　　本次资产置换暨新增股份完成后，公司主营业务将转向煤炭产品的开采及销售，主营业务收入也主要来自煤炭销售。虽然突出核心业务有助于专业化经营，但如果煤炭市场发生较大的波动，有可能增加本公司的经营风险。

　　对策：煤炭工业是我国国民经济基础能源行业之一。国家经贸委发布的《煤炭工业“十五”规划》明确指出，煤炭工业是我国重要的基础产业，在未来相当长的时期内，以煤炭为主的能源供应格局不会改变，其不可再生性决定了未来煤炭能源的紧缺总体趋势。同时，我国经济正处于高速发展阶段，煤炭主要消费群电力、冶金、化工、建材等行业对煤炭的需求旺盛，在可预见的时期内，煤炭的市场需求巨大，将有力于本公司的持续经营发展。另外，公司还将拓展客户群，努力降低公司对电厂客户的依赖度，通过客户结构调整来降低行业风险。

　　（二）安全生产风险

　　由于拟置入资产所属煤炭行业的特殊性，始终存在着安全生产问题，设备故障、人为操作失误以及自然因素等都会对公司的安全生产带来风险，因此，本公司存在安全生产风险，并会对公司的正常生产经营以及公司业绩带来一定影响。

　　对策：公司将不断加强安全投入，严格执行国家煤矿安全生产有关规定，完善各项安全管理制度，强化各级安全责任落实情况，坚持质量标准化，加强员工安全技术培训教育，使安全管理工作经常化、制度化、科学化、规范化，最大程度地降低安全生产隐患给公司带来的影响。

　　（三）环保风险

　　煤炭生产过程中产生的废水、废气、废渣，虽均已按照国家和地方各项法律法规的要求处理并达标排放，但随着我国环保要求的提高，排放标准会逐步提高，或颁布新的环保法规，从而导致本公司环保费用和生产成本的增加。

　　对策：公司将继续严格执行环保法规，对生产经营过程中产生的各种污染源严格采取相应治理措施，通过技术改造，使用先进的生产工艺或技术，使各项指标均符合国家环保标准。

　　五、采矿权进行摊销降低公司利润的风险

　　根据本公司与平煤集团签订的《资产置换协议》，本次置入资产包括采矿权。根据中天华出具的中天华矿评报[2006]69、70、71、73号采矿权评估报告书，拟置入煤矿采矿权在评估基准日的评估值合计为122，562.67万元，本次置换作价110，306.40万元，年均摊销5，763.46万元，虽然采矿权摊销不会对公司现金流产生影响，但仍会对公司本次资产置换后的损益情况造成一定的影响。因此，本公司提请投资者注意，在依据拟置入煤矿资产的盈利水平判断本公司的实际盈利时，需要考虑其中存在的采矿权摊销的影响。

　　对策：本公司将加强日常生产经营过程的管理，努力降低成本、费用，增加主营业务收入及净利润，最大程度地降低无形资产摊销给公司盈利能力带来的影响。

　　六、受经济周期影响的风险

　　经济发展具有周期性。煤炭行业是基础能源行业，煤炭需求量的变化与国民经济景气周期关联度很大。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对煤炭的需求相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对煤炭的需求将相应减少。因此，国民经济景气周期变化将对本公司的生产经营产生影响。

　　对策：近几年我国国民经济增长率为7-9％，预计2006年可达到10％左右，而近年来，全国经济对煤炭的需求增长稳定。本公司将密切关注和追踪宏观经济要素的动态，加强对宏观经济形势变化的预测，分析经济周期对煤炭行业及本公司的影响，并针对经济周期的变化，相应调整经营策略。

　　七、政策风险

　　本次资产置换暨新增股份完成后，本公司所属煤炭行业作为国民经济基础能源产业，受到国家产业政策的支持与鼓励。但是，国家产业政策变化，或者相关主管部门政策法规的改变，将会影响本公司产品的市场需求，从而给本公司的业绩造成一定的影响。

　　八、股市风险

　　股票市场收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和世界政治经济形势关系密切。本公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。

　　对策：公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范意见的规定及要求，规范公司行为，及时、准确、完整披露重要信息，加强与投资者的交流沟通，树立公司良好的市场形象，采取一切措施，保持公司业绩稳步增长，为股东创造最大价值，确保公司持续、快速、健康发展，通过确保公司投资价值来尽可能降低股市波动给投资者带来的风险。

　　第七节 业务与技术

　　一、煤炭行业概况

　　本次资产置换暨新增股份完成后，本公司主营业务将转向煤炭开采与销售。煤炭行业是重要的基础能源行业，属于典型的资源和劳动力密集型行业。煤炭行业发展前景相对稳定，产品的市场需求在较大程度上受宏观经济状况和相关下游行业发展的影响。

　　（一）世界煤炭行业发展状况

　　据国际能源机构预测，到2020 年，世界煤炭消费量年均增长2.2％，在世界煤炭需求增长中，亚洲呈较强增长势头，大部分国家年均增长3.8％左右。世界煤炭需求增长带动贸易增加，未来5 年，世界煤炭贸易量将以年均3.6％的速度增长。煤炭是世界储量最丰富的化石燃料，根据BP 阿莫科公司公布的《BP 世界能源统计述评2001》，全球实际煤炭证实储量为9，842 亿吨，可开采年限为227年。

　　目前，发达国家煤炭行业发展已摆脱了单纯依赖资源初级产品生产的状况，实现了由劳动密集型和资源密集型向资本密集型和技术密集型的转变。高新技术的应用改变了煤炭工业的面貌，发达国家在实现煤炭生产工艺综合机械化的基础上，向遥控和自动化发展，煤炭工业由劳动密集型向资本及技术密集型转化。伴随着高新技术的应用，煤炭生产的效率和煤炭企业的效益均获得大幅提高。在产品方面，发达国家的煤炭企业努力进行新产品研发，不断改进产品的品质，使之更适应市场的需要。

　　随着清洁煤技术的推广和煤炭液化、汽化技术等高科技手段的介入，煤炭产品已成为比较清洁的能源，更加符合当今世界加强环保的大趋势。洁净煤技术的开发和推广应用，受到各国越来越广泛的重视。煤炭是可清洁利用的资源，煤炭在洗选中可以脱除50％-80％的灰分，脱除30％-40％硫分，烟气净化技术可实现燃烧后脱硫90％以上。日本、美国和欧盟国家先后研究开发洁净煤技术，已进入工业化应用阶段。

　　通过不断探索和开发，世界煤炭行业已一改往日污染行业的形象，逐步转变为一个可持续发展的支柱能源行业。

　　（二）我国煤炭行业发展状况

　　1、原煤产量发展趋势

　　目前我国煤炭产量居世界第一位，煤炭资源可采储量1，145 亿吨，是煤炭资源大国，居世界第三位。近十年来，我国煤炭行业的发展大致经历了一个由低到高、又急剧下滑、然后缓慢回升的过程。中国煤炭工业协会的统计显示，从2002年到2004年，全国原煤产量由13.80亿吨提高到19.56亿吨，增加5.76亿吨，增长42％以上。其中，2004年较2003年增加2.89亿吨，增长17.3％。2005年原煤产量为20.90亿吨，达到历史最高水平。

　　数据来源：中国煤炭工业协会统计资料

　　2、原煤消费发展趋势

　　随着国民经济的发展，国内煤炭市场在今后很长时间内仍存在着较大的需求空间。据国际能源机构预测，2010年和2020年，中国煤炭需求总量分别为17.1亿吨和21.2亿吨。而我国煤炭专家预测，我国这两个年份的煤炭总需求分别为18.8亿吨和22.0亿吨，与煤炭供应量分别有1.1亿吨和5.9亿吨左右的缺口，需要建设一批新井和扩大一批现有煤矿的生产能力，以实现煤炭产需平衡。

　　作为煤炭需求量最大的动力煤市场，其增长速度快于国内煤炭需求的平均增长速度。根据“十五”电力工业调整规划，燃煤电厂对煤炭需求仍将持续增加，其中“十五”后三年火电厂年均新开工规模为1，850万千瓦，年增加电煤需求量5，000万吨以上，考虑现有机组煤耗下降等因素，2003-2010年电力工业煤炭需求年均增长3，600万吨，而同期国内一般煤炭需求年均增长量为3，000万吨左右，可见动力煤市场的供需缺口将更大。

　　数据来源：中国煤炭工业协会统计资料

　　（三）蒙东地区煤炭行业概况

　　蒙东地区包括呼伦贝尔市、通辽市、赤峰市、兴安盟、锡林郭勒盟和满州里、二连浩特两个自治区计划单列市，东邻东北三省，北与俄罗斯、蒙古国交界，总面积66.5平方公里，占内蒙自治区面积的56.2％，其煤炭行业发展呈以下特点：

　　1、煤炭储量丰富，开采条件好

　　蒙东地区为国内重要的煤炭产地，目前煤炭探明储量909.6亿吨。蒙东地区煤炭埋藏浅，开采条件较好，适合大型现代化露天开采，是国内大型露天煤炭的集中所在地，已经建成的有霍林河、伊敏河、元宝山露天等露天矿，正在开发的有胜利、白音华等大型露天矿。

　　2、东北能源后备基地，需求旺盛

　　内蒙古自治区“十一五”规划明确提出，今后五年内要凭借资源、地域等优势，将蒙东地区全力打造成我国东北地区能源后备基地。国家发改委《东北地区电力工业中长期发展规划》确定，开辟蒙东煤电基地送电辽宁的新输电通道，实施“两电东送”战略。适时安排建设呼伦贝尔至辽宁的直流输电工程。在筹建霍林河及周边地区、锡盟白音华及赤峰地区煤电基地的同时，分别建设至辽宁负荷中心的500千伏交流输电通道，给蒙东煤炭行业带来了良好的发展契机。

　　3、电力需求旺盛

　　煤炭企业发展空间广阔，国家发改委《东北地区电力工业中长期发展规划》预测，东北（含蒙东）地区“十一五”用电量年均增长7％，最大负荷年均增长7％，到2010年东北地区用电量将达到2956亿千瓦时，最大负荷将达4582万千瓦。2011年-2020年用电量预计年均增长5.5％，最大负荷年均增长5.7％。到2020年东北地区用电量将达到5050亿千瓦时，最大负荷7977万千瓦。

　　4、煤电一体化格局将逐步形成

　　根据国家发改委《东北地区电力工业中长期发展规划》和内蒙自治区“十一五”发展规划，在未来一个时期内，东北地区的煤电为主的电源格局将长期存在，要加快煤电一体化格局的形成，优化布局燃煤火电，实施输煤与输电并举，优先开发蒙东煤炭基地，加快建设大型坑口电站，形成煤电基地，适当建设路口和港口电厂，提高复端电网的稳定性。东北蒙东地区采暖期长，结合工业用汽及城市采暖规划，鼓励建设大型热电机组。

　　二、本次交易完成后公司将面临的竞争状况

　　（一）公司的竞争优势

　　1、区位优势

　　拟置入煤矿均位于东北经济区与环勃海经济圈结合部的内蒙古赤峰市境内，北邻锡林郭勒盟、南接辽宁、河北两省，被国家列入13个大型煤炭基地和振兴东北后备能源基地，享受国家振兴东北老工业基地的有关优惠政策。在运输条件上，国家铁路叶赤线纵跨矿区，沙通线横贯北端，距预计2007年末通车的赤大白铁路不足30公里，赤朝、平双公路交汇贯通，铁路、公路可直达京津、东北等各大中城市及口岸，交通十分便利。

　　2、市场优势

　　从市场条件看，矿区内有装机容量为210万千瓦，年耗煤量在900万吨左右的元宝山电厂，300公里半径内有赤峰热电厂、朝阳热电厂、滦河发电厂、阜新发电有限责任公司等，500公里半径内可进入沈阳、大连、营口等各用煤企业。当前稳定煤炭用户36家，有市场散户100多家。根据《东北地区电力工业中长期发展规划》“十一五”期内辽宁投产和开工建设的煤电装机容量达838万千瓦，而目前辽宁煤炭资源储备已严重不足，这为未来公司煤炭销售提供了更大的空间。

　　3、体制优势

　　本次拟置入煤矿当前虽在国有企业平煤集团名下，但是为置入上市公司已经进行了改制重组，已全部完成了主辅分离。各矿有独立的煤炭生产加工体系，生活后勤服务、多种经营、生产辅助等系统已进行了剥离，专业化明显，无社会负担及历史包袱，员工较为精干。

　　4、管理优势

　　拟置入相关各煤矿拥有专业知识和管理经验较强中高层生产技术、经营管理人员，拥有具有丰富实践经验、稳定可靠的煤炭开采与销售的员工队伍，建立了完善的法人治理结构和完善的生产、经营、安全管理制度，整体运作规范。尤其是在煤炭开采管理上，平煤集团处于全国同类地质条件下煤炭开采管理先进水平。

　　（二）公司竞争劣势分析

　　由于拟置入煤矿产品主要为动力褐煤，相对发热量较低，产品销售价格较低，销售利润率比同行业的其他煤矿生产企业低。同时受矿井先天设计条件限制，矿井生产技术水平和装备水平与国内外先进企业比还有一定差距。拟置入各矿已做出工作规划，对所属各矿井进行适宜的技术更新改造，努力缩小在此方面的差距。

　　三、本次交易完成后公司的主营业务情况

　　本次交易完成后，平煤集团将风水沟、西露天、六家及古山煤矿经营性资产置入本公司，本公司主营业务转为煤矿的开采与销售。

　　（一）拟置入资产2003 -2006年主营业务情况

　　(下转B10版)

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