证监会召集保荐人大会 联席保荐将禁

　　本报记者 黄利明 孙健芳 北京报道

　　中国证券监督管理委员会将对现有的股票发行制度继续进行完善。

　　11月10日，国内一些大型券商的投行部门陆续接到证监会的通知，要求这些公司的保荐负责人11月13日到北京参加会议。

　　一直以来，类似规模的保荐人会议都被业内认为是观察发行节奏、把握发行制度风向的重要参考。

　　消息人士告诉本报，将由证监会主席助理姚刚主持的这次会议，主要是为保荐制度实施近3年，以及对今年5月启动以来的新股发行进行经验和教训总结。同时将继续规范保荐人行为，主基调依然是推进市场化的发行制度。

　　据悉，此次会议将会对联席保荐人、联合承销商的行为予以明确；总结中国工商银行(601398.SH)发行成功与中国国航(601111.SH)发行不成功的经验；以及绿鞋机制的继续推进等内容。

　　规范联席保荐

　　本报获知，对于联席保荐人与联席承销商的投行项目合作方式，将会是此次保荐人会议的重点。

　　消息人士指出，证监会将会严格规定一个投行项目只能有一家上市保荐人，将不允许投行间联合保荐，同时规定联合主承销商亦不超过三家为宜。对于定向增发，其更是作出严格规定，在增发规模30亿元以下的不允许联合承销，30亿元以上的还需要获得特批。

　　此前中国银行(601988.SH)、工商银行、中国国航上市均以联合保荐的方式进行。中国国航由中金、中信、银河三家联合保荐承销，上市后一度跌破发行价，因此其亦被业内指为联合保荐承销不力。

　　上海一投行人士指出，在最近的几个月里，证监会已经否决了许多联合保荐与联合承销的项目，现在有些项目审批甚至已经直接报至证监会高层处，以进行更为严格的审核。

　　这主要是由于在此前的一些上市联合保荐中出现过责任不明互相推委的事件，由此证监会的官员亦曾斥之为“三家不如一家”。同时，有些券商也借机以此方式来完成准保荐人的注册。

　　目前，共有70家券商具有保荐机构资格。禁止联合保荐的规定将直接影响众多证券公司的投行业务收入。

　　据悉，在这一点上证监会机构部与发行部曾有不同意见，对于联席保荐人方式一个赞成一个反对，但出于对发行制度和保荐人制度的完善与规范，最终统一意见。

　　事实上，对于保荐人责任，在新证券法和刚刚颁布的《保荐人尽职调查工作准则》中已经大大强化。例如，证券法规定了保荐人的连带责任和“有罪推定”式的责任追究制度，而《保荐人尽职调查工作准则》则从9大方面，详细规定了保荐人必须进行的工作，以及工作的方法、程序等。

　　主要议题

　　此外，保荐人还比较关注绿鞋制度的推进、并购保荐人的设立，准保荐人的注册，保荐人权责不统一等问题。

　　投行人士普遍认为，绿鞋制度的进一步推进将是此次会议的一个重点。

　　一证券公司投行部经理指出，工行上市后成功实施绿鞋机制将成为重要的学习对象。从市场需求来看，推行这一制度是大势所趋，它所起到的是稳定发行、稳定市场的作用。但使用范围应该还只限大盘股。

　　此前，对于绿鞋制度行业内一直尚存争议，亦怕由此误伤投资者的利益。因此从实施而言监管层将是慎之又慎。

　　对于并购保荐人的设立则一直存有争议，但目前监管部门的思路是，不仅投资银行领域需要保荐代表人这种持牌制度，证券行业内几类规模较大的业务，都应逐步引入持牌人概念。监管部门的监管机制要逐步向这个方向过渡。

　　值得一提的是，据本报了解，证监会已经在制定有关规则，将会允许投资公司、律师事务所、会计师事务所等机构参与并购项目成为财务顾问，以扩大并购参与者对队伍。

　　实际上国内投行业务中并购项目相对偏少，其对券商所贡献的利润也是微薄。这既与证券市场不够发达有关，也与国内并购项目开发不够有直接原因。许多投资公司认为，作为投资公司甚至比券商投行更为专业，因此应该放宽准入标准。

　　此前，还有消息称证监会将出台一份有关保荐机构内部风险控制的指引文件，在此次保荐人会议中是否会提及也将值得关注。

　　发挥作用

　　事实上，《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《发行审核委员会办法》、《证券发行与承销管理办法》的出台，以及正在修订的《保荐制度管理办法》，已经涵盖了公司发行上市和融资的全过程，新的发行和融资制度体系已经基本形成。

　　同时，上海一保荐人指出，传言中的保荐人工作指引、非公开发行操作指引也将是关注的焦点。

　　此前，证监会官员曾公开表示管理层将在不久陆续出台这些相关操作指引。

　　据悉，该指引将要求保荐人协助上市公司建立募集资金专项存储制度，确保募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户，并对募集资金管理制度是否健全进行尽职调查。

　　其中，对于增发资金用途范围、上市公司不宜频繁更换保荐机构等内容都将有明确说法和更为严格的规定。

　　这一规定与现在一直开展的上市公司“清欠风暴”形成呼应，也与监管层重视上市公司治理和严查违规亦相吻合，以保证更多的优质资产上市。

　　此外，由于国航的发行不成功，因此将再次强调要求保荐人和上市公司加强公开发行承销环节的协调和风险管理。

　　分析人士表示，从今年5月恢复市场融资功能以来，已有将30家左右的公司完成IPO发行，再融资通过审核发行的有40余家，发行周期从效率上来看明显高于股改之前。超级大盘股工商银行更是顺利上市。随着改革的不断深入，市场发行机制已开始逐步发挥作用。

　　来源：经济观察报网