华意压缩机股份有限公司２００６年第六次临时董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华意压缩机股份有限公司2006年第六次临时董事会于2006年11月7日以和以书面形式发出通知，于2006年11月10日在公司三楼会议室召开，公司应到董事9名，实到董事9名。3名监事列席了会议，符合公司法和公司章程的规定。会议由余笑兵董事长主持，经与会董事认真审议，以书面投票方式通过了以下议案：

　　一、经三位独立董事事前认可并出具书面事前认可书后，在余笑兵、熊文华、潘发祥、吴景华四位关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于景德镇市人民政府代景德镇华意电器总公司及其关联方以资抵债的议案》：

　　经广东恒信德律

会计师事务所专项

审计，截至2006年6月30日，控股股东景德镇华意电器总公司及其关联方—景德镇华意家电配件有限公司非经营性占用共16694．60万元。

　　经公司2005年度股东大会审议批准，华意电器总公司将以在中国进出口银行抵押的土地及其附着物抵偿约6971万元，目前正在与中国进出口银行协商办理，预计11月底能完成（详见2006年6月29日证券时报有关公告）。为了充分保障公司和其他股东的利益，景德镇市政府拟将评估值为11875．24万元的国有土地使用权注入本公司，代华意电器及其关联方偿还对本公司的非经营性占用11875万元。上述清欠方案实施后，控股股东及关联方的非经营性占用将全部清偿完毕．

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会认为：该议案符合本董事会制定的清欠方案，有利于解决历史形成的控股股东及其关联方对公司非经营性关联占用问题。该项关联交易是在控股股东无法全部清偿的特殊情况下，由政府代为偿还，该项交易将减少控股股东占款而形成的损失，符合公司和其他股东的利益。

　　三位独立董事认为：鉴于大股东的资产经营状况，客观上已无法用现金偿还对公司的占用，景德镇市人民政府通过以土地注入本公司代控股股东偿债，符合董事会制定的清收方案，上述关联交易的偿债价格以中介机构评估值为基础，其定价公允，符合公司和全体股东的利益。

　　公司聘请的独立财务顾问—深圳市周明海询商务投资顾问有限公司对该项以非现金资产偿债的关联交易出具了独立财务顾问报告。

福建君立律师事务所对本次关联交易合法合规性出具了法律意见书。

　　本议案在报经证券监管部门审核无异议后，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、在苏玉涛、张明两位关联董事回避的情况下，审议通过了《关于佛山市顺德区容声塑胶制品厂有限公司展期及扩大经营范围的议案》：

　　本公司持有30％股份的参股公司—佛山市顺德区容声塑胶制品厂有限公司经营期限已于2006年10月17日期满，本公司董事会经审议决定同意其展期五年，并扩大经营范围，即增加“塑胶材料、模具的批发零售及进出口业务”。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、决定于2006年11月26日召开2006年度第二次临时股东大会，审议《关于景德镇市人民政府代景德镇华意电器总公司及其关联方以资抵债的议案》、《关于佛山市顺德区容声塑胶制品厂有限公司展期及扩大经营范围的议案》。若在股东大会召开前未取得中国证监会的无异议函，则本次股东大会延期召开。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　华意压缩机股份有限公司

　　董事会

　　二00六年十一月十日

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