华意压缩机股份有限公司关于景德镇市政府代控股股东及其关联方以非现金资产抵债之独立财务顾问报告

　　独立财务顾问：

　　深圳市周明海询商务投资顾问有限责任公司

　　二ＯＯ六年十一月十日

　　释义

　　在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　华意压缩／公司：指华意压缩机股份有限公司；

　　华意电器总公司／华意总公司／控股股东：指景德镇华意电器总公司；

　　控股股东及其关联方：指景德镇华意电器总公司与受同一控股股东景德镇华意电器总公司控制的附属企业景德镇华意家电配件公司

　　深交所：指深圳证券交易所；

　　证监会：指中国证券监督管理委员会；

　　独立财务顾问：指深圳市周明海询商务投资顾问有限公司；

　　评估机构：江西省地源评估咨询有限责任公司景德镇分公司；

　　本次以资抵债：指景德镇市政府将国有土地使用权注入华意压缩，代华意电器总公司及其关联方抵偿因历史原因而产生的非经营性占款；

　　元：指人民币元

　　绪言

　　华意压缩机股份有限公司第四届董事会2006年第六次会议审议通过了《关于景德镇市政府代景德镇华意电器总公司及其关联方以资抵债的议案》。因华意电器总公司持有华意压缩40．67％的股份，是华意压缩第一大股东，本次交易构成关联交易。

　　根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发［2004］3号）、《国务院批转证监会〈关于提高上市公司质量意见〉的通知》（国发［2005］34号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2004］56号）及《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监字［2006］92号）等文件的精神，按照市场化的原则彻底解决历史遗留的控股股东占用资金问题，优化华意压缩的资产结构，提高华意压缩的资产质量，保护投资者特别是公众投资者的合法权益，进一步优化公司的法人治理结构，促进公司持续稳定发展，经华意压缩于2006年11月10日召开的董事会审议通过，景德镇市政府拟将国有土地使用权注入本公司，代华意电器及其关联方偿还对本公司的非经营性占用。

　　受华意压缩董事会的委托，深圳市周明海询商务投资顾问公司担任本次以资抵债事项的独立财务顾问，并就以资抵债事项向董事会与全体股东提供独立意见。本独立财务顾问在对本次以资抵债涉及的相关事项进行充分的尽职调查基础上，发表独立的财务顾问意见，旨在对本次以资抵债事项做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

　　本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，根据交易双方提供的有关资料制作。

　　声明事项

　　1、受华意压缩委托，深圳市周明海询商务投资顾问有限公司担任本次以资抵债事项的独立财务顾问，所发表的有关意见是完全独立进行的。

　　2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华意压缩机股份有限公司和华意电器总公司提供，本次以资抵债事项所涉及的交易各方已向本独立财务顾问保证：其所提供的为出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件、资料、意见、承诺均合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何可能导致本独立财务顾问报告失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　3、本独立财务顾问并未参与本次以资抵债事项的磋商和谈判，因此，本独立财务顾问报告是基于以资抵债所涉及的交易各方均按照本次以资抵债协议全面履行其所负有责任的假设而提出的。

　　4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　5、本独立财务顾问报告旨在就本次以资抵债对华意压缩机股份有限公司全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见。

　　6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对华意压缩的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　7、本独立财务顾问提请华意压缩的全体股东和广大投资者认真阅读华意压缩机股份有限公司董事会发布的关于实施本次以资抵债方案解决控股股东占用资金问题的公告。

　　一、本次以资抵债符合上市公司和全体股东的利益

　　本次以资抵债是本着战略发展的目标解决历史问题，按照市场化的原则解决历史遗留的控股股东及其关联方非经营性资金占用问题，优化华意压缩的资产结构，提高华意压缩的资产质量，提升其市场价值，提高其整体盈利水平，促进公司可持续健康发展，维护华意压缩及全体股东利益。

　　1、通过本次以资抵债解决华意电器总公司及其关联方形成的对华意压缩的部分非经营性欠款问题，使之符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发［2004］3号）、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发［2005］34号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2004］56号）等有关法律法规之规定。

　　2、以此次清理大股东欠款为契机，华意压缩将逐步完善法人治理结构和各种制度，从根本上割断控股股东占用上市公司资金的渠道，解决公司大量资金被控股股东及其关联方长期占用无法发挥效益等不合理行为，保护公司长远利益，保护公司全体的利益。

　　3、有利于公司资产完整，优化公司的资产结构，完善公司治理结构，提高公司的资产质量，提升其市场价值，提高其整体盈利水平，实现公司的可持续发展，实现公司及全体股东的利益最大化。

　　二、对本次交易的核查

　　本次交易双方的基本情况及其关联关系

　　（一）华意压缩

　　住所：江西省景德镇市新厂东路28号；

　　法人代表：余笑兵；

　　注册资本：26，085万元；

　　主营业务：主营业务为无氟压缩机及零部件、无氟电冰箱系列产品研发、生产和销售。

　　华意压缩是在1996年6月13日募集设立的，1996年5月27日至6月7日在江西省南昌市通过＂全额预缴款、比例配售、余款即退＂发行方式，向社会公开发行人民币普通股3500万股（包括350万公司职工股），1996年6月18日起在深圳证券交易所挂牌交易；截止2005年12月31日，总资产179，056．06万元，净资产38，849．53万元。公司2003年主营业务收入66，895万元、净利润－11，989万元，2004年主营业务收入97，732万元、净利润667万元。2005年主营业务收入126，865万元、净利润－14，274万元。2006年1～9月主营业务收入138，016万元、净利润－1，464万元。

　　（二）华意电器总公司

　　经济性质：国有企业；

　　注册地：江西省景德镇市曙光路；

　　办公地点：江西省景德镇市新厂东路28号；

　　经济性质：国有企业；

　　法人代表：符念平；

　　注册资本：10，017．5万元；

　　税务登记证号：360201158781580

　　经营范围：主营电冰箱、空调器、压缩机、制冷设备及配件，生产所需的原材料、设备、技术和产品的进出口业务；兼营承办本企业来料加工、来样加工、来件装配和本企业补偿贸易业务。

　　（三）关联关系

　　华意电器总公司持有华意压缩10608．78万股股份，占华意压缩总股本的40．67％，是华意压缩的第一大股东，双方存在控制和被控制的关联关系。

　　控股股东附属关联企业华意家电配件公司受同一单位华意电器总公司控制，与华意压缩存在关联关系。

　　（四）华意电器总公司经审计的2003、2004、2005年简要财务报表数据：

　　三、对本次以资抵债主要内容核查的说明

　　（一）控股股东不能以现金偿还所占用资金的详细原因

　　面对华意电器总公司及其关联方占用公司资金的历史问题，鉴于华意电器总资产的状况，没有现金偿还能力。华意电器总公司和华意压缩曾拟定并采取了一系列措施。在本次以资抵债前，华意压缩2006年度股东大会审议通过以资抵债议案，2006年6月已完成清欠3，208．22万元。

　　华意电器总公司在华意压缩上市之初已将所属的优质业务和资产基本上投入了上述公司，华意电器总公司盈利能力较差，并且为维护社会稳定，还需要承担大量社会职能，各种费用支出较高，资金压力非常沉重。

　　上述原因造成华意电器总公司经营情况不善，社会负担沉重。华意电器总公司经审计的会计报表显示，2003年亏损－15，599．09万元，2004年仅有微利625．75万元、2005年华意电器总公司再度亏损－9，198．60万元，已无现金清偿能力。

　　（二）本次以资抵债协议的主要内容

　　1、置换出的债权情况

　　根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的《2006年1－6月关联方占用资金情况的专项审计说明》，经独立财务顾问核查：截止2006年6月30日，华意电器总公司及其附属关联企业占用华意压缩资金合计28，183．21万元，其中经营性占用11，488．61万元，非经营性占用16，694．60万元。

　　其中16，694．60万元非经营性占用的形成原因，主要是华意电器总公司及其附属关联企业欠付应收票据调帐转入、双方短期资金拆借等原因形成。

　　华意压缩本次被冲抵的债权为其它应收款———应收华意电器总公司及其附属关联企业的非经营性关联欠款11，875万元（人民币壹亿壹仟捌百柒拾伍万整）。

　　2、置换进入的资产情况

　　根据景德镇市政府与华意压缩、华意电器总公司签订的《以资抵债协议》，考虑到华意电器总公司及其附属关联企业在无现金偿还能力的情况下，为减少华意电器总公司及其关联方对公司的非经营性关联占款，景德镇市政府以其拥有的土地使用权注入公司，代华意电器总公司及其关联方偿债。

　　本次拟用于以资抵债的国有土地使用权，经景德镇市人民政府2006年4月19日第45次常务会议同意，为商、住用地，并承诺在2006年12月31日前注入。相关情况如下：

　　土地资产具体情况如下表所示：

　　江西省地源评土地评估咨询有限公司景德镇分公司对土地使用权价格进行评估：按照地价评估的基本原则和估价程序，采用剩余法和基准地价系数修正法测算，于评估基准日2006年10月23日的土地使用权价格为：土地总面积：368386．67平方米，土地总地价：11，875．24万元（人民币壹亿壹仟捌百柒拾伍万贰仟肆佰元整）。

　　本次以资抵债不涉及人员安置、土地租赁等其他安排

　　（三）本次关联交易的价格和定价政策

　　本次交易定价以各项目资产的评估价值为依据。

　　根据江西省地源评估咨询有限责任公司景德镇分公司于2006年10月23日出具的“赣地源［2006］（景估）字第059号、第060号、第061号”关于景德镇市三宗商、住用地土地使用权价格之《土地估价报告》，评估价值为：11，875．24万元（人民币壹亿壹仟捌百柒拾伍万贰仟肆佰元整）。

　　根据景德镇市人民政府、华意总公司和华意压缩于2006年11月8日签订《以资抵债协议书》（草），综合考虑各类因素，抵债价格为：人民币11，875万元（人民币壹亿壹仟捌百柒拾伍万元整）是公允的。本独立财务顾问认为本次以资抵债交易完成后，将化解公司的经营风险及财务风险，提高公司资产质量，增强公司的持续经营能力，减少关联方占用上市公司资金，维护全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

　　（四）定价公允

　　1、评估方法选择适当

　　本次交易的资产评估机构对各项资产和负债所采取的评估方法合乎评估目的之需要。

　　2、交易价格公平

　　本次交易全部以相关资产的评估价值为依据，资产评估机构对各项资产所采取的评估方法也是适当的。因此本次交易价格是公平的。

　　（五）本次关联交易的支付方式

　　根据景德镇市政府与华意总公司和华意压缩签订的《以资抵债协议》（草），三方同意抵债价格为：人民币11，875万元（人民币壹亿壹仟捌百柒拾伍万元整）。

　　（六）交易生效

　　本次关联交易需在证券监管部门审核无异议，并提请股东大会审议通过后才能生效，并需办理产权过户手续。

　　（七）与本次交易有关的其他安排

　　本次交易所涉及的土地由景德镇市政府征用后再注入本公司，不涉及人员安置的问题。

　　（八）防止控股股东占用上市公司资金行为再次发生的措施

　　鉴于华意电器总公司仍为公司的控股股东，为防止控股股东占用公司资金行为的再次发生，公司和控股股东采取了如下措施：

　　1、修改《公司章程》，从公司治理层面防范再次发生违规占用资金情形。

　　公司在《公司章程》中明确控股股东及其关联方对占用公司资金等侵犯中小股东利益的行为负有赔偿责任，建立控股股东侵害公司或其他股东利益时的责任追究制度，明确规定：

　　“控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

　　“控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。由于董事、经理未能勤勉尽责，未及时、有效制止控股股东或实际控制人侵占公司资产，导致损害公司及其他股东权益时，相关董事、经理应当依法承担相应责任。”

　　上述修改内容已经华意压缩2006年6月28日召开的2005年度股东大会审议通过。

　　2、华意电器总公司出具了《华意电器总公司关于规范与华意压缩机股份有限公司资金往来的承诺函》，承诺如下：

　　“由于种种历史原因，公司直接或间接占用华意压缩机股份有限公司大额资金。现经双方协商，决定采用以资抵债方案解决资金占用问题，并已签署了‘以资抵债协议’。鉴于该方案实施后，华意电器总公司仍为华意压缩第一大股东，华意电器总公司就杜绝违规资金占用问题郑重承诺如下：

　　（1）实施以资抵债方案后，公司将严格执行《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发［2004］3号）、《国务院批转证监会委员会和国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2003］56号）的有关规定，不利用控股股东的决策和控制优势，通过任何方式违规占用华意压缩资金，不从事任何损害华意压缩及全体社会公众股东利益的行为。

　　（2）实施以资抵债方案后，公司将逐步减少和规范双方的关联交易，从资金往来渠道上杜绝资金占用情形的再次发生。

　　（3）公司及所属关联公司与华意压缩之间的正常交易行为，将遵守法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按照《公司章程》的有关规定执行。”

　　（九）本次交易有利于提高公司的资产完整性，有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，有利于完善公司法人治理结构。

　　（十）本次交易完成，对上市公司经营影响：

　　华意压缩对华意电器总公司的其他应收款将减少11，875万元，无形资产增加11，875万元，对公司资产负债率无影响。

　　土地使用权进入公司后，按照40年的剩余摊销期限，每年摊销额为297万元，影响公司利润297万元。按现有股本计算，将使每股收益降低0．01元。

　　（十一）本次交易完成后，公司与控股股东及其关联方之间仍存在以下关联交易：

　　1、控股股东租用公司冰箱生产线，年租金1，085万元；

　　2、公司向控股股东之附属关联企业景德镇华意家电配件有限公司采购压缩机壳体等配件；

　　3、按控股股东占用公司资金余额，向控股股东收取资金占用费。

　　四、独立财务顾问结论意见及其理由

　　（一）基本假设

　　我们对本次以资抵债发表意见基于以下假设条件：

　　1、交易双方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；

　　2、交易双方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；

　　3、国家现行的法律法规和政策无重大变化；

　　4、交易双方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

　　5、本次交易不存在其他障碍，交易能够如期完成；

　　6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　（二）对上述关联交易的总体评价

　　我们认真审阅了本次关联交易所涉及的有关决议、协议和资产评估报告，在本独立财务顾问所依据的假设前提成立的情况下，我们认为：

　　1、本次关联交易是公平的，符合上市公司和全体股东的利益。

　　本次关联交易资产以经资产评估机构评估并经确认后的评估值为定价依据，体现了交易的公平性；本次交易将有利于上市公司资产完整。

　　2、本次关联交易是合法的。

　　（1）本次关联交易已经华意压缩第四届董事会2006年第六次临时会议审议通过，并需经华意压缩临时股东大会审议通过方可实施；

　　（2）本次关联交易涉及的资产已经具有资质的评估机构评估并出具了相应的资产评估报告；

　　（3）本次关联交易符合有关法律、法规及公司章程，并严格按照资产置换及关联交易的有关规定履行必要程序并按照规定进行了信息披露；

　　（4）本次参与置换的资产产权明晰，不存在重大争议事项。

　　综上所述，本独立财务顾问认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会与国资委下发《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律、法规和有关规定，没有损害非关联股东特别是中小股东的权益。

　　（三）对所选取评估假设前提的合理性的评价

　　本次关联交易涉及的具有资质的评估机构评估假设如下：

　　1、除该评估报告中另有陈述、描述和考虑外，所有被评估资产的取得、使用等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定。

　　2、除该评估报告中另有声明、描述和考虑外，评估机构未考虑下列因素对评估结论的任何有利或不利之影响：

　　（1）未来经济环境、市场环境、社会环境等（如国家宏观经济政策、市场供求关系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等）因素之变化。

　　（2）各类资产目前的或既定的用途、目的和使用的方式、规模、频率、环境等情况之改变，或资产占有方有关与被评估资产直接或间接的任何策略、管理、运营、营销、计划或安排等（如经营策略、管理方式、经营计划、管理团队和职工队伍等）发生变化。

　　（3）特殊的交易方可能追加或减少付出的价格。

　　（4）出现战争、自然灾害和其他不可抗力因素。

　　（5）资产占有方未列报或未向评估机构作出说明而可能影响评估机构对被评估资产价值分析的负债／资产、或有负债／或有资产；或者其他相关权利或有权利均未列于评估师的考察范围，其对评估价值的不利或有利影响均未考虑。

　　尽管评估机构实施的评估程序已经包括了对被评估资产的查看，这种查看工作仅限于对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等。评估师并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知识之能力，也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。

　　本次关联交易所涉及资产的评估方法如下：

　　江西省地源评估咨询有限责任公司景德镇分公司对土地采用基准地价系数

　　修正法和剩余法来测算待估宗地地价。

　　本独立财务顾问认为评估假设条件合理，评估机构对所选取的评估方法的适当。

　　（四）提请投资者注意的问题

　　1、本次关联交易需经华意压缩股东大会审议通过后方可实施，关联股东应回避表决；

　　2、投资者应认真阅读华意压缩的有关本次交易的所有公开信息。

　　（五）备查文件

　　1、华意压缩第四届董事会2006年第六次会议决议；

　　2、关联方资金占用专项说明；

　　3、景德镇市政府第45次常务会会议纪要及承诺函；

　　4、《独立董事意见书》；

　　5、《以资抵债协议》（草）；

　　6、本次交易涉及各方的企业法人营业执照复印件；

　　7、华意电器总公司2004－2005年会计报表；

　　8、赣地源［2006］（景估）字第059号、第060号、第061号”关于景德镇市三宗商住用地土地使用权价格之《土地估价报告》；

　　9、福建君立律师事务所出具的法律意见书

　　10、华意压缩公司章程。

　　（六）结论意见

　　经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本报告所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：

　　本次以资抵债是在华意电器总公司确实无力以现金偿还债务的客观情况下，经过交易各方协商一致而采取的解决控股股东占用资金问题的积极措施。

　　双方按照市场化的原则，以经评估的资产价值为基础协商确定交易价格，符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，程序合法，定价公允，有利于最大限度地减少华意压缩以及中小投资者的损失，有利于改善华意压缩的盈利状况，有利于公司的长远发展。未发现有损害华意压缩及其全体股东利益的行为。

　　深圳市周明海询商务投资顾问有限公司（公章）

　　二○○六年十一月十日

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