湖北双环科技股份有限公司关于受让商标之关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为进一步理顺“红双环”系列商标的所有权关系，保持本公司资产的完整性和独立性，促进公司品牌战略更好地实施，经与湖北双环化工集团有限公司（以下简称“双环集团”）协商，双方于2006年11月8日在湖北省应城市签订了《商标转让协议》，本公司以7，129万元交易价格受让双环集团所拥有的3个“红双环”系列商标。

　　本公司是由双环集团作为主要发起人之一定向募集设立的股份有限公司。截至《商标转让协议》签署之日，双环集团持有本公司11，359万股，占公司总股本的24．47％，是本公司的控股股东，而且本公司的法定代表人吴党生先生兼任双环集团的法定代表人，因此本次交易构成关联交易。

　　2006年11月8日，公司在武汉市弘毅大酒店召开第五届董事会第四次会议，审议并通过了本次关联交易议案。公司7名董事全部出席会议，关联董事吴党生先生、王凯先生回避表决，5名非关联董事一致同意通过该事项。

　　公司独立董事王锡岭先生、刘大洪先生、王永海先生同意本次关联交易，并发表了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易经公司董事会审议通过后即生效，无须经过其他部门的批准

　　本年年初至本公告披露日，本公司与双环集团累计已发生的各类关联交易的总金额为2，760万元，均为日常性关联交易。

　　二、关联方介绍

　　本次关联交易的商标出让方湖北双环化工集团有限公司的基本情况如下：

　　名称：湖北双环化工集团有限公司

　　注册地址：湖北省应城市东马坊办事处团结大道26号

　　办公地点：湖北省应城市东马坊办事处团结大道26号

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：吴党生

　　注册资本：228，800，000元

　　企业法人营业执照注册号：4200001141020

　　税务登记证号码：420981177593171

　　控股股东：湖北省人民政府国有资产监督管理委员会，持股比例：100％。

　　湖北双环化工集团有限公司的前身为湖北省化工厂，筹建于1970年，于1980年建成投产。1994年5月，经湖北省人民政府批准，湖北省化工厂改制为湖北双环化工集团公司。1999年2月，湖北双环化工集团公司更名为湖北双环化工集团有限公司。目前，双环集团主营业务为工程服务、维修及房地产开发。双环集团是本公司第九大股东湖北双环化工集团公司红双环实业公司的控股股东。

　　经营范围：生产、销售纯碱、氯化铵、复混肥、烧碱及氯加工产品、工业盐及食用盐、小苏打、食用碱及氨水、碳黑、硫磺；与盐碱化工相关的科研、设计、新产品开发及设备制造、维修、安装；批零兼营化工机械设备、仪器仪表、电器、金属及非金属材料；客货运输。经营本企业自产产品及相关技术的出口及生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口；承办中外合资、合作生产及开展“三来一补”业务。

　　2005年度，双环集团净利润－3，455．90万元，2005年末的总资产为339，760．77万元，净资产为141，862．25万元。

　　双环集团最近五年之内未受过行政处罚与刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、交易标的

　　本次交易标的为双环集团依法拥有的3个“红双环”系列商标，商标的具体情况如表一所示。

　　表一拟转让的3个“红双环”系列商标具体情况表

　　本次拟转让的3个“红双环”系列商标资产权属清晰，无任何担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，该资产亦不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　2、本次交易前公司与关联方关于使用商标的协议情况

　　双环集团共拥有“红双环”、“红双环牌”、“红双圈”、“科环”等7个注册商标。1993年本公司成立后，上述商标下的产品生产的主体陆续由双环集团转移到本公司，双环集团目前已不再从事上述注册商标下的产品生产。为支持本公司的生产经营，1994年7月15日双环集团与本公司签订了《商标使用许可合同》，双环集团许可本公司自1993年12月27日至2003年12月26日使用“红双环”等5个注册商标，其中第一年至第四年免交使用费，第五年使用费为每年50万元，以后每年在此基础上递增5％；1997年12月31日双环集团与本公司签订了《商标使用许可合同的补充协议》，双环集团许可本公司自1998年1月1日至2001年12月31日期限内继续无偿使用上述“红双环”等5个注册商标；2002年1月27日双环集团与本公司签订了《商标使用协议》，双环集团许可本公司自2002年1月1日至2002年12月31日以200万元的价格使用上述“红双环”等5个商标，2002年本公司使用上述商标后未向双环集团支付商标使用费；2003年4月28日双环集团与本公司再次签订了《商标使用协议》，双环集团许可本公司自2003年1月1日至2006年12月31日无偿使用“科环”系列商标，在该期限内以200万元的价格使用“红双环”、“红双圈”等4个商标，在该协议期内本公司每年向双环集团支付了200万元商标使用费（如表二所示）。

　　表二本公司向双环集团支付的商标使用费明细表

　　3、本次关联交易的动因

　　2006年9月12日双环集团致函本公司，提出将于2006年12月31日《商标使用协议》到期后制订新的商标收费标准，拟将原订的“科环”系列商标无偿使用，“红双环”、“红双圈”等4个商标年使用费200万元变更为全部商标均有偿使用，年使用费定为1200万元，其中“红双环”系列3个商标900万元，“红双圈”商标200万元，“科环”系列3个商标100万元。

　　为了减少商标使用的成本负担，改变本公司目前商标与产品分离的状况，理顺商标所有权关系，并相应减少关联交易，规范上市公司的运作，本公司经与双环集团友好协商，拟协议受让双环集团拥有的“红双环”系列商标。

　　4、本次交易完成后的相关事宜

　　双环集团承诺，本次交易完成后，双环集团将不再使用本次转让的3个“红双环”系列商标，并办理商标转让变更注册手续，该三个商标的所有权转归本公司所有。

　　5、评估报告的有关内容

　　根据具有从事证券业务的湖北民信资产评估有限公司出具的《湖北双环科技股份有限公司商标受让项目资产评估报告书》（鄂信评报字（2006）第068号），此次评估采用的方法为收益现值法。截至评估基准日2006年9月30日，第230114号“红双环”商标和第280605号“红双环牌”商标商标评估价值合计7，921．23万元。因第279434号“红双环牌”商标下的产品食用盐交易双方目前均未生产，故未对该商标价值进行评估。

　　四、关联交易协议的主要内容和定价政策

　　（1）协议签署双方的法定名称

　　出让方：湖北双环化工集团有限公司

　　受让方：湖北双环科技股份有限公司

　　（2）合同签署日期

　　2006年11月8日

　　（3）交易标的

　　双环集团依法拥有的3个“红双环”系列商标

　　（4）交易价格和支付方式

　　本次交易的价格为7，129万元，交易价款在《商标转让协议》生效之日起50日内以现金方式全额支付。本次交易的价格为评估值的90％。

　　（5）资金来源

　　自筹资金

　　（6）定价依据

　　根据湖北民信资产评估有限公司出具的《湖北双环科技股份有限公司商标受让项目资产评估报告书》（鄂信评报字（2006）第068号），截至评估基准日2006年9月30日，第230114号“红双环”商标和第280605号“红双环牌”商标商标评估价值合计7921．22万元。因第279434号“红双环牌”商标下的产品食用盐交易双方目前均未生产，故未对该商标价值进行评估。

　　双方同意以评估值作为定价依据。

　　双环集团和本公司充分考虑了各方面因素，以确定各自对“红双环”系列商标价值发展贡献的分摊比例。双方确认，作为我国中南地区唯一的大型纯碱生产企业，双环集团的前身———湖北省化工厂在1993年本公司成立之前，已通过不断提高产品质量、扩大产品市场占有率，使“红双环”系列商标成为行业知名品牌。鉴于以上因素，双方确认双环集团对“红双环”系列商标价值发展的贡献为100％，不需要在交易双方之间进行分摊。同时，考虑双环股份通过上市扩大了企业影响力，并利用首发和配股募集的资金扩大生产，使产品产销量大幅度提高，对于保持“红双环”系列商标的知名度也起了积极的作用，双方同意在确定交易价格时，以评估结果的90％作为“红双环”系列商标转让价格，第230114号“红双环”商标和第280605号“红双环牌”商标的交易价格合计为7，129万元。经交易双方协商一致，双环集团将第279434号“红双环牌”商标无偿转让给本公司，

　　（7）交易合同的生效条件和生效时间

　　在交易双方签字盖章且经交易双方董事会审议通过后即生效

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

　　1、本次关联交易的目的是为了改变本公司目前“红双环”系列商标与产品分离的局面，理顺商标所有权关系，保持本公司资产的完整性和独立性，促进公司品牌战略更好地实施。

　　2、本次关联交易对公司经营的影响

　　（1）本次交易后，将减少公司今后经营中的关联交易，规范公司运作，并促进公司品牌战略的实施，有利于公司的长期稳定发展。

　　（2）本次交易后，短期内会使公司的偿债能力和资产流动性有所降低，但并不影响公司的持续经营能力。

　　3、本次关联交易对公司盈利情况的影响

　　根据财政部2006年2月15日颁布的新企业会计准则第6号《无形资产》的有关规定，本公司自2007年1月1日起不需要对受让“红双环”系列商标后形成的无形资产进行摊销，且本次交易完成后本公司不需再按照双环集团要求为使用“红双环”系列商标每年支付900万元使用费，则本次交易会为本公司每年增加盈利900万元，按现时本公司的总股本46，414．5765万股计算，每股收益增加0．019元。但按照规定，本公司应在每个会计期间对受让“红双环”系列商标后形成的无形资产进行减值测试，若测试时该无形资产已发生减值，本公司应对该无形资产提取减值准备，将会对每股收益产生影响。

　　六、独立董事意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　我们于2006年10月24日收到贵公司将于第五届董事会第四次会议上审议湖北双环科技股份有限公司收购湖北双环化工集团有限公司（以下简称集团）持有的“红双环”商标的通知。根据相关法律法规的规定，作为湖北双环科技股份有限公司的独立董事，我们发表如下事前意见：

　　一、本次收购所涉及的资产在收购前由湖北双环科技股份有限公司向集团租用。鉴于集团将要提高租用价格，从增强上市公司独立性、切实做到“五分开”、以及减少关联交易的目的出发，我们认为本次关联交易是必要的。同意进行此项关联交易。

　　二、请公司聘请具有证券从业资格的咨询评估公司对次收购所涉及的资产进行评估，并以评估结果作为定价依据；聘请独立财务顾问，以保证本次关联交易的公平合理。

　　三、董事会应严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。

　　我们同意将此事项提交公司第五届董事会第四次会议审议。

　　独立董事：王锡岭、刘大洪、王永海。

　　2、独立董事意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本人基于独立判断立场，就该事项发表如下意见：

　　1、本次关联交易聘请了具有从事证券业务资格的资产评估机构对“红双环”系列商标价值进行评估，交易双方充分考虑各方面因素后对双环集团在商标价值发展中的贡献予以确认。在此基础上，交易双方协商定价时，充分考虑了双环股份对“红双环”系列商标价值发展起到的积极作用，定价公允合理，同意按照评估结果90％的比例确定交易价格。

　　2、本次关联交易已经双环股份第五届董事会第四次会议审议，7名董事全部出席会议，关联董事吴党生先生、王凯先生回避表决，5名非关联董事一致同意本次关联交易，表决程序合法。

　　3、双环股份受让上述“红双环”系列商标后，有利于改变“红双环”系列商标所有权与使用权相分离的状况，理顺商标所有权关系，保持公司资产的完整性和独立性，促进公司品牌战略更好地实施；同时有利于双环股份减少关联交易，规范公司运作，有利于双环股份的长期稳定发展。

　　4、同意双环股份以7，129万元的价格受让双环集团拥有的3个“红双环”系列商标。

　　独立董事：王锡岭、刘大洪、王永海。

　　七、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订本）》等相关法律、法规的规定，公开、公平、公正，交易价格公允合理，没有损害非关联股东的利益，维护了全体股东的合法权益。

　　本次交易将减少关联交易，规范公司运作，并促进公司品牌战略的实施，有利于公司的长期稳定发展。本次交易虽然增加了摊销费用，但因不用再向双环集团支付“红双环”系列商标的使用费，会相应提高公司的盈利水平。本次交易不影响公司的持续经营能力。

　　八、备查文件目录

　　1、独立董事关于公司受让商标之关联交易的事前认可意见；

　　2、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

　　3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　4、《商标转让协议》；

　　5、双环集团2005年财务报表；

　　6、湖北民信资产评估有限公司出具的《湖北双环科技股份有限公司商标受让项目资产评估报告书》（鄂信评报字（2006）第068号）

　　7、《关于湖北双环科技股份有限公司受让商标暨关联交易之独立财务顾问报告》中和正信（2006）独财字第1－001号

　　湖北双环科技股份有限公司

　　董事会

　　二ＯＯ六年十一月八日

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