关于深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司第二次增资事宜的公告

　　本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　根据本公司及下属全资子公司深圳市果菜贸易公司（以下简称“果菜公司”）于2005年11月5日与英天有限公司和广狮有限公司（以下合称“认购方”）签署的《深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司52．24％的股权认购协议书》规定，认购方在首次增资1．4亿元的基础上，在未来三年内将有权向深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司（以下简称“民润公司”）追加不超过人民币1．6亿元的注册资本金。认购方第一次增资事宜已获国家商务部批准，增资款人民币1．4亿元已全部到位，民润公司已变更为中外合资企业。（相关内容详见本公司于2005年11月10日、2005年12月13日和2006年4月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告）。

　　根据以上约定，本公司及果菜公司于2006年11月10日与认购方签署《深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司合资合同修正案》，认购方向民润公司实施第二次增资，增资金额为人民币5000万元，增资后民润公司注册资本由人民币2．68亿元增加到人民币3．18亿元。

　　二、交易对方情况介绍

　　英天有限公司（ＢＲＩＬＬＩＡＮＴＳＫＹＬＩＭＩＴＥＤ），注册地址位于香港皇后大道中8号19楼，广狮有限公司（ＣＲＯＷＮＬＩＯＮＬＩＭＩＴＥＤ），注册地址位于香港湾仔谭臣道8号威利商业大厦3字楼Ｄ室。英天有限公司是掌管着Ａｓｈｍｏｒｅ亚洲恢复基金（ＡｓｈｍｏｒｅＡｓｉａｎＲｅｃｏｖｅｒｙＦｕｎｄ，以下简称“ＡＲＦ”）的ＰＣＣ2资产管理有限公司（ＡｓｓｅｔＨｏｌｄｅｒＰＣＣＮＯ2Ｌｉｍｉｔｅｄ）的全资子公司，广狮有限公司是Ａｓｈｍｏｒｅ全球特别情况2号基金有限公司（ＡｓｈｍｏｒｅＧｌｏｂａｌＳｐｅｃｉａｌＳｉｔｕａｔｉｏｎｓＦｕｎｄ2Ｌｉｍｉｔｅｄ，以下简称“ＧＳＳＦ2”）的全资子公司。

　　Ａｓｈｍｏｒｅ投资管理有限公司（以下简称“Ａｓｈｍｏｒｅ”）是ＡＲＦ和ＧＳＳＦ2的投资管理者，成立于1992年，注册地点为英国伦敦，地址：20Ｂｅｄｆｏｒｄｂｕｒｙ，ＬｏｎｄｏｎＷＣ2Ｎ4ＢＬ，联系电话：＋44（0）2075574100，公司网站ＷＷＷ．Ａｓｈｍｏｒｅｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ。Ａｓｈｍｏｒｅ由大不列颠合众国金融服务权威机构审定和管制。Ａｓｈｍｏｒｅ是享有国际声誉的著名基金管理公司，其所管理的基金主要来源于养老基金、保险公司、银行和包括亚洲央行在内的中央银行等机构投资者，所管理的资产超过130亿美元。认购方有能力支付此次增资款人民币5000万元。

　　三、交易标的基本情况

　　深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司成立于1997年8月7日，注册资本为2．68亿元，注册地点为深圳市，企业类型：中外合资企业，股东分别为深圳市农产品股份有限公司，持股33．43％，深圳市果菜贸易公司，持股14．33％，英天有限公司持股36．12％，广狮有限公司，持股16．12％。公司经营范围为：商品的零售及佣金代理（拍卖除外）包括食品、副食品、综合百货、文教体育用品、日化用品、厨卫用品、五金交电、保健用品（上述涉及配额许可管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）。截至2005年12月31日，民润公司总资产为82545万元，总负债为71537万元、净资产为11007万元、净利润为－4212万元。

　　第二次增资前后民润公司的股权结构如下：

　　2、本次交易不涉及债权债务转移。

　　三、交易合同的主要内容

　　根据《深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司52．24％的股权认购协议书》规定，认购方向民润公司实施第二次增资，增资金额人民币5000万元，增资后民润公司注册资本总额为人民币3．18亿元，本公司和果菜公司占40．25％股权（其中本公司占28．18％股权，果菜公司占12．07％股权），认购方占59．75％。新增注册资金人民币5000万元将用于民润公司的日常运营和固定资产投资。

　　四、对公司的影响

　　本次增资将有助于增加民润公司现金流，改善运营状况，也有利于提高公司在零售业务的投资价值。

　　五、涉及的其他安排

　　此次增资的审批和工商注册登记等相关事宜按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》以及其它相关的中国法律法规办理。

　　六、备查文件目录

　　1、董事会决议；

　　2、合资合同修正案；

　　3、其他有关文件；

　　深圳市农产品股份有限公司

　　董事会

　　二00六年十一月十日