黄山旅游发展股份有限公司三届董事会第十六次会议决议公告暨召开2006年第二次临时股东大会的通知(等)

　　证券代码：600054(Ａ股)股票简称：黄山旅游(Ａ股)编号：临2006-021

　　900942(Ｂ股)黄山Ｂ股(Ｂ股)

　　黄山旅游发展股份有限公司

　　三届董事会第十六次会议决议公告

　　暨召开2006年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　黄山旅 游发展股份有限公司三届董事会第十六次会议于2006年10月30日以电话及书面通知的方式告知公司各位董事。会议于2006年11月9日采用通讯表决的方式召开。会议应参加表决董事8名，实参加表决董事8名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下议案：

　　一、关于前次募集资金使用情况专项说明的议案（详见附件一）；

　　该议案需经2006年第二次临时股东大会审议通过。

　　二、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

　　公司已于2006年2月17日顺利完成股权分置改革，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规所规定的股票发行上市条件，对公司非公开发行股票基本条件进行了逐项自查，认为本公司符合非公开发行股票的基本条件。

　　该议案需经2006年第二次临时股东大会审议通过。

　　三、关于公司非公开发行股票发行方案的议案；

　　公司本次实施非公开发行股票的发行方案如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值：境内人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。

　　2、本次发行数量：不超过4，000万股(含4，000万股)，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

　　3、本次发行对象：本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，特定对象的个数不超过10名。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不认购本次增发的股份。

　　4、锁定期：本次非公开发行股份的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行，向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起，12个月内不得转让。

　　5、定价方式及发行价格：本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。

　　6、发行方式及发行时间：本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。

　　7、上市地点：在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　8、本次发行募集资金用途

　　本次发行募集资金计划用于以下3个项目：

　　（1）投资11100万元用于黄山云谷索道改建工程项目；

　　（2）投资3600万元用于黄山国际大酒店改扩建工程；

　　（3）投资15340万元用于新建黄山北大门酒店项目。

　　以上项目投资金额合计为30040万元，不足部分由公司自筹解决；如有资金剩余，将用于补充公司流动资金。

　　9、本次发行完成后，公司滚存利润的分配方案

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　10、本次发行决议有效期限

　　本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。

　　本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　　四、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案；

　　本次发行募集资金计划投资以下3个项目，具体情况如下：

　　1、黄山云谷索道改建工程项目

　　黄山云谷索道于1986年6月建成并投入运营。目前该索道设备老化严重，运输能力严重不足，不能满足逐年增长的游客需求。为此，公司拟对原索道进行改建。

　　经估算，本工程投资总额约11100万元，其中建筑工程1090万元，设备8015万元。预计该项目建成投运后，每年可实现营业收入8325万元，投资利润率为56.34%，投资内部收益率为38.46%，投资回收期3.72年。

　　改建后不仅能提高运力，减少乘客候乘时间，缓解管理上的压力，为游客提供更加快捷、舒适的旅游条件，也从整体上提高了安全运营保证，将成为公司新的利润增长点。

　　2、黄山国际大酒店改扩建工程

　　黄山国际大酒店位于黄山市府所在地屯溪，该酒店自1995年9月试营业起至今已经营10年，酒店设备设施陈旧且存在功能布局不合理。随着黄山外部交通设施的不断完善，屯溪已成为黄山市最大的旅游集散地，该酒店已难以满足旅客日益提高的食宿需求。因此，公司拟对其进行五星级改扩建。

　　经估算，本项目计划新增固定资产投资总额4495.89万元，其中：扩建部分2978.42万元，改建部分1517.47万元。由股东双方按持股比例共同出资，本公司持股80%，投资额约3600万元。预计该项目建成投运后，每年可实现营业收入5439.35万元，全部投资回收期8.4年（含建设期）。

　　黄山国际大酒店已占据着当地旅游高端市场的较大份额，其品牌形象已经确立。通过此次扩建改造，可进一步拓展公司发展空间，提高公司的经营能力，增强公司的市场竞争力和可持续发展能力。

　　3、新建黄山北大门酒店（暂定名）项目

　　该项目位于黄山脚下的黄山区（太平）政务新区北侧，近年来，黄山风景区加大了对黄山北大门相关旅游设施的建设和环境保护，随着黄山北大门外部环境的逐渐改善以及安徽省“两山一湖”旅游战略的不断推进，选择从此处上山的游客也不断增多，该项目所处地理位置的优越性正日益凸现，黄山区将迎来重大的发展机遇，并将成为黄山市旅游接待的次中心。目前该地区酒店均为三星级以下，高规格酒店尚属空白。为促进山上、山下旅游产业的整体对接，公司拟投资兴建黄山北大门五星级酒店。

　　经估算，本项目总投资15343.76万元，其中固定资产投资14943.76万元，流动资金400万元。预计该项目建成投运后，每年可实现营业收入7526.79万元，全部投资静态回收期8.3年（含建设期）。

　　总之，本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策及本公司实际情况和发展战略需要，具有较强的盈利能力和良好的市场前景，并对公司发挥品牌优势和市场优势，做大做强旅游主业，保持盈利能力持续稳定增长具有重要意义。

　　该议案需经2006年第二次临时股东大会审议通过。

　　五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案；

　　为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，依照有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　　2、授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　3、授权董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　4、授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　5、如证券监管部门对于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次非公开发行股票的方案进行相应调整；

　　6、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　7、本授权自股东大会审议通过后一年内有效。

　　该议案需经2006年第二次临时股东大会审议通过。

　　六、关于变更部分A股募集资金投向的议案；

　　（一）前次募集资金使用情况概述

　　根据公司《关于前次募集资金使用情况的专项说明》，截至2006年6月30日，尚未使用的前次募集资金余额为2，973万元，其中140万元用于支付前次募集资金项目的工程尾款及质保押金，2，200万元拟变更用于向黄山市花山谜窟旅游开发有限责任公司（下称“花山谜窟”）增资，剩余633万元用于补充公司流动资金。

　　（二）前次部分募集资金变更的原因说明

　　公司前次募集资金投资项目之“西海地段综合开发工程”因公司对外宣传促销之需要已更名为“西海大峡谷综合开发工程”。该工程包含西海大峡谷景区内游览步道建设和观光缆车建设两子项目，因黄山风景区规划整体修编，观光缆车项目未能建设。

　　（三）花山谜窟情况介绍

　　花山谜窟原为黄山市古徽州石窟群旅游开发有限责任公司，于2000年5月由本公司与屯溪花山旅游开发有限公司共同投资设立，注册资本100万元，其中本公司持有75%的股权，屯溪花山旅游开发有限公司持有25%股权。2002年5月更名为“黄山市花山谜窟旅游开发有限责任公司”。2006年1-8月份，花山谜窟实现净利润215.43万元。

　　花山谜窟景区位于黄山市政府所在地———屯溪东郊，拥有丰富的自然景观和人文景观，于2000年5月被国务院列为国家级重点风景名胜区。

　　随着2004年《花山谜窟———渐江风景名胜区总体规划（2004-2020）》的编制完成和评审通过，该景区发展进入了一个新的时期。为积极应对花山谜窟景区目前的发展形势，需要花山谜窟扩大资本规模，加大资源开发投入，调整和促进景区的整体布局与后续发展，丰富旅游项目，提升景区品位。

　　（四）资产状况及评估结果

　　本项目的资产评估审计工作已经完成，具体情况如下：

　　截止评估基准日2005年8月31日，花山谜窟旅游开发有限责任公司帐面总资产为2432.62万元，负债1627.02万元，净资产805.60万元。经评估的净资产为4076万元。以此评估结果作为此次新增投资的折股依据。

　　本公司拟用前次募集节余资金2，200万元折股投入花山迷窟。增资扩股后，本公司对花山谜窟旅游开发有限责任公司持股比例将从目前的75%增加到83.76%。

　　（五）市场前景、风险因素及对策

　　1、市场前景

　　公司资本金的扩大投入，将进一步推动景区旅游资源开发，丰富景区内容，提升景区品位，从而增加旅游收入，同时为将花山谜窟打造成为集洞窟游、休闲娱乐游、探险休验游为一体的高品位旅游景区提供充裕的资金保障。

　　2、风险因素

　　（1）市场风险。由于旅游业存在边际收益递减规律及边际效用递减规律，国内外市场的多变性、旅游市场供给弹性和需求弹性的变化方向复杂性，使得花山谜窟发展可能存在一定的风险。

　　（2）政策风险。国家对旅游度假、休闲娱乐业的发展规划的调整，资源和环境保护的加强，这对花山谜窟也存在一定的风险。

　　3、风险对策

　　（1）开拓市场。进一步加强企业内部管理，加大促销力度，与旅行社、航空公司、景区景点等行业的实力机构结成强大的联盟，建立自己的优秀旅游品牌。

　　（2）充分利用当地的旅游政策。充分利用当地的优惠措施，根据公司的实际情况，发展特色旅游，利用多种方式开发旅游资源，建设广阔的销售渠道。

　　（六）独立董事、监事会的意见

　　公司独立董事周亚娜、段爱群、周扣山和监事会一致认为，公司此次变更募集资金投向程序合法，理由属实、合理，符合公司和股东的根本利益，同意将其提交股东大会予以审议。

　　(七)结论

　　本次增资，推动花山谜窟旅游业务发展，符合国家及安徽省发展旅游产业、保护旅游资源的政策；进一步扩大公司对其经营和财务的控制力，提高经营成果分享比例，在实现丰满公司产业链的同时，做大做强黄山旅游产业。

　　七、关于修改公司章程的议案；

　　由于公司2006年中期以资本公积按10转增5的比例转增股本的方案已实施完毕，现对公司章程修改如下：

　　1、原章程第六条 公司注册资本为人民币30290万元。

　　修改为：第六条 公司注册资本为人民币45435万元。

　　2、原章程第十九条 公司的股本结构为：普通股30290万股，其中发起人持有13182万股，其他内资股股东持有6708万股，境内上市外资股股东持有10400万股。

　　修改为：第十九条 公司的股本结构为：普通股45435万股，其中发起人持有19773万股，其他内资股股东持有10062万股，境内上市外资股股东持有15600万股。

　　该议案需经2006年第二次临时股东大会审议通过。

　　八、关于召开公司2006年第二次临时股东大会的议案。

　　（一）会议召开的基本事项

　　1、本次股东大会的召开时间：

　　现场会议召开时间为：2006年11月28日(星期二)下午2:30

　　网络投票具体时间为：2006年11月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

　　2、股权登记日：A股2006年11月20日；B股2006年11月23日

　　3、现场会议召开地点：安徽省黄山风景区温泉桃源宾馆

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议期限：半天

　　6、会议召开及投票方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　7、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。

　　8、提示公告

　　公司将于2006年11月20日就本次临时股东大会发布提示公告。

　　9、会议出席对象

　　(1)本公司董事、监事和高级管理人员；

　　(2)截至2006年11月20日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东及11月23日登记在册的本公司全体B股股东（B股最后交易日为11月20日）。

　　(3)公司董事会聘请的见证律师、保荐代表人。

　　(二)会议审议事项

　　1、审议《前次募集资金使用情况的专项说明》；

　　2、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　3、审议《关于非公开发行股票发行方案的议案》，该议案内容需逐项审议：

　　(1)发行股票种类

　　(2)发行股票面值

　　(3)发行数量

　　(4)发行对象

　　(5)锁定期

　　(6)上市地点

　　(7)发行价格及定价依据

　　(8)发行方式及发行时间

　　(9)本次发行募集资金用途

　　(10)本次发行完成后，公司滚存利润的分配方案

　　(11)本次非公开发行股票决议有效期

　　4、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》；

　　5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

　　6、审议《关于变更部分A股募集资金投向的议案》；

　　7、审议《关于修改公司章程的议案》。

　　(三)本次股东大会现场会议登记方法

　　1、登记办法

　　(1)个人股东应出示本人身份证、证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和证券账户卡。

　　(2)法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和证券账户卡。

　　(3)异地股东可以传真方式登记。

　　2、登记时间：2006年11月24、27日上午8:00-11:00，下午15:00-17:00。

　　3、登记地点：安徽省黄山市黄山风景区本公司董事会办公室

　　(四)参与网络投票股东的投票程序

　　1、投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年11月28日9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2、投票方法：在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

　　3、采取网络投票的程序

　　投票代码与投票简称

　　Ａ股投票代码：738054，投票简称：黄山投票.

　　Ｂ股投票代码：938942，投票简称：黄山投票

　　具体程序：

　　①买卖方向为买入投票；

　　②在"委托价格"项下填报相关股东会议议案序号，1元代表议案1，2元代表议案2，依次类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。如下表：

　　③在"委托股数"项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　④对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　(五)其他事项

　　1、与会股东住宿及往返费用自理。

　　2、会议联系方式

　　通讯地址：安徽省黄山市黄山风景区黄山旅游股份公司董事会办公室

　　邮政编码：245800

　　联系电话：0559-5561756

　　传真：0559-5561110

　　联系人：黄嘉平、史雪晴

　　附件：授权委托书

　　特此公告。

　　黄山旅游发展股份有限公司董事会

　　2006年11月11日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托 先生/女士代表本人(单位)参加黄山旅游发展股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人(签名或盖章)：

　　委托人身份证(营业执照)号码：

　　委托人持股数额：_________________股

　　委托人股东帐号：_________________________

　　被委托人姓名：

　　被委托人身份证号码：

　　签发日期： 年 月 日

　　有效日期： 年 月 日至 年 月 日止

　　注：委托人应在授权书相应的空格内划"√"。

　　附件一：

　　黄山旅游发展股份有限公司董事会

　　关于前次募集资金使用情况的专项说明

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]122号文核准，公司于1997年4月17日采用上网定价和向二级市场投资者配售相结合的发行方式向社会公开发行了人民币普通股4000万股，每股发行价6.02元，共募集资金240，800，000元，扣除发行费用9，965，858.67元，实际募集资金为230，834，141.33元。上述资金已于1997年4月24日全部到位，业经安徽会计师事务所会事股字[1997]第222号验资报告验证。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　公司前次募集资金实际使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：公司前次实际募集资金为23，083万元少于承诺的投资总额，按招股说明书公司将通过其他融资渠道解决资金缺口。

　　三、前次募集资金使用变更情况

　　因黄山风景区规划整体修编，公司原拟在黄山温泉景区投资的相关项目无法及时开工，为从整体上充分有效地提高募集资金使用效率，公司已经法定程序对募集资金项目作了部分调整。

　　2001年3月12日，公司2001年第一次临时股东大会审议并通过了关于改变A股募集资金投向的议案：将原用于黄山别墅楼改扩建工程和黄山温泉康乐中心建设工程的8，083万元A股募集资金转用于收购黄山旅游集团有限公司持有的黄山太平索道有限公司70％股权及相应债权，收购价格7，916万元，剩余募集资金167万元用于补充公司流动资金。该事项公告于2001年3月13日《上海证券报》、《证券时报》及《香港商报》上。

　　2001年9月25日，公司2001年第三次临时股东大会审议并通过了关于变更A股募集资金投向的议案：将原用于黄山宾馆综合改造工程和黄山温泉游泳池改造工程的8，628万元A股募集资金转用于北海贡阳山庄改造工程和华山宾馆改扩建工程（两项目共需资金8，971万元，其中使用募集资金8，628万元，不足部分公司自筹）。该事项公告于2001年9月26日《上海证券报》、《证券时报》及《香港商报》上。

　　四、前次募集资金实际使用情况与承诺投资情况的差异及收益情况说明

　　（一）投资项目的差异情况 （单位：人民币万元）

　　（二）投资项目的收益情况

　　说明：

　　(1) 西海地段综合开发工程：鉴于公司对外宣传促销之需要，原西海地段综合开发工程已更名为“西海大峡谷综合开发工程”。该工程包含西海大峡谷景区内游览步道建设和观光缆车建设两子项目。因风景区规划整体修编，观光缆车项目未能建设；同时由于客源等因素，该景区暂未单独收取门票，故其产生的效益不能单独计算。

　　(2) 黄山玉屏精舍整体改扩建工程：由于风景区规划整体修编，玉屏精舍建设规模小于原设计，且其间受“非典”因素影响，项目平均效益情况低于预期。

　　(3) 收购黄山太平索道有限公司70%股权及相应债权：太平索道所处交通环境近年建设投入远低于预期，且其间受“非典”因素影响，项目平均效益情况低于预期。但随着黄山北大门旅游开发不断深化，武汉至黄山、合肥至黄山、南京至黄山等多条高速公路的陆续建设完工，企业外部经营环境持续改善，至2006年上半年已实现扭亏为盈。

　　(4) 北海贡阳山庄改造工程：根据当时山上酒店结构情况，改造时降低了装修档次，且其间受“非典”因素影响，项目平均效益情况低于预期。

　　(5) 华山宾馆改扩建工程：由于徽杭高速（屯溪至杭州）未能如期全线贯通，影响了到达屯溪地区的驻留客源，致使客流量未能达到报告预期的客流水平。相信随着徽杭高速在2006年底的全线贯通，酒店的营运状况将会显著改善。

　　不过总体来看，在各项目陆续完成后的2000至2004年，公司主营业务收入及主营业务利润均有较大增长。各年相关数据如下：

　　单位：人民币万元

　　注：2003年由于非典影响，所以该年数据不可比。

　　五、尚未使用募集资金的情况及说明

　　单位：人民币万元

　　注：差异额系工程项目投资总额超过承诺使用的募集资金公司以自筹资金投入的金额。

　　截至2006年6月30日止，A股实际募集资金23，083万元扣除项目实际使用募集资金19，943万元，再根据公司2001年第一次临时股东大会决议将募集资金167万元补充公司流动资金后，尚未使用的募集资金余额为2，973万元，其中140万元用于支付以上项目的工程尾款及质保押金，2，200万元拟变更用于向黄山市花山谜窟旅游开发有限责任公司增资，633万元用于补充公司流动资金。

　　七、董事会意见

　　综上所述，公司董事会认为：公司如实地披露了前次募集资金实际使用情况。变更募集资金投向履行了相应的法定程序。通过上述募集资金投资项目的实施，将有效地促进公司主营业务的发展。

　　公司董事会相信，随着以黄山为中心的高速公路网在2007年底之前的完全建成，公司治理结构的不断改善，组织机构的不断变革，激励约束机制的日趋完善，经营措施的不断提高，公司的未来发展有着良好的前景。

　　黄山旅游发展股份有限公司董事会

　　2006年9月26日

　　证券代码：600054(Ａ股)股票简称：黄山旅游(Ａ股)编号：临2006-022

　　900942(Ｂ股)黄山Ｂ股(Ｂ股)

　　黄山旅游发展股份有限公司

　　三届监事会第十次会议决议公告

　　黄山旅游发展股份有限公司三届监事会第十次会议于2006年11月9日采用通讯表决的方式召开。会议应参加表决监事3名，实参加表决监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下议案。

　　一、关于前次募集资金使用情况专项说明的议案；

　　二、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

　　三、关于公司非公开发行股票发行方案的议案；

　　四、关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告；

　　五、关于变更部分A股募集资金投向的议案。

　　监事会认为：公司此次变更募集资金的程序合法，变更募集资金的理由属实、合理，符合公司和股东的根本利益，同意将其提交公司股东大会予以审议。

　　特此公告

　　黄山旅游发展股份有限公司监事会

　　2006年11月11日

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