关于召开蓝星化工新材料股份有限公司2006年度第二次临时股东大会的通知(等)

　　股票简称：星新材料 股票代码：600299 公告编号：临2006-048号

　　关于召开蓝星化工新材料股份有限公司

　　2006年度第二次临时股东大会的通知

　　蓝星化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“星新材料”）定于2006年11月27日（星期一）召开公司2006年第二次临时股东大会，现将召开本次会议有关事宜通知如下：

　　一、会议时间、地点：

　　现场 股东大会召开时间：2006年11月27日下午2：00时

　　网络投票时间：2006年11月27日，上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

　　会议地点： 北京市海淀区花园东路30号花园商务会馆会议室

　　二、会议主要议程：

　　1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

　　2、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1元。

　　（2）发行方式

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　　（3）发行数量

　　本次非公开发行新股数量不超过14，500万股(含14，500万股)，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

　　（4）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过十家的机构投资者。包括控股股东中国蓝星（集团）总公司（以下简称“蓝星集团”）和保险机构投资者、证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、境外合格机构投资者等其他机构投资者等特定投资者。

　　其中：公司控股股东蓝星集团以其所拥有的中国蓝星哈尔滨石化有限责任公司、山西合成橡胶集团有限责任公司和中蓝国际化工有限公司的股权以及广西大华化工厂、蓝星石化有限公司天津分公司、化工部长沙设计研究院和中蓝连海设计研究院的化工新材料主业资产（该等股权和资产以下合称“化工新材料主业资产”），以经中发国际资产评估有限公司评估并经国有资产监督管理部门备案的资产净值作价认购不超过6500万股。剩余不超过8000万股向其他特定机构投资者发行，其它特定投资者以现金认购（该部分股份的具体发行数量由股东大会授权董事会根据募集资金量和具体发行价格确定）。

　　根据中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字[2006]第159号《资产评估报告书》，蓝星集团本次注入星新材料的化工新材料主业资产评估净值为61439.50万元，评估增值9865.97万元，增值率为19.13%。

　　中发国际资产评估有限公司就化工新材料主业资产出具的《资产评估报告书》尚需获得国务院国有资产管理委员会备案。

　　（5）发行价格

　　本次非公开发行股票发行价格将不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值。具体发行价格由股东大会授权董事会，在不低于上述发行价格下限的情况下，根据具体情况确定。

　　（6）锁定期安排

　　本次非公开发行的股份在发行完毕后，公司控股股东蓝星集团认购的股份在发行之日起三十六个月内不得转让，其他机构投资者认购的股份在发行之日起十二个月内不得转让。

　　（7）上市地点

　　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（8）募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金不超过10亿元（不含蓝星集团以化工新材料主业资产认购的出资额），为除蓝星集团外的其他特定投资者认购股份所支付的现金，拟投入9万吨/年双酚A工程项目和3万吨/年环氧氯丙烷工程项目。

　　（9）关于本次发行前滚存利润如何安排的议案

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前滚存的未分配利润。

　　（10）本次发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。

　　该议案尚需获得国务院国有资产管理委员会批准、并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　3、审议《关于本次非公开发行募集资金投资项目的可行性报告的议案》

　　本次非公开发行募集资金投资项目的可行性研究报告见附件1。

　　4、审议《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》

　　5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

　　6、审议《蓝星化工新材料股份有限公司募集资金使用管理办法的议案》

　　7、审议《修改公司章程的议案》

　　以上议案经公司三届董事会第十六次会议审议通过，并在2006年9月21日的《中国证券报》、《上海证券报》上进行公告。

　　三、会议出席对象：

　　1、截止2006年11月22日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股股东。

　　2、本公司董事、监事、高级管理人员及律师。

　　3、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东均可委任一名人士（不论该人士是否为本公司股东）作为其股东代理人，代理出席及表决。委托授权书见附件2。

　　四、会议方式

　　本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过该系统行使投票权。

　　五、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。

　　六、参加现场会议登记办法

　　1、登记手续

　　（1）有限售条件的流通股股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　（2）无限售条件的流通股股东持本人身份证（或单位证明）、股东帐户、持股凭证办理登记手续。

　　（3）委托代理人须持本人身份证、委托人证券帐户卡、授权委托书及持股凭证办理登记手续。

　　（4）异地股东可通过信函或传真方式办理登记手续。

　　2、现场登记时间、地点及联系人

　　（1）2006年11月24日 上午9：00至下午3：00

　　（2）登记地点：北京市海淀区花园东路30号花园商务会馆

　　（3）联系地址及联系人

　　地址：北京市海淀区花园东路30号花园商务会馆

　　邮政编码：100083

　　联系电话：(010)64411094

　　传真：(010)64429425

　　联 系 人：冯新华、李桢

　　七、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

　　1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年11月27日上午9：30－11：30、下午13：30－15：00，投票程序比照上海证券交易新股申购业务操作。

　　2、投票代码：738299；投票简称：星新投票

　　3、股东投票的具体程序为：

　　（1）买卖方向为买入投票

　　（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

　　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　　（4）投票注意事项：

　　①股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

　　②对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的以第一次申报为准。

　　③对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　八、其他事项

　　1、公司将于2006年11月20日就本次临时股东大会发布提示公告。

　　2、会议预定半天，参加会议的股东费用自理。

　　蓝星化工新材料股份有限公司董事会

　　2006年11月10日

　　附件1：

　　蓝星化工新材料股份有限公司关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告

　　一、本次募集资金投向及投资规模

　　根据本公司股票发行方案，本次发行募集现金约10亿元，拟全部投入建设“蓝星化工南通新型材料产业基地9万吨/年双酚A装置”和“年产3万吨环氧氯丙烷生产装置”项目，上述两个项目总投资合计为111，021.06万元，本次发行实际募集现金不足部分将由本公司自筹解决。

　　二、募集资金投资项目的总体情况

　　三、募集资金投资项目具体情况

　　（一）蓝星化工南通新型材料产业基地9万吨/年双酚A装置

　　1、项目投资概算

　　本项目总投资为58，365.48万元，其中建设投资52，525.43万元，建设期利息为 2，867.85万元，铺底流动资金2，972.20万元。

　　2、项目立项审批情况

　　本项目已经中国蓝星（集团）总公司中蓝总发[2004]238号文件批复同意。

　　3、项目建设背景

　　双酚A又名2，2—双（4—羟苯基）丙烷，简称BPA，为白色晶体。双酚A溶解于乙醇、乙醚、无水醋酸，在冷水中的溶解度很低，在沸水中微溶。

　　双酚A是重要的有机化工原料，是苯酚和丙酮的重要下游产品。主要用于生产多种高分子材料，如环氧树脂（ER）、聚碳酸酯（PC）、酚醛不饱和树脂、聚砜树脂、聚醚酰亚胺、改性酚醛树脂，还可用以生产PVC热稳定剂、橡胶防老剂、油漆和油墨抗氧剂和增塑剂等。以双酚A为原料的多种聚合物材料及多种制剂在化工、轻工、电子仪表、机电、交通运输、建筑、军事、航空航天工业等现代科学技术的各个领域中得到了广泛的应用。随着科技发展，其应用领域也不断扩大。因此，双酚A产品对新型合成材料的制造、应用和发展有着重要的意义。

　　本公司拥有国内最大的双酚A生产装置，目前已掌握了双酚A的生产技术，公司将双酚A列为重点发展的战略品种，因此建设9万吨/年规模的双酚A装置无论是对公司的发展和我国国民经济的发展都具有重要的战略意义。

　　双酚A是投资密集型产业，因此具有一定的规模效应，9万吨/年的规模已进入国际上双酚A生产商的规模行列，将会取得较好的经济效益。同时，本项目的建成还将进一步完善本公司“苯酚丙酮———双酚A———环氧树脂”产业链，增强公司的整体抗风险能力。

　　江苏省是我国的一个经济大省，长江三角洲和杭州湾地区是我国经济最发达和活跃的地区，该地区市场广阔，加工业发达。双酚A及其下游产品项目建设完成，将有力推动因受双酚A供货制约的下游产业如聚碳酸酯工业、信息产业、工程塑料业、涂料行业以及其他精细化工与新材料工业等的快速发展。

　　4、技术可行性分析

　　本公司下属无锡树脂厂在1989年引进了国内第一套万吨级双酚A生产技术，采用波兰Polimex Cekop公司离子交换树脂法工艺，1992年建成，经过多年的运行和改造，无锡树脂厂已完全掌握了波兰的工艺技术和催化剂体系，并且使原设计的1万吨/年能力成功地扩大到1.6万吨/年。通过对该装置的消化吸收、技术改造，无锡树脂厂已掌握了该项技术。

　　本项目系在上述波兰技术的基础上，通过引进SULZER的先进技术设计9万吨/年规模的双酚A装置，其产品的质量和消耗均可达到国际先进水平。

　　SULZER公司在结晶发汗提纯物质工艺方面具有国际领先水平，该项工艺技术在萘的精制、硝基氯苯和对二氯苯的邻对位异构体的分离以及双酚A的提纯上都得到很好的应用，并且都已工业化。产品质量可以达到国际先进水平，满足项目要求。

　　5、市场可行性分析

　　双酚A是国家鼓励发展的产品，其在国民经济中具有重要作用。根据市场预测，以双酚A为原料的多种聚合物材料及制剂在各个领域中得到了广泛的应用。并且，随着科技发展，其应用领域也将不断扩大。近年来，市场对其主要下游产品聚碳酸酯和环氧树脂的需求增长推动双酚A的年均增长率达到7.4％。我国高品质的双酚A产品主要依赖进口，国内双酚A市场有较大缺口。

　　本项目采用国际先进技术生产9万吨/年双酚A，产品质量高，能耗低，具有较强的市场竞争力。

　　6、主要原辅材料供应情况

　　装置所需主要原料是苯酚和丙酮，主要辅助材料为烧碱（45%的溶液）和乙苯等，上述原辅材料均非稀缺商品，国内如上海高化集团、本公司哈尔滨分公司、上海氯碱总厂等即可提供上述材料，产品质量及需用量均能得到保障。

　　7、项目的环保情况

　　本项目生产工艺为目前世界上先进的阳离子交换树脂催化技术，具有丙酮反应转化率高、产品质量好、装置腐蚀小、原材料消耗低及“三废”排放少的优点，符合清洁生产的要求。

　　本项目符合国家环保政策，大气污染物排放执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-96）二级标准和《工作场所有害因素职业接触限值》（GBZ2-2002）要求；厂界噪声执行《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）Ⅲ类标准。2005年9月9日，江苏省环境保护厅对本项目环保情况出具了确认文件（苏环管[2005]232号）。

　　本项目环境保护投资约人民币100万元。

　　8、投资项目的选址

　　本公司计划在江苏南通经济技术开发区建设蓝星新型材料生产基地，包括苯酚丙酮装置、双酚A装置、聚碳酸酯装置，并将南通合成材料厂现有PBT装置、PBT改性装置和感光材料装置移入该区并扩大规模。9万吨双酚A项目厂址即建设在南通经济技术开发区蓝星新型材料生产基地内。

　　新材料基地位于南通市经济开发区港口工业区三区内，厂区东临开发区B 大道，南临张江公路，西临疏港路A大道，北临开发区四号路，交通十分便利。

　　9、效益分析

　　本项目达产后正常年份将新增销售收入102，120.00万元，利润总额11，239.65万元，全投资内部收益率为16.30%，投资回收期7.17年，投资利润率为17.21%。

　　（二）年产3万吨环氧氯丙烷生产装置

　　1、项目投资概算

　　本项目总投资为52，655.58万元，其中建设投资49，977.57万元，建设期利息1，126.80万元，铺底流动资金1，551.21万元。

　　2、项目立项审批情况

　　本项目已经江苏省经济贸易委员会准予备案，备案号3200000606066。

　　3、项目建设背景

　　环氧氯丙烷是一种重要的有机化工原料和精细化工产品，是丙烯衍生物的一个大品种产品，主要用于合成甘油、环氧树脂、氯醇橡胶、甘等；也可用作纤维素酯、树脂和纤维素醚的溶剂；还是生产表面活性剂、增塑剂、稳定剂、胶粘剂和离子交换树脂的主要原料。在涂料、胶粘剂、增强材料、浇铸材料、电子层压制品等行业也有广泛的应用。此外，环氧氯丙烷还可用于合成表面活性剂、医药、农药、涂料、胶料、离子交换树脂等多种产品，以及用于生产化学稳定剂、化工染料和水处理剂等。

　　随着环氧氯丙烷下游产品环氧树脂的应用不断开拓，环氧氯丙烷的需求越来越大。此外，合成甘油和氯醇橡胶需求增长也很快，其它如缩水甘油醚、纸张增湿添加剂、阻燃剂、离子交换树脂、表面活性剂等的需求量的增大，使得环氧氯丙烷处于严重供不应求的局面。因此开发环氧氯丙烷己迫在眉睫。由于我国环氯氯丙烷装置开工率不高，供不应求，而各行业对于环氧氯丙烷的需求增长迅速。环氧氯丙烷进口量大幅增长，2004年我国进口量达10万吨。国内环氧氯丙烷消费缺口还表现在环氧树脂的大量进口上，预计今后十年环氧氯丙烷在国内还有更进一步增长。成为世界上增长最快的化工产品之一。

　　4、项目实施的技术可行性分析

　　目前，世界上90%以上的环氧氯丙烷采用丙烯高温氯化法进行生产，本项目生产工艺技术需要引进国外技术，而引进的工艺技术其生产能力通常为年产3万吨环氧氯丙烷，为了节约投资，只引进基础设计，专利设备、关键设备和一些国内不能制造的工艺设备。本项目拟选用丙烯高温氯化法技术生产环氧氯丙烷，引进意大利CONSER公司的年产3万吨环氧氯丙烷的丙烯高温氯化法工艺技术。

　　意大利CONSER公司的高温氯化法技术在目前国际上具有领先水平，其技术已分别在中国齐鲁石化和岳阳石化两套环氧氯丙烷装置上得到应用。

　　5、市场可行性分析

　　随着环氧氯丙烷下游产品环氧树脂的应用不断开拓，环氧氯丙烷的需求日益增加。此外，合成甘油和氯醇橡胶需求增长也很快，其它如缩水甘油醚、纸张增湿添加剂、阻燃剂、离子交换树脂、表面活性剂等的需求量的增大，使得环氧氯丙烷处于供不应求的局面，市场前景看好。

　　我国现有环氧树脂生产厂家162家，仅江苏境内就有环氧树脂生产厂家近60家，投资新建30000吨/年的环氧氯丙烷生产装置，其销售网络仅需覆盖江苏境内就可解决销售问题。

　　环氧树脂是环氧氯丙烷最大的下游消费产品，其主要消费领域包括涂料、复合材料、电子电器、胶粘剂。我国2007年将消耗环氧树脂51.5万吨，平均按每吨环氧树脂需要0.6吨环氧氯丙烷计算，仅环氧树脂一项就消耗环氧氯丙烷30.9万吨左右，比2001年消耗量翻一番，年均增速可达17%左右。消耗量的迅速增加导致国内环氧氯丙烷存在较大的供给缺口，因此每年进口数量较大。 伴随其用途的不断增加，我国环氧氯丙烷的供应将日趋紧缺，近年来其价格的日益走高也证明这一点，因此，其具有较为广阔的市场空间。

　　6、主要原辅助材料供应情况

　　7、项目的环保情况

　　采用意大利CONSER的丙烯高温氯化法生产工艺，三废产生量少，污染程度较低。项目的排水实行清污分流，工艺废水经回收氯化钙处理后返回工艺装置回用，大大节省了水资源消耗。废气、废液（渣）也得到了有效的治理，不会产生二次污染。

　　本项目符合国家环保政策，大气污染物排放执行《大气污染物综合排放标准》GB16297-1996表2中二级标准；污水排放执行《污水综合排放标准》 GB8978-1996表2中二级标准；厂界噪声执行《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）Ⅲ类标准。

　　本项目环境保护投资约人民币4572.12万元。

　　8、投资项目的选址

　　本项目选择建在本公司控股子公司蓝星新材料盐城有限公司原有老厂区闲置土地上，水、电、汽、风、通讯设施仅需较少投入就可满足生产，氯气资源可以从仅距600米远的苏龙公司管道输送，无需建氯气贮罐。项目所需丙烯现炼油厂即可满足50%。

　　蓝星新材料盐城有限公司位于盐城市北郊的人民北路149号，交通发达便利。

　　9、效益分析

　　本项目达产后正常年份将新增销售收入53，783.77万元，年均利润总额7，424.50万元，全投资内部收益率为16.10%，投资回收期6.08年，投资利润率为13.19%。

　　附件2：

　　授权委托书

　　（本授权委托书打印件和复印件均有效）

　　本人/本单位作为蓝星化工新材料股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2006年度第二次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其他空格内划“—”。

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东帐户：

　　委托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：年月日

　　股票代码：600299股票简称：星新材料编号：临2006-049号

　　蓝星化工新材料股份有限公司

　　关于第三届董事会第十六次会议决议的补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司于2006年9月21日刊登了《第三届董事会第十六次会议决议公告》及《非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》。公告中披露了“控股股东蓝星集团以其所拥有的中蓝哈尔滨石化有限公司、山西合成橡胶集团有限责任公司和中蓝国际化工有限公司的股权以及广西大华化工厂、蓝星石化天津分公司、化工部长沙设计研究院和中蓝连海设计研究院的化工新材料主业资产认购不超过6500万股”。在上述公告中，上述化工新材料主业资产披露的财务数据均未经审计。现审计评估已结束，根据审计评估结果补充公告如下：

　　1、根据信永中和会计师事务所有限公司审计报告，截至2006年6月30日，上述7家企业资产规模合计16.78亿元，净资产合计5.15亿元，2006年1-6月份实现净利润3，365万元。预计全年实现净利润6447万元。

　　原公告披露为：截至2006年6月30日，上述7家企业资产规模合计21.48亿元，净资产合计8.25亿元，2006年1-6月份净利润合计4，089万元（未经审计），预计全年实现9，950万元净利润。

　　出现上述差异的原因：为突出公司化工新材料的主业，蓝星集团拟将上述企业的化工新材料主业资产注入本公司，因此，对上述单位的非化工新材料主业资产以及辅业资产等进行了剥离，资产范围的变化导致本次注入公司的资产规模和利润水平有所变化。

　　2、根据中发国际资产评估有限公司评估报告，截至2006年6月30日，上述7家企业账面净资产值为5.15亿元，评估价值为6.14亿元，评估增值9866万元，增值率为19.13%。

　　3、基于本次注入资产的评估报告和调整后的盈利预测结果，本次发行完成后，预计情况如下：

　　注：1、2006年度预计1为不考虑本次非公开发行对公司的影响；

　　2、2006年度预计2为仅考虑蓝星集团以资产认购股份，不考虑向其他特定投资者发行的情况，且假设该部分资产于2006年1月1日完成交割，该部分资产2006年度实现的净利润为6447万元;

　　3、2006年度预计3为考虑本次非公开发行对公司的影响，且假设该部分资产于2006年1月1日完成交割，该部分资产2006年度实现的净利润为6447万元;

　　4、股东权益的变化未考虑利润分配对股东权益的影响。

　　蓝星化工新材料股份有限公司董事会

　　2006年11月10日

　　审 计 报 告

　　XYZH/2006A8025

　　蓝星化工新材料股份有限公司全体股东：

　　我们审计了蓝星化工新材料股份有限公司（以下简称“星新材料”）控股股东中国蓝星（集团）总公司（以下简称“蓝星集团”）用以认购星新材料增发股份的“化工新材料主业”按照附注二所示编制基础编制的2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年6月30日的模拟汇总资产负债表，2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-6月模拟汇总利润表。这些会计报表的编制是蓝星集团管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述模拟汇总会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，并按会计报表附注二所述的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了化工新材料主业2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年6月30日的模拟财务状况以及2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-6月的模拟经营成果。

　　此次编制上述会计报表的目的是作为星新材料根据其第三届董事会第十六次会议通过的《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》及《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》拟实施的蓝星集团以其所拥有的化工新材料主业资产、负债为对价购买星新材料增发股份的交易之参考，不适用于其他目的。

　　信永中和会计师事务所 中国注册会计师

　　中国 北京

　　2006年10月31日 中国注册会计师

　　化工新材料主业

　　汇总模拟资产负债表（资产）

　　单位：人民币元

　　法定代表人：财务负责人： 会计主管：

　　后附会计报表附注为本会计报表的组成部分

　　化工新材料主业

　　汇总模拟资产负债表（负债）

　　单位：人民币元

　　法定代表人：财务负责人： 会计主管：

　　后附会计报表附注为本会计报表的组成部分

　　化工新材料主业

　　汇总模拟利润表

　　单位：人民币元

　　法定代表人：财务负责人： 会计主管：

　　后附会计报表附注为本会计报表的组成部分

　　中国蓝星（集团）总公司

　　以资产认购蓝星化工新材料股份有限公司

　　非公开发行股份项目

　　资产评估报告书摘要

　　中发评报字(2006)第159号

　　重要提示

　　以下内容摘自资产评估报告书，报告使用者欲了解本评估项目的全面情况及评估结论成立的评估假设和限定条件，应认真阅读资产评估报告书全文。

　　根据中国蓝星(集团)总公司中蓝总纪[2006]16号《关于总公司整体上市暨蓝星化工新材料股份有限公司非公开发行事宜》中国蓝星(集团)总公司拟以化工新材料主业资产认购蓝星化工新材料股份有限公司部分非公开发行股份。为此，需对拟认购股份的资产及相关负债进行评估。中发国际资产评估有限公司接受中国蓝星（集团）总公司委托，根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则，运用资产评估法定或公允的方法和程序及我们认为必要的其他程序，对上述经济行为所涉及的全部资产及相关负债在评估基准日2006年6月30日的价值作出了公允评估。

　　本次评估以持续使用和公开市场为前提，中国蓝星(集团)总公司以资产认购股权后，其资产注入蓝星化工新材料股份有限公司，被评估资产在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，本次评估采用资产基础法和收益法对拟注入资产及相关负债进行评估，然后加以校核比较。考虑到评估目的为以资产认购股份，且须满足该资产在蓝星化工新材料股份有限公司建账的要求，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。

　　在评估过程中，中发国际资产评估有限公司对纳入评估范围的相关资产和负债进行了必要的勘察核实，对委托方和资产占有方提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了核实、查证、估算、分析和调整等必要的资产评估程序，得出委估全部资产及相关负债的价值。

　　根据以上评估工作，采用资产基础法得出如下评估结论：截止评估基准日2006年6月30日，中国蓝星（集团）总公司拟认购股份的资产评估前资产总计为88，810.73万元，负债总计为37，237.20万元，净资产为51，573.53万元；调整后资产总计为88，810.73万元，负债总计为37，237.20万元，净资产为51，573.53万元；评估后资产总计为98，676.70万元，负债总计为37，237.20万元，净资产为61，439.50万元，净资产较调整后账面值增值9，865.97万元，增值率为19.13 %。

　　资产评估结果汇总表

　　资产占有单位：中国蓝星（集团）总公司 金额单位：人民币万元

　　本资产评估报告有效期一年，自评估基准日2006年6月30日起，至2007年6月29日止。

　　本报告专为委托人及本报告所列明的评估目的以及报送国有资产监督管理部门、中国证监会、企业主管部门审查而作。评估报告使用权归委托人所有。未经委托人及中发国际资产评估有限公司书面同意，任何人不得向他人提供此报告或者报告中的任何部分，也不得公开本报告书。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

　　法 定 代 表 人：寇文峰

　　注册资产评估师：孙红宾

　　注册资产评估师：姜 影

　　中发国际资产评估有限公司

　　二○○六年十一月八日

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