腾达建设集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告暨召开2006年第二次临时股东大会的通知(等)

　　腾达建设集团股份有限公司

　　第四届董事会第十五次会议决议公告

　　暨召开2006年第二次临时股东大会的通知

　　股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：2006-022

　　腾达建设集团股份有限公司

　　第四届董事会第十五次会议决议公告

　　暨召开2006年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏负连带责任。

　　腾达建设集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议已于2006年11月27日以电话和传真的方式进行了会议召开通知，2006年11月9日下午3：30在浙江杭州解放路89号6楼杭州分公司会议室召开。应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名，公司全体监事及部分高管列席了会议，会议由董事长叶洋友先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经表决通过了以下决议：

　　一、《关于为公司控股子公司杭州钱江四桥经营有限公司银行借款提供担保的议案》

　　同意九票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请见本公司2006-023号公告。

　　二、《公司关于中国证监会浙江证监局巡检发现问题限期整改的报告》

　　同意九票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请见本公司2006-024号公告。

　　三、《关于陆沪生先生辞去公司董事会秘书职务的议案》

　　同意九票，反对0票，弃权0票。

　　同意陆沪生先生辞去公司董事会秘书职务的请求。

　　公司董事会对陆沪生先生任职期间的辛勤工作表示感谢！

　　四、《关于聘任徐笑白女士为公司董事会秘书的议案》

　　同意九票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司董事长提名，聘任徐笑白女士为公司董事会秘书。任期自本次董事会决议生效之日起至本届董事会结束（2006年11月9日至2007年10月）。

　　公司独立董事认为，该议案提名程序符合《公司章程》的有关规定，候选人的任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，董事会表决程序符合法律法规的规定。

　　五、《关于召开2006年第二次临时股东大会的议案》

　　同意九票，反对0票，弃权0票。

　　董事会决定召开本公司2006年第二次临时股东大会，会议具体事宜拟安排如下：

　　（一）召开会议的基本情况

　　1、会议召开时间：2006年11月26日上午9：30

　　2、会议召开地点：浙江省台州市路桥区路桥大道东一号鑫都国际大酒店三楼会议室

　　3、会议召开方式：现场召开

　　4、会议召集人：本公司董事会

　　（二）会议审议事项及议案

　　1、《关于为公司控股子公司杭州钱江四桥经营有限公司银行借款提供担保的议案》

　　（三）出席会议人员

　　1、2006年11月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司法律顾问。

　　（四）出席现场会议登记办法

　　1、具备出席会议资格的个人股东，凭本人身份证原件、股东帐户卡及持股凭证进行登记；股东代理人凭授权委托书，本人身份证原件、委托人股东帐户卡及持股凭证进行登记；

　　2、具备出席会议资格的法人股东，凭代理人身份证原件、营业执照复印件、持股凭证及法定代表人授权委托书进行登记；

　　3、外地股东可凭有关证件，以传真或信函方式进行登记；

　　4、2006年11月20日至2006年11月22日9：00—16：00在浙江省台州市路桥区路桥大道东一号鑫都国际大酒店五楼办公室办理出席会议登记手续。

　　邮政编码：318050联 系 人：杨九如

　　联系电话：0576-2522527 传真：0576-2522555

　　（五）其他事宜

　　1、出席会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理，会期半天；

　　2、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　特此公告

　　腾达建设集团股份有限公司董事会

　　2006年11月9日

　　附件一：徐笑白女士简历

　　徐笑白：女，1961年12月出生，工商管理硕士，民建会员。1996年8月至2006年11月7日任上海开开实业股份有限公司董事会秘书。

　　附件二：授权委托书及回执格式

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表我本人（单位）出席腾达建设集团股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并对会议通知列明的决议事项行使表决权。

　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　　身份证号码： 身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐户：

　　委托时间：

　　回 执

　　会议名称：腾达建设集团股份有限公司2006年第二次临时股东大会

　　地点：浙江省台州市路桥区路桥大道东一号鑫都国际大酒店三楼会议室

　　时间：2006年11月26日上午9：30

　　股东名称： 授权代表：

　　身份证号： 身份证号：

　　股东帐户：

　　联系地址：

　　联系电话：

　　股东签名（盖章）：

　　2006年 月 日

　　注：1、 2006年11月17下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人有权参加本次会议。

　　2、报名截止日期：2006年11月22日16：00

　　3、请将身份证复印件、股东帐户卡复印件、持股凭证、授权委托书（如有）随本回执附上。

　　股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：2006-023

　　腾达建设集团股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：杭州钱江四桥经营有限公司

　　● 本次为其担保金额：人民币1.1亿元

　　● 对外担保累计数量：完成上述担保后，公司对外担保累计数量为人民币1.1亿元。

　　一、担保情况概述

　　为促进公司业务的持续稳定发展，提高资金周转效率，本公司拟为控股子公司杭州钱江四桥经营有限公司向招商银行杭州分行申请额度在1.1亿元内的借款提供连带责任担保，期限为一年（根据其周转资金需求，2006年-2007年度拟对其提供的最高担保总额为1.1亿元）。并同意杭州钱江四桥经营有限公司将其在《杭州市钱江四桥（复兴大桥）经营权转让合同》有效期内从杭州市城市建设资产经营有限公司所获得的钱江四桥经营权补偿费中的3.15亿元作为质押向银行申请借款。

　　二、被担保人的基本情况

　　杭州钱江四桥经营有限公司，由本公司与控股子公司台州市路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目投资有限公司于2005年10月共同投资组建，注册资本15，300万元，经营范围为钱江四桥的经营与管理，本公司出资11，475万元人民币，占该公司总股本的75%，台州市路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目投资有限公司出资3，825万元，占该公司总股本的25%。截至2006年9月30日，该公司总资产74，109.25万元，净资产15，864.87万元；2006年1-9月实现主营业务收入6，204.25万元，实现净利润551万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　目前尚未与金融机构签署担保协议。

　　四、董事会意见

　　经2006年11月9日公司四届十五次董事会研究，认为杭州钱江四桥经营有限公司具有偿付债务的能力，对其提供担保不损害公司利益及中小股东利益，一致同意为该公司提供担保，并按照《上海证券交易所股票上市规则》对担保事项进行披露。

　　因杭州钱江四桥经营有限公司资产负债率超过70%，该议案尚需提交股东大会审议通过。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至公告日，公司对外担保累计金额为0。

　　六、备查文件目录

　　1、公司四届十五次董事会决议；

　　2、杭州钱江四桥经营有限公司2006年9月财务报告；

　　3、杭州钱江四桥经营有限公司营业执照复印件。

　　腾达建设集团股份有限公司

　　2006年11月9日

　　股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：2006-024

　　腾达建设集团股份有限公司

　　关于中国证监会浙江证监局

　　巡检发现问题限期整改的报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2006年9月4日至13日，中国证监会浙江证监局对腾达建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）进行了例行巡回检查，对公司在运作中存在的不足和问题提出了整改意见，并及时下达了《关于要求腾达建设集团股份有限公司对巡检问题限期进行整改的通知》（浙证监上市字[2006]122号，以下简称《通知书》）。

　　公司在2006年10月23日接到《通知书》后，全体董事、监事和高级管理人员进行了学习和讨论，对照问题，深刻检查，充分认识到公司自身存在的问题和不足，对《通知书》中提到的问题，我们对照有关法律、法规和公司章程并结合公司的实际情况，作了认真研究，提出了限期整改的具体要求和措施。现将有关整改方案报告如下：

　　一、关于公司治理方面

　　1、《通知书》指出：“你公司《公司章程》第41条关于对外担保的规定不符合证监会下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的有关要求。”

　　整改措施：公司将尽快按照证监发〔2005〕120号文的精神修改公司章程，切实将该文件中要求的每一条款在公司章程中体现，严格规范公司对外担保行为。

　　2、《通知书》指出：“你公司《公司章程》规定“公司实行内部审计制度，配备专职审计人员”，但你公司实际并未配备专职审计人员”。

　　整改措施：公司在巡检后已配备专职内部审议人员。公司今后将加强这方面的工作，使内部审计工作更加规范，让内部审计在公司治理和公司管理过程中发挥更大的作用。

　　3、《通知书》指出：“你公司《关联交易决策制度》只明确了股份公司与控股股东间关联交易需经股东大会决策授权，未明确规定股份公司及子公司与控股股东及其附属企业之间的关联交易需经股东大会表决并授权”。

　　整改措施：公司将尽快按照新《公司法》、《证券法》、《公司章程》对《关联交易决策制度》进行修订，除明确股份公司与控股股东间关联交易需经股东大会决策授权外，增加股份公司及子公司与控股股东及其附属企业之间的关联交易需经股东大会表决并授权的规定。

　　4、《通知书》指出：“你公司现实施的《总经理工作细则》制定于2001年10月，未根据《公司法》、《证券法》和你公司新修订的《公司章程》等进行相应的修订”。

　　整改措施：公司将尽快按照新《公司法》、《证券法》、《公司章程》对包括《总经理工作细则》在内的其他相关公司制度进行修订。

　　5、《通知书》指出：“你公司在对外借款、担保、投资等方面未建立严格的决策程序和制度，只规定了单次行为的相对量，未规定一定时期内的绝对量和总额”。

　　整改措施：公司将按照《通知书》的要求对有关制度进行完善，在对外借款、担保、投资方面建立起严格的决策程序和制度，除规定单次行为的相对量外，增加对一定时期内的绝对量和总额的限制性规定。

　　(二)、“三会”运作情况

　　1、《通知书》指出：“你公司未明确董事会对董事长、董事会对总经理以及总经理对下属副总经理的授权额度和范围，如重大合同的签定等事项”。

　　整改措施：公司将尽快按照《通知书》的要求修改《总经理工作细则》，明确董事会对董事长、董事会对总经理以及总经理对下属副总经理的授权额度和范围。

　　2、《通知书》指出：“董事授权委托书中均只标明“全权委托”，不符合有关规定”。

　　整改措施：公司今后召开董事会及监事会时，凡需要授权委托的，在授权委托书中均分项标明表决事项，由委托人明确标示对每项议题的表决意见。

　　二、信息披露方面

　　（一）《通知书》指出：“你公司2005年度将持有的台州广厦房地产7.14%的股权转让给自然人管瑜。管瑜系你公司大股东控制的台州市路桥鑫都国际大酒店有限公司的执行董事兼总经理，因此，管瑜系腾达股份关联自然人。根据上交所《股票上市交易规则》等规定，“上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。”但你公司未及时进行信息披露，独立董事未发表独立意见，年报中亦未将此交易界定为关联交易”。

　　整改措施：今后公司将严格按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，认真履行信息披露义务，确保此类问题不再发生。

　　（二）《通知书》指出：“你公司实际厘定的固定资产残值率为1％，而2004年、2005年年报中披露均为3％，与实际不符”。

　　整改措施：公司将在今后的定期报告中进行纠正，按实际情况披露。

　　三、财务及相关内控制度方面

　　（一）《通知书》指出：“你公司在工程收入、成本的核算和内部控制方面存在一定缺陷，存在部分工程进度表取得不及时、收入的确定与工程进度表存在一定差异、具体项目管理部结算的管理费率与合同存在一定差异等问题”。

　　整改措施：公司将进一步完善内部控制制度，工程收入和成本毛利的核算严格按《建造合同-会计准则》和《施工企业会计核算办法》的规定进行，对确有特殊情况需作调整的项目要分析调整原因，出示调整依据，从而确保会计核算的准确性、完整性。

　　（二）《通知书》指出：“你公司子公司台州市路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目投资有限公司（以下简称“路泽太公司”）从公路通行费收入中提取15％支付给周边村作为管理费，2005年共提取435，835.00元。路泽太公司以提取管理费后的余额计入主营业务收入，但上述435，835.00元未计提各项税金”。

　　整改措施：根据《通知书》指出的问题，公司将责令子公司会计人员进行改正，将这部分管理费全部确认为营业收入并计提相应的税金，提取的管理费计入主营业务成本。公司今后将严格对照《企业会计准则》、《企业会计制度》等有关规定，进一步加强财务管理，规范会计核算。

　　中国证监会浙江证监局此次对公司的巡回检查，促进了公司的规范运作，并对公司的持续稳定发展发挥了重要作用。通过这次巡检，公司将进一步认真贯彻《公司法》、《证券法》、《企业会计制度》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和中国证监会的各项规定，规范运作，以更加良好的经营业绩回报广大股东。

　　腾达建设集团股份有限公司董事会

　　2006年11月 9日

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