新天国际经贸股份有限公司二00六年度第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　●本次会议没有新提案提交表决。

　　一、会议召开的情况

　　1、召开时间：2006年11月10日上午10：30

　　2、召开地点：新疆乌鲁木齐市水磨沟区红山路40号新天国际大厦4层

　　3、召开方式：现场投票与网络投票相结合

　　4、召集人：公司董事会

　　5 、主持人：公司董事长李新萍

　　6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》《上市公司股权分置改革管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并参照《公司章程》《公司股东大会议事规则》的相关规定举行。

　　二、会议的出席情况

　　公司总股本470，360，800股，参加本次相关股东会议表决的股东及股东授权委托代表共计151人，代表股份252，643，075股，占公司股份总数的53.71%，因公司关于非公开发行股票方案的议案中，涉及关联交易事项的暂不流通股股东新天国际经济技术合作（集团）有限责任公司回避表决，因此扣除关联股东所持股份数，参加表决的非关联股东及股东代理人为150人，代表股份53，964，956股，占公司股份总数的11.47%。

　　1、现场出席情况：参加本次股东大会表决的股东中，出席现场会议并投票的非流通股股东及授权代表人数0人，代表股份0股，占公司总股本的0.00%，出席现场会议并投票的社会公众股股东及授权代表人数8人，代表股份228，254，991 股，占公司社会公众股股份总数的48.53%，占公司总股本的48.53%

　　2、其中：参加网络投票的股东143人，代表股份24，388，084股，占公司总股本的5.18%。

　　3、公司部分董事、监事及高级管理人员列席了会议。

　　三、议案审议和表决情况

　　1、关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案；

　　有关本项议案的详细内容请参见公司刊登于2006年10月10日的《上海证券报》上的2006－027号公告。

　　（1）全体股东表决情况

　　同意股数250，204，215股，占参会股东所持表决权股份的99.03%；

　　反对股数149，100股，占参会股东所持表决权股份的0.06%；

　　弃权股数2，289，760股，占参会股东所持表决权股份的0.91%。

　　（2）网络投票表决情况

　　同意票21，949，224股，占参加本次相关股东会议网络投票表决的股东有效表决权股份总数的90%；反对票149，100股，占参加本次相关股东会议网络投票表决的股东有效表决权股份总数的0.61%；弃权票2，289，760股，占参加本次相关股东会议网络投票表决的股东有效表决权股份总数的9.39%。

　　参加表决的前十名流通股股东持股和表决情况如下：

　　根据表决结果，本议案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　2、关于非公开发行股票方案的议案。

　　有关本项议案的详细内容请参见公司刊登于2006年10月10日的《上海证券报》上的2006－027号公告。本项议案涉及关联交易，公司关联股东回避表决。

　　2.1、发行股票的种类和面值

　　（1）全体股东表决情况

　　同意股数46，058，716股，占参会股东所持表决权股份的85.35%；

　　反对股数152，400股，占参会股东所持表决权股份的0.28%；

　　弃权股数7，753，840股，占参会股东所持表决权股份的14.37 %。

　　（2）网络投票表决情况

　　同意票16，481，844股，占参加本次相关股东会议网络投票表决的股东有效表决权股份总数的67.58%；反对票152，400股，占参加本次相关股东会议网络投票表决的股东有效表决权股份总数的0.62%；弃权票7753840股，占参加本次相关股东会议网络投票表决的股东有效表决权股份总数的31.80%。

　　参加表决的前十名流通股股东持股和表决情况如下：

　　根据表决结果，本议案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　2.2、发行数量

　　（1）全体股东表决情况

　　同意股数45，920，616股，占参会股东所持表决权股份的85.09%；

　　反对股数132，000股，占参会股东所持表决权股份的0.24%；

　　弃权股数7，912，340股，占参会股东所持表决权股份的14.67 %。

　　（2）网络投票表决情况

　　同意票16，343，744股，占参加本次相关股东会议网络投票表决的股东有效表决权股份总数的67.02%；反对票132000股，占参加本次相关股东会议网络投票表决的股东有效表决权股份总数的0.54%；弃权票7，912，340股，占参加本次相关股东会议网络投票表决的股东有效表决权股份总数的32.44 %。

　　参加表决的前十名流通股股东持股和表决情况如下：

　　根据表决结果，本议案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　2.3、发行对象

　　（1）全体股东表决情况

　　同意股数45，917，016股，占参会股东所持表决权股份的85.09 %；

　　反对股数132，000股，占参会股东所持表决权股份的0.24%；

　　弃权股数7，915，940股，占参会股东所持表决权股份的14.67%。

　　（2）网络投票表决情况

　　同意票16，340，144股，占参加本次相关股东会议网络投票表决的股东有效表决权股份总数的67.00%；反对票132000股，占参加本次相关股东会议网络投票表决的股东有效表决权股份总数的0.54%；弃权票7，915，940股，占参加本次相关股东会议网络投票表决的股东有效表决权股份总数的32.46 %。

　　参加表决的前十名流通股股东持股和表决情况如下：

　　根据表决结果，本议案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　2.4、发行价格及定价方式

　　（1）全体股东表决情况

　　同意股数45，917，016股，占参会股东所持表决权股份的85.09%；

　　反对股数132，000股，占参会股东所持表决权股份的0.24%；

　　弃权股数7，915，940股，占参会股东所持表决权股份的14.67%。

　　（2）网络投票表决情况

　　同意票16，340，144股，占参加本次相关股东会议网络投票表决的股东有效表决权股份总数的67.00%；反对票132000股，占参加本次相关股东会议网络投票表决的股东有效表决权股份总数的0.54%；弃权票7，915，940股，占参加本次相关股东会议网络投票表决的股东有效表决权股份总数的32.46 %。

　　参加表决的前十名流通股股东持股和表决情况如下：

　　根据表决结果，本议案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　2.5、发行股份的转让锁定期

　　（1）全体股东表决情况

　　同意股数45，917，016股，占参会股东所持表决权股份的85.09%；

　　反对股数132，000股，占参会股东所持表决权股份的0.24%；

　　弃权股数7，915，940股，占参会股东所持表决权股份的14.67%。

　　（2）网络投票表决情况

　　同意票16，340，144股，占参加本次相关股东会议网络投票表决的股东有效表决权股份总数的67.00%；反对票132000股，占参加本次相关股东会议网络投票表决的股东有效表决权股份总数的0.54%；弃权票7，915，940股，占参加本次相关股东会议网络投票表决的股东有效表决权股份总数的32.46 %。

　　参加表决的前十名流通股股东持股和表决情况如下：

　　根据表决结果，本议案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　2.6、发行方式

　　（1）全体股东表决情况

　　同意股数45，906，016股，占参会股东所持表决权股份的85.07%；

　　反对股数132，000股，占参会股东所持表决权股份的0.24%；

　　弃权股数7，926，940股，占参会股东所持表决权股份的14.69%。

　　（2）网络投票表决情况

　　同意票16，329，144股，占参加本次相关股东会议网络投票表决的股东有效表决权股份总数的66.96%；反对票132，000股，占参加本次相关股东会议网络投票表决的股东有效表决权股份总数的0.54%；弃权票7，926，940股，占参加本次相关股东会议网络投票表决的股东有效表决权股份总数的32.46 %。

　　参加表决的前十名流通股股东持股和表决情况如下：

　　根据表决结果，本议案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　2.7、募集资金用途

　　（1）全体股东表决情况

　　同意股数46，171，416股，占参会股东所持表决权股份的85.56%；

　　反对股数132，000股，占参会股东所持表决权股份的0.24 %；

　　弃权股数7，661，540股，占参会股东所持表决权股份的14.20%。

　　（2）网络投票表决情况

　　同意票16，594，544股，占参加本次相关股东会议网络投票表决的股东有效表决权股份总数的68.04%；反对票132，000股，占参加本次相关股东会议网络投票表决的股东有效表决权股份总数的0.54%；弃权票7，661，540股，占参加本次相关股东会议网络投票表决的股东有效表决权股份总数的31.42 %。

　　参加表决的前十名流通股股东持股和表决情况如下：

　　根据表决结果，本议案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　2.8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　　（1）全体股东表决情况

　　同意股数45，889，716股，占参会股东所持表决权股份的85.04 %；

　　反对股数132，000股，占参会股东所持表决权股份的0.24%；

　　弃权股数7，943，240股，占参会股东所持表决权股份的14.72%。

　　（2）网络投票表决情况

　　同意票16，312，844股，占参加本次相关股东会议网络投票表决的股东有效表决权股份总数的66.89%；反对票132，000股，占参加本次相关股东会议网络投票表决的股东有效表决权股份总数的0.54%；弃权票7，943，240股，占参加本次相关股东会议网络投票表决的股东有效表决权股份总数的32.57 %。

　　参加表决的前十名流通股股东持股和表决情况如下：

　　根据表决结果，本议案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　2.9、本次发行决议有效期限

　　（1）全体股东表决情况

　　同意股数45，899，616股，占参会股东所持表决权股份的85.05%；

　　反对股数132，000股，占参会股东所持表决权股份的0.24%；

　　弃权股数7，933，340股，占参会股东所持表决权股份的14.71%。

　　（2）网络投票表决情况

　　同意票16，322，744股，占参加本次相关股东会议网络投票表决的股东有效表决权股份总数的66.93%；反对票132，000股，占参加本次相关股东会议网络投票表决的股东有效表决权股份总数的0.54%；弃权票7，933，340股，占参加本次相关股东会议网络投票表决的股东有效表决权股份总数的32.53%。

　　参加表决的前十名流通股股东持股和表决情况如下：

　　根据表决结果，本议案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。。

　　2.10、新天集团认购本次发行股份如触发要约收购，股东大会对新天集团的要约收购义务予以豁免

　　（1）全体股东表决情况

　　同意股数45，889，716股，占参会股东所持表决权股份的85.04%；

　　反对股数132，000股，占参会股东所持表决权股份的0.24%；

　　弃权股数7，943，240股，占参会股东所持表决权股份的14.72%。

　　（2）网络投票表决情况

　　同意票16，312，844股，占参加本次相关股东会议网络投票表决的股东有效表决权股份总数的66.89%；反对票132，000股，占参加本次相关股东会议网络投票表决的股东有效表决权股份总数的0.54%；弃权票7，943，240股，占参加本次相关股东会议网络投票表决的股东有效表决权股份总数的32.57 %。

　　参加表决的前十名流通股股东持股和表决情况如下：

　　根据表决结果，本议案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　3、关于本次非公开发行A 股募集资金运用可行性分析报告的议案；

　　有关本项议案的详细内容请参见公司刊登于2006年10月10日的《上海证券报》上的2006－027号公告。

　　（1）全体股东表决情况

　　同意股数244，757，235股，占参会股东所持表决权股份的96.88%；

　　反对股数2，012，460股，占参会股东所持表决权股份的0.80%；

　　弃权股数5，873，380股，占参会股东所持表决权股份的2.32%。

　　（2）网络投票表决情况

　　同意票16，502，244股，占参加本次相关股东会议网络投票表决的股东有效表决权股份总数的67.67%；反对票2，012，460股，占参加本次相关股东会议网络投票表决的股东有效表决权股份总数的8.25%；弃权票5，873，380股，占参加本次相关股东会议网络投票表决的股东有效表决权股份总数的24.08 %。

　　参加表决的前十名流通股股东持股和表决情况如下：

　　根据表决结果，本议案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　4、关于前次募集资金使用情况说明的议案；

　　有关本项议案的详细内容请参见公司刊登于2006年10月10日的《上海证券报》上的2006－027号公告。

　　（1）全体股东表决情况

　　同意股数244，573，335股，占参会股东所持表决权股份的96.81%；

　　反对股数136，400股，占参会股东所持表决权股份的0.05%；

　　弃权股数7，933，340股，占参会股东所持表决权股份的3.14%。

　　（2）网络投票表决情况

　　同意票16，318，344股，占参加本次相关股东会议网络投票表决的股东有效表决权股份总数的66.91%；反对票136，400股，占参加本次相关股东会议网络投票表决的股东有效表决权股份总数的0.56%；弃权票7，933，340股，占参加本次相关股东会议网络投票表决的股东有效表决权股份总数的32.53 %。

　　参加表决的前十名流通股股东持股和表决情况如下：

　　根据表决结果，本议案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案；

　　有关本项议案的详细内容请参见公司刊登于2006年10月10日的《上海证券报》上的2006－027号公告。

　　（1）全体股东表决情况

　　同意股数244，506，635股，占参会股东所持表决权股份的96.78 %；

　　反对股数132，000股，占参会股东所持表决权股份的0.05%；

　　弃权股数8，004，440股，占参会股东所持表决权股份的3.17%。

　　（2）网络投票表决情况

　　同意票16，251，644股，占参加本次相关股东会议网络投票表决的股东有效表决权股份总数的66.64%；反对票132，000股，占参加本次相关股东会议网络投票表决的股东有效表决权股份总数的0.54%；弃权票8，004，440股，占参加本次相关股东会议网络投票表决的股东有效表决权股份总数的32.82 %。

　　根据表决结果，本议案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　6、关于公司募集资金专项存储及使用管理制度的议案；

　　有关本项议案的详细内容请参见公司刊登于2006年10月10日的《上海证券报》上的2006－027号公告。

　　（1）全体股东表决情况

　　同意股数244，536，935股，占参会股东所持表决权股份的96.79%；

　　反对股数135，000股，占参会股东所持表决权股份的0.05%；

　　弃权股数7，971，140股，占参会股东所持表决权股份的3.16%。

　　（2）网络投票表决情况

　　同意票16，281，944股，占参加本次相关股东会议网络投票表决的股东有效表决权股份总数的66.76 %；反对票135，000股，占参加本次相关股东会议网络投票表决的股东有效表决权股份总数的0.55 %；弃权票7，971，140股，占参加本次相关股东会议网络投票表决的股东有效表决权股份总数的32.69 %。

　　参加表决的前十名流通股股东持股和表决情况如下：

　　根据表决结果，本议案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　四、律师出具的法律意见书：

　　新疆天阳律师事务所陈盈如律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、议案的表决程序等事项进行了见证并出具了法律意见书。认为：公司2006年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　　五、备查文件：

　　1．新天国际经贸股份有限公司二00六年度第二次临时股东大会决议。

　　2．新天国际经贸股份有限公司二00六年度第二次临时股东大会法律意见书。

　　3、新天国际经贸股份有限公司第四届董事会第一次会议公告。

　　特此公告！

　　新天国际经贸股份有限公司董事会

　　二00六年十一月十日

　　证券代码：600084 股票简称：新天国际 编号：临2006-31

　　新天国际经贸股份有限公司二00六年度第二次临时股东大会决议公告

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