招商轮船首次公开发行股票招股意向书摘要

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国

证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节重大事项提示

　　一、本公司控股股东招商局轮船股份有限公司和实际控制人招商局集团有限公司承诺：自本公司本次发行股票上市之日起三年内，不转让或者委托他人管理其各自直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。本次发行前持有本公司股份的其他股东所持股份自本公司本次发行股票上市之日起一年内不转让。

　　二、2004年度，本公司主营业务收入和主营业务利润较上年度的变动幅度分别为增长41％和96％；2005年度，本公司主营业务收入和主营业务利润较上年度的变动幅度分别为增长5％和9％。本公司最近三年主营业务收入和主营业务利润变动幅度较大，尤其是与主营业务收入相比，主营业务利润的变动幅度更大，主要原因在于油轮和散货船运价的波动引起主营业务收入的变动较大，而主营业务成本的变化幅度相对不大。2006年上半年度、2005年度、2004年度、2003年度，本公司的毛利率分别为48．3％、54．0％、52．1％、37．5％，2006年上半年度的毛利率较2005年度下降了5．7个百分点，主要是由于运价下降的影响，燃油费用上升也有一定程度的影响。未来油轮和散货船运价等因素的波动，仍可能会对本公司主营业务收入和主营业务利润产生影响。

　　三、本次发行募集资金主要用于油轮船队购建。近两年全球主要船厂船台比较紧张，如果未来几年船厂船台继续维持紧张状况，本公司能否按照预定计划完成新船订造存在一定的不确定性，船队购建计划有可能根据市场情况和公司的经营决策作出一定调整，进而可能对本公司的经营业绩产生一定程度的影响。

　　四、2004年度、2005年度及2006年1月1日至6月30日止期间，本公司按扣除非经常性损益后的净利润计算的全面摊薄净资产收益率分别为33．21％、28．60％、12．19％。截至2006年6月30日，本公司的股东权益合计为42．60亿元。本次发行完成后，募集资金将立即、显著地增加本公司的股东权益，而募集资金投资项目的实施预计需要三年左右的时间，募集资金运用在短期内未必能产生相应的效益。因此，在本次发行完成后，本公司的净资产收益率存在一定程度下降的风险。另外，未来可能出现的运价下降或燃料成本上升等也可能在一定程度上影响本公司的经营业绩，从而影响本公司的净资产收益率。

　　五、本公司注册地位于上海市浦东新区外高桥保税区，适用的企业所得税税率为15％。根据上海市浦东新区国家税务局外高桥保税区分局和上海市浦东新区地方税务局外高桥保税区分局《关于取得境外所得适用税率的批复》，本公司境外所得的所得税政策为：境外所得按法定税率33％计算应纳税额；对境外缴纳的所得税采用定率抵扣方法，统一按境外应纳税所得额16．5％的比率抵扣；投资所得的实现以被投资企业会计账务上实际做利润分配处理时确认。目前，本公司的子公司均于境外注册，相应执行各自的所得税政策。

　　在2005年度及2006年1月1日至6月30日止期间，本公司无需计缴中国大陆企业所得税。主要原因是本公司全部经营收益来源于境外子公司能源运输投资，能源运输投资在2005年度及2006年1月1日至6月30日止期间未向本公司进行利润分配，根据上述本公司境外所得的所得税政策，本公司在此期间没有应计缴中国大陆企业所得税的境外所得，因此在此期间无境外所得相应需补缴的中国大陆企业所得税。

　　2006年7月27日，本公司之子公司能源运输投资董事会决定向本公司分配股利53，600，000美元，折合人民币427，042，756元，已于2006年7月汇入本公司境内账户。2006年10月23日，能源运输投资董事会决定向本公司分配股利40，000，000美元，折合人民币315，710，264元，已于2006年10月汇入本公司境内账户。本公司将以此境外投资获得的利润为基础，在中国大陆按33％的法定税率和16．5％的定率抵扣比例计缴企业所得税。

　　根据本公司于2006年8月2日取得的上海市浦东新区财政局《财政专项补贴抄告单》，自2005年1月1日起，上海市浦东新区财政局对本公司实现的营业收入、利润总额形成新区地方财力部分给予前三年100％，后二年50％的补贴。

　　六、2006年1月1日至6月30日止期间及2005年度，本公司所得税的时间性差异主要为由于税法与会计制度确认子公司投资收益的时间不同而产生的税前会计利润与应纳税所得额的差异。若本公司所得税采用纳税影响会计法进行核算，本公司需就上述时间性差异按本公司成立后经主管税务机关批准的境外投资所得适用的33％所得税税率和16．5％的定率抵扣比例计算并确认所得税费用及递延税款贷项。本公司按照前述方法计算的备考股东权益总额和备考净利润如下：

　　七、本公司按控股公司运作，目前主要利润来源于对境外子公司的投资所得，本公司现金股利分配的资金来源主要为其境外子公司汇回的现金股利等，且该等相关境外子公司均为本公司绝对控股的经营实体，其利润分配政策及具体分配方式、汇回时间安排等均受本公司控制。本公司实际可向股东分配的股利受境外子公司盈利和现金流情况的影响。

　　八、目前，本公司的经营收入全部以美元结算，燃油、港口使费及船员工资等费用支出大部分以美元结算，小部分以港币等结算。本公司的境外子公司以美元或港币为计账本位币，本公司以人民币为计账本位币。本公司90年代扩建船队时，以日元贷款支付部分船舶造价，以及因融资租赁租入船舶产生日元长期应付款。本公司收到境外子公司汇回的股利，通常需兑换成人民币后对股东进行利润分配及缴纳所得税。本公司本次发行的募集资金全部或部分需兑换成美元或其他外币。未来汇率波动可能导致本公司产生汇兑损益（影响会计报表中的外币报表折算差额或汇兑损益）。

　　近年来，日元汇率波动幅度较大。本公司2003、2004年度的汇兑损失分别为1．26亿元和0．02亿元，2005年度、2006年1月1日至6月30日止期间的汇兑收益分别为0．49亿元和2．18万元，直接计入当期损益。2003年度的汇兑损失是因为当年日元贷款及长期应付款的余额较大，且当年日元出现大幅升值。2004年度的汇兑损失减少是因为日元贷款转为美元贷款以及长期应付款的正常还款，日元贷款及长期应付款的余额下降。2005年度的汇兑收益是由日元长期应付款因日元出现大幅贬值而产生。2006年1月1日至6月30日止期间的汇兑收益减少是由于日元汇率保持相对稳定，及日元长期应付款显著减少。

　　截至2004年12月31日，本公司因扩建船队产生的日元贷款已全部归还或转为美元贷款。截至2006年6月30日，本公司的日元长期应付款余额折合人民币1．96亿元，该等日元长期应付款已于2006年10月偿还。如未来本公司继续因使用日元购建船舶产生日元贷款或通过融资租赁租入船舶而产生日元长期应付款，本公司仍可能因日元汇率波动产生汇兑损益。

　　九、经于2006年8月18日召开的2006年第二次临时股东大会批准，本公司2006年1月1日至6月30日止期间的利润分配方案为：本公司2006年1月1日至6月30日止期间净利润人民币519，406，256元，计提法定公积金51，940，626元，以现金方式向本次发行前股东派发股利268，007，721元（每10股派发现金股利1．2元）。属于本次发行前股东的此部分股利268，007，721元在经审计的2006年6月30日资产负债表上列报为“未分配利润”项目下的“其中：资产负债表日后决议分配的现金股利”，已于2006年10月支付完毕。

　　本公司在本次发行与上市前的滚存未分配利润在本次发行与上市后，由本次发行后的新老股东按届时持有公司股份比例共享。

　　十、本公司完成本次发行后的股利分配政策为：

　　公司税后利润，按下列顺序分配：弥补上一年度亏损；提取10％法定公积金；如经股东大会决议，可以在提取法定公积金后提取任意公积金；支付普通股股利。

　　公司董事会考虑全体股东的利益，根据公司上一会计年度或会计期间的经营业绩和现金流量、当时的公司财务状况、近期资本支出计划、经营前景和董事会认为的其他重要相关因素确定股利金额及股利支付方式，以及是否用资本公积金转增股本，提出分配预案，经公司股东大会批准后实施。

　　本次发行后的第一至第三年，在制订利润分配方案时，公司董事会提出的利润分配预案将包括（但不限于）支付现金股利，且现金股利总额原则为不低于该会计年度或会计期间公司实现的经审计可供股东分配利润的25％（合并报表口径）。

　　第二节本次发行概况

　　第三节发行人基本情况

　　一、发行人基本信息

　　二、发行人设立的基本情况

　　（一）发行人的设立方式

　　本公司由招商局轮船、中石化集团、中化集团、中远集团和中海油渤海公司以发起设立方式设立。本公司于2004年12月31日在国家工商行政管理总局注册登记。本公司注册资本为人民币2，233，397，679元。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　招商局轮船以其拥有的能源运输投资全部已发行股份出资，其余四家发起人以人民币现金出资发起设立本公司。

　　三、股本有关情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前的总股本为2，233，397，679元。本次发行不超过12亿股社会公众股，占本次发行后总股本的比例不超过34．95％。

　　本公司控股股东和实际控制人承诺：根据中国法律的相关规定，自本公司股票上市之日起三年内，不转让或者委托他人管理其各自直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。本次发行前持有本公司股份的其他股东所持股份自本公司本次发行股票上市之日起一年内不转让。

　　（二）股东持股数量及比例

　　发行人的发起人、控股股东和主要股东之间不存在关联关系。

　　四、发行人的业务

　　（一）业务

　　本公司主营业务为远洋油轮及散货船运输，现有油轮14艘，合计载重吨256万吨；散货船14艘，合计载重吨70万吨，分别由本公司全资拥有的两个专业管理公司海宏公司及香港明华进行日常经营管理。本公司通过下属的合营企业ＣＬＮＧ公司参与液化天然气专用船运输业务。

　　（二）竞争优势

　　1、本公司的运输业务包括油轮运输、散货船运输、液化天然气船运输，涵盖了能源运输的主要货种。这三类业务具有不同的风险收益特征，构成了多元的业务组合，有利于稳定本公司的经营业绩。

　　2、本公司油轮船队是目前国内运力规模最大的远洋油轮船队，油轮船队结构多元，规避单一市场波动风险能力相对较强；本公司营运管理的国际化程度高，拥有一支具备多年国际航运经营管理经验的专业人员队伍。

　　3、中国进口原油规模增长迅速，带动进口原油运输需求快速增长。中石化集团、中化集团及中国海洋石油总公司等中国主要石油进口企业已直接或间接在本公司参股，与本公司建立了战略合作关系，该等合作关系的建立为本公司油轮运输业务的稳定发展提供了坚实的基础，未来本公司的中国进口原油运输业务市场前景广阔。

　　4、本公司散货船队船龄较年轻，船型整齐，营运管理的国际化程度高，收入相对稳定。该项业务收入是本公司主营业务收入的重要组成部分。

　　5、目前国内多个沿海省市都在筹建进口液化天然气项目，中国进口液化天然气运输业务前景广阔。

　　（三）发展战略

　　本公司以远洋油轮运输业务为核心，积极开拓液化天然气运输业务，加强与战略伙伴的合作，以重点发展与中国进口能源相关的运输业务，争取经过三至五年的努力，将公司所属船队发展成为更具国际竟争力，保持国内领先地位，收益相对稳定并持续增长的大型能源运输船队。

　　五、发行人资产权属情况

　　本公司与业务有关的主要资产包括油轮和散货船、投资权益和房产，均由本公司控股子公司拥有并用于主营业务的经营，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　控股股东和实际控制人与本公司之间不存在同业竞争。招商局集团间接控制的招商局长江液化气运输有限公司和深圳华南液化气船务有限公司在中国沿海和内河的部分区域从事液化石油气运输业务，但在液化石油气运输业务方面，实际控制人与本公司之间目前不构成直接的同业竞争。

　　（二）关联交易

　　本公司与关联方之间的关联交易主要包括资金融通、船员代理和后勤服务、担保、租赁、油轮运输业务、主要债权债务往来和股权收购。

　　本公司与关联方之间存在的偶发性关联交易以债权债务往来为主，包括应收款、应付款以及关联方为本公司的子公司提供担保等情形。这些偶发性关联交易的交易金额不是很大，对本公司的财务状况和经营成果无重大影响。

　　本公司与关联方之间存在的经常性关联交易均以交易发生当时的市场情形为基础定价。2004年，2005年及2006年上半年，本公司来自于中石化的油轮运输业务收入占本公司油轮总收入的比重分别为18％、16％和6％，该经常性关联交易对本公司的主营业务、财务状况和经营成果具有一定的影响。

　　独立董事意见：本公司设立后与关联方之间的重大关联交易基本遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在重大高于或低于正常交易价格的情况。关联交易的表决及执行程序符合《公司章程》、《关联交易决策制度》及《独立董事工作制度》的规定，没有发现损害公司利益和中小股东权益的情况。

　　七、董事、监事和高级管理人员

　　全体董事、监事和高级管理人员未持有本公司任何股份，与本公司并不存在其他利益关系。

　　2005年度，本公司董事、监事及高级管理人员从本公司领取的薪酬（含税）状况如下：50万元以上薪酬2人，30至50万元薪酬1人，20万元以下薪酬1人。

　　八、发行人控股股东及实际控制人简况

　　招商局轮船持有本公司83．13％的股份，为本公司控股股东。招商局轮船成立于1948年10月11日。注册资本为2亿元。法定代表人为秦晓先生。

　　招商局集团直接持有招商局轮船100％的股份，是本公司的实际控制人。招商局集团的注册资本为54亿元。注册地址为北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商大厦，法定代表人为秦晓先生。招商局集团是国资委直接管理的国有重要骨干企业之一，该公司的前身是创立于1872年的轮船招商局。

　　九、财务会计信息和管理层讨论与分析

　　（一）财务报表

　　1、合并资产负债表

　　2、合并利润表

　　3、合并现金流量表

　　4、扣除非经常性损益后的净利润

　　本公司2003年度、2004年度、2005年度以及2006年1月1日至6月30日止期间扣除非经常性损益后的净利润分别为40，513万元、113，856万元、133，780万元、51，921万元。

　　5、主要财务指标

　　本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求计算的2004年度、2005年度及2006年1月1日至6月30日止期间净资产收益率及每股收益如下：

　　（二）管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　截至2006年6月30日，本公司固定资产占总资产的比例达到88．3％，资产状况良好。自本公司成立后，船舶资产未发生减值情形。本公司目前没有重大不良资产或坏账，没有未按期偿付本息的负债，资产质量良好，负债结构均衡。

　　2、盈利能力分析

　　本公司的主营业务收入主要为油轮运输收入和散货船运输收入。在报告期内，油轮运输收入占本公司主营业务收入平均约72％，散货船运输收入占本公司主营业务收入平均约28％。报告期油轮运输收入中，超级油轮运输收入占公司主营业务收入的比重平均为44％，超级油轮运输收入对公司主营业务收入的贡献和影响最大。

　　报告期内本公司主营业务成本的变动幅度较小，其中油轮营业成本平均约占77％，散货船营业成本平均约占26％。程租业务的经营成本结构与期租业务差异较大。

　　3、偿债能力分析

　　本公司2006年6月30日的资产负债率较2005年12月31日提高了2．63个百分点，流动比率和速动比率较2005年12月31日均降低了0．46。本公司截至2006年6月30日的息税折旧摊销前利润为7．47亿元，利息保障倍数为15．35倍；本公司2006年1月1日至2006年6月30日止期间的经营性现金流为8．39亿元，具备很强的偿债能力。

　　（三）股利分配政策

　　1、历次股利分配情况

　　（1）2005年度利润分配

　　本公司2005年度利润分配方案为派发现金股利893，359，072元。该等股利已于2006年7月全部支付完毕。

　　（2）2006年度上半年利润分配

　　本公司2006年1月1日至6月30日止期间的利润分配方案为派发现金股利268，007，721元。属于本次发行前股东的此部分股利已于2006年10月支付完毕。

　　2、本公司本次发行与上市前的滚存未分配利润在本次发行与上市后，由新老股东按届时持有公司股份比例共享。

　　3、本公司完成本次发行后的股利分配政策

　　本次发行后的第一至第三年，在制订利润分配方案时，公司董事会提出的利润分配预案将包括（但不限于）支付现金股利，且现金股利总额原则为不低于该会计年度或会计期间公司实现的经审计可供股东分配利润的25％（合并报表口径）。

　　（四）发行人的控股子公司和参股子公司（附后）

　　第四节募集资金运用

　　一、募集资金投资项目基本情况

　　（一）油轮船队扩建项目

　　本公司计划在未来三年左右期间内新增超级油轮6艘、苏伊士型油轮2艘及阿芙拉型油轮6艘，预计募集资金投资额50．68亿元。

　　（二）建造液化天然气运输专用船项目

　　ＣＬＮＧ公司已经取得广东和

福建进口液化天然气项目的天然气运输专用船投资和经营权。广东项目计划建造三艘液化天然气运输专用船，福建项目计划建造两艘液化天然气运输专用船。本公司下属的香港明华需投入的资本金折成人民币约为6．51亿元，通过本次发行募集资金解决。

　　二、募集资金运用对公司财务的影响

　　本次发行募集资金投资项目将扩大本公司能源运输船队的规模，增强本公司在全球能源运输领域的

竞争力。本次发行募集资金投资项目的实施，将使本公司的资产规模扩大，本公司的盈利能力提高。但在新建油轮完全投入营运前，本公司的净资产收益率可能出现一定幅度的下降。

　　第五节风险因素和其他重要事项

　　一、航运公司收益状况呈周期性变化

　　本公司的主营业务为油轮运输和散货船运输，属于远洋运输行业。该行业受全球经济周期影响较大，运价随全球经济形势变化而呈现波动。本公司的主要收入为油轮和散货船运费和租金收入，如果全球经济形势低迷，可能导致船舶运费和租金水平降低，使本公司的收入减少。

　　二、油轮行业竞争激烈

　　国际油轮运输行业竞争激烈，油轮更新速度加快，大型石油公司对油轮的安全性要求日益严格，只有在运价、船舶位置、吨位、船龄、船型及船舶管理人等各方面均符合承租人要求的船舶才具有市场竞争力。与国际上的大型船东相比，本公司油轮船队规模相对较小、单壳船比例高，在争取大型石油公司的原油运输业务方面，不具明显优势。

　　三、本公司油轮船队整体船龄大、单壳油轮比例高

　　本公司现有14艘油轮，平均船龄约13．2年，除4艘双壳油轮外，其他均为单壳油轮，5艘单壳阿芙拉型油轮最迟于2012年淘汰，其他单壳油轮最迟于2015年淘汰，整个船队面临较大的更新改造压力。如果不能及时完成船队的更新扩建，本公司的经营将受到影响。

　　四、油轮及散货船发生贬值和减值准备提取不足的风险

　　本公司的大多数油轮为单壳油轮，单壳油轮的淘汰时间原则上为2010年，部分国家和地区允许通过船舶状况评估的单壳油轮2010年以后继续营运，但不迟于2015年。该情况可能导致单壳油轮因航行区域受到限制、经营收入下降而发生贬值。

　　五、其他重要事项：重大合同及诉讼与仲裁事项

　　本公司及控股子公司正在履行的重大合同主要有借款合同、抵押合同、船舶期租合同和新船建造合同。

　　本公司及其控股子公司、本公司所控制的28艘船舶、本公司主要股东和实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　招商局轮船不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。根据本公司董事长傅育宁先生和总经理黄少杰先生分别出具的说明，傅育宁先生和黄少杰先生均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各当事人

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节备查文件

　　本次股票发行期间，投资者可在本公司和保荐人（主承销商）办公地址查阅本公司招股意向书全文及备查文件。

　　投资者也可在ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ查阅招股意向书全文及备查文件。

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