上海棱光实业股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：海通证券股份有限公司

　　签署日期：2006年11月日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、投资者欲了解本次股改对价的详细情况，请仔细阅读公司董事会发布的《上海棱光实业股份有限公司关于债务豁免、资产划转暨关联交易方案》。

　　2、2006年6月30日，上海建筑材料（集团）总公司（以下简称“建材集团”）公告了《上海棱光实业股份有限公司收购报告书摘要》，根据该收购报告书摘要，本公司第一大股东四川嘉信贸易有限责任公司（以下简称＂四川嘉信＂）与上海建筑材料（集团）总公司（以下简称“建材集团”）签订股份转让协议，拟将所持本公司44，000，000股社会法人股全部转让给建材集团，该股份转让尚待证监会审核无异议，并豁免建材集团的要约收购义务。若本次股权分置改革获得了相关股东会议通过，但本次建材集团协议收购未获得中国证监会的批准，则本次股权分置改革方案不实施。

　　3、截止本说明出具之日，上述股份转让协议的受让人建材集团及无锡新江南实业股份有限公司提出了本公司股权分置改革动议，股份转让协议的出让人四川嘉信出具了股权分置改革承诺文件，同意参加本公司股权分置改革。上述股改动议提出方和同意参加本公司股权分置改革的非流通股股东将持有和已持有的股份占本公司非流通股股份总数的77．15％，超过公司全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　4、截止Ｓ＊ＳＴ棱光股权分置改革说明书签署之日，公司非流通股发起人股东福州飞越集团有限公司未明确表示同意参加股权分置改革的对价安排。建材集团承诺，为了使Ｓ＊ＳＴ棱光股权分置改革得以顺利实施，建材集团将先行代其支付对价，建材集团保留向其进行追索的权利，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得建材集团的同意，并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　5、中国纺织机械股份有限公司、上海嘉宝股份有限公司、申银万国证券股份有限公司等六十家公募法人股股东不需支付股改对价，在股权分置改革程序实施完毕后，其所持有非流通股份在禁售期满之后即可获得流通权。

　　6、公司非流通股存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对国有法人股股东支付对价尚需得到国有资产监督管理部门审批同意。

　　7、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在未能获得相关股东会议表决通过的可能性。

　　8、公司全体股东需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点：

　　由于Ｓ＊ＳＴ棱光目前处于严重亏损和资不抵债的状况，陷入财务困境，面临退市的风险。为了改善Ｓ＊ＳＴ棱光的基本面，使公司具有持续经营能力，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，按照《上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神，公司提出改革动议的非流通股股东经协商一致，决定在将本公司6．93亿元对外债务和解为2．44亿元的基础上，采用债务豁免和注入优质资产作为对价安排方式，使Ｓ＊ＳＴ棱光卸掉历史包袱，摆脱财务困境，重新获得可持续发展经营能力。具体方案如下：

　　（1）为了进一步减轻Ｓ*ＳＴ棱光的债务负担，改善公司的财务结构，本次股权分置改革方案中，建材集团以对本公司豁免1．5亿元债务及将上海洋山港基混凝土有限公司49％股权、上海浦龙砼制品有限公司50％股权和上海阿姆斯壮建筑制品有限公司20％股权（评估作价1．11亿元）无偿划入给Ｓ*ＳＴ棱光作为本次股权分置改革的对价。本次股权分置改革完成后，可使公司每股净资产增加1．724元，按照公司暂停上市停牌前一年内平均收盘价1．41元折算，相当于流通股股东每10股获送12．23股（以上测算未考虑税收）。

　　（2）截止Ｓ*ＳＴ棱光股权分置改革说明书签署之日，公司非流通股发起人股东福州飞越集团有限公司因所持股份处于司法冻结状态，其处分权受到限制，已明确表示不参与本次股权分置改革。建材集团承诺，为了使Ｓ＊ＳＴ棱光股权分置改革得以顺利实施，建材集团将先行代其支付对价，建材集团保留向其进行追索的权利，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得建材集团的同意。

　　（3）非流通股股东无锡新江南实业股份有限公司同意向建材集团支付其所持有ＳＴ棱光股份的21．14％，即652，157股股份，占总股本的0．43％。

　　（4）中国纺织机械股份有限公司、上海嘉宝股份有限公司、申银万国证券股份有限公司等六十家公募法人股股东不需要对价安排，在股权分置改革程序实施完毕后，其所持有非流通股份在禁售期满之后可获得流通权。

　　二、改革方案的追加对价安排

　　本公司无追加对价安排。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　1、参加股权分置改革的非流通股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规和规章的规定，履行相关承诺。

　　2、建材集团承诺将进一步通过资产重组、并购、增发等多种形式改善Ｓ＊ＳＴ棱光的基本面，增加可持续发展能力。

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1．本次相关股东会议的股权登记日：2006年11月20日

　　2．本次相关股东会议现场会议召开日：2006年11月27日下午2：00

　　3．本次相关股东会议网络投票时间：2006年11月23日、11月24日及11月27日，每个交易日的9：30－11：30、13：00－15：00

　　五、本次改革Ｓ*ＳＴ棱光股票停复牌安排

　　公司股票因为连续三年亏损，自2006年5月18日起暂停上市，故本公司在这次股改中不存在相关停复牌的安排。

　　公司董事会将根据有关规定，在2006年10月20日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案。如果本公司未能在规定期限内公告协商确定的改革方案，本公司将向上交所申请延期披露沟通方案。如不能获得上交所批准，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：021－63450515，021－63453385

　　传真：021－63450515

　　电子信箱：ｌｇｚｑｂ＠ｏｎｌｉｎｅ．ｓｈ．ｃｎ

　　证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式及金额

　　由于Ｓ*ＳＴ棱光目前处于严重亏损和资不抵债的状况，陷入财务困境，面临退市的风险。为了改善Ｓ＊ＳＴ棱光的基本面，使公司具有持续经营能力，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，按照《上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神，公司提出改革动议的非流通股股东经协商一致，决定在将本公司6．93亿元对外债务和解为2．44亿元的基础上，采用债务豁免和注入优质资产作为对价安排方式，使Ｓ＊ＳＴ棱光卸掉历史包袱，摆脱财务困境，重新获得可持续发展经营能力。具体方案如下：

　　（1）为了进一步减轻Ｓ*ＳＴ棱光的债务负担，改善公司的财务结构，本次股权分置改革方案中，建材集团以对本公司豁免1．5亿元债务及将上海洋山港基混凝土有限公司49％股权、上海浦龙砼制品有限公司50％股权和上海阿姆斯壮建筑制品有限公司20％股权（评估作价1．11亿元）无偿划入给Ｓ*ＳＴ棱光作为本次股权分置改革的对价。本次股权分置改革完成后，可使公司每股净资产增加1．724元，按照公司暂停上市停牌前一年内平均收盘价1．41元折算，相当于流通股股东每10股获送12．23股（以上测算未考虑税收）。

　　（2）截止Ｓ*ＳＴ棱光股权分置改革说明书签署之日，公司非流通股发起人股东福州飞越集团有限公司因所持股份处于司法冻结状态，其处分权受到限制，已明确表示不参与本次股权分置改革。建材集团承诺，为了使Ｓ*ＳＴ棱光股权分置改革得以顺利实施，建材集团将先行代其支付对价，建材集团保留向其进行追索的权利，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得建材集团的同意。

　　（3）非流通股股东无锡新江南实业股份有限公司同意向建材集团支付其所持有ＳＴ棱光股份的21．14％，即652，157股股份，占总股本的0．43％。

　　（4）中国纺织机械股份有限公司、上海嘉宝股份有限公司、申银万国证券股份有限公司等六十家公募法人股股东不需要对价安排，在股权分置改革程序实施完毕后，其所持有非流通股份在禁售期满之后可获得流通权。

　　对价安排的执行方式

　　非流通股股东无锡新江南实业股份有限公司所持公司股份的21．14％由登记结算机构根据《上海棱光实业股份有限公司股权分置改革协议书》过户给建材集团。

　　2、执行对价安排情况表

　　3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表（Ｔ股改完成日）

　　注1：根据《上市公司股权分置改革管理办法》，所持有公司原非流通股股份自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或转让；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占Ｓ*ＳＴ棱光的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十。

　　注2：对于未明确表示同意参加股改的公司非流通股股东，为使股改尽快实施，避免公司退市风险，由建材集团先行代其支付对价，建材集团保留向其追索的权利，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得建材集团的同意，并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请，因此，流通时间未定。

　　4、改革方案实施后股份结构变动表

　　5、对于表示反对或者未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东股份的处理办法

　　如果棱光实业非流通股股东未明确表示同意参加股改或者明确表示反对股改方案，建材集团将先行代需要支付对价的股东支付对价，同时建材集团保留向其追索的权利。被代付对价的非流通股股东以及在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得建材集团的同意，并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　保荐机构认为，上述对于表示反对或未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东股份的处理办法符合股权分置改革相关法律、行政法规及规范性文件的规定。

　　律师认为，上述对于表示反对或未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东股份的处理办法切实可行，不违反股权分置改革相关法律、行政法规及规范性文件的规定。

　　（二）保荐机构对本次股权分置改革的分析意见

　　公司聘请的保荐机构海通证券股份有限公司对本次改革对价安排的合理性作出了如下分析意见：

　　1、对价安排的依据

　　公司已经连续三年亏损，目前处于暂停上市状态，如果不能在2006年度成功完成债务和解、进行资产重组、实现盈利，那么公司将无法恢复上市，面临退市的风险，这将严重损害广大股东与债权人的利益。公司股权分置改革必须从解决公司目前所面临退市的严峻形势出发，并以实现公司长远发展问题相结合，为谋求有效的资产重组，提高公司盈利能力和可持续发展能力，摆脱边缘化及退市风险，从根本上解决Ｓ＊ＳＴ棱光长远发展所面临的问题积极创造条件，才能符合广大股东与债权人的根本利益。

　　建材集团作为公司的实际控制人，积极推动公司的债务和解，并且直接向债权人或者通过Ｓ*ＳＴ棱光向债权人支付6．93亿元债务，债务和解后，Ｓ*ＳＴ棱光6．93亿债务转为对建材集团2．44亿的负债。为了进一步改善公司的财务结构，减轻公司的债务负担，建材集团向公司豁免了1．5亿元债务，并且将洋山港基49％股权、浦龙50％股权和阿姆斯壮20％股权（评估作价1．11亿元）划入给Ｓ*ＳＴ棱光作为对价，按照公司暂停上市停牌前一年内平均收盘价1．41元折算，相当于流通股股东每10股获送12．23股（以上测算未考虑税收）。

　　2、保荐机构对对价安排的分析

　　本次股权分置改革，保荐机构在综合考虑公司目前的经营现状、财务情况以及公司和全体股东的长远利益的基础上，保荐机构认为，在股权分置改革方案中，流通股股东和公司的利益得到了保护。

　　（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　为进一步保护投资者利益，并积极推进股权分置改革稳妥顺利进行，公司非流通股股东就建材集团股权分置改革工作分别做出承诺如下：

　　1、建材集团承诺将进一步通过资产重组、并购、增发等多种形式改善棱光实业的基本面，增加可持续发展能力。

　　2、本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　为了保证以上承诺的顺利实施，Ｓ＊ＳＴ棱光非流通股股东将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的要求，将全部股份托管在证券代理商的指定席位，并接受上海证券交易所的监管。

　　承诺人同时声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在责任期间内，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　股权分置改革过程中的风险及其处理方案

　　（一）国有资产监督管理部门不予批准的风险

　　本次股权分置改革对价方案的主要方式是控股股东建材集团向上市公司进行债务豁免和资产划转，涉及国有资产的处分，需在本次相关股东会议召开前获得上海市国资委的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　公司董事会将积极与上海市国资委解释和沟通方案设计及对价情况，以尽早获得上海市国资委的批复。若在相关股东会议网络投票开始前仍无法取得上海市国资委对国有股东执行对价安排的批准，则公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。

　　（二）本次股权受让股份未获批准的风险

　　本次建材集团协议收购Ｓ＊ＳＴ棱光尚需中国证监会审核无异议。若本次股权分置改革获得了相关股东会议通过，但本次建材集团协议收购未获得中国证监会的批准，则本次股权分置改革方案不实施。

　　（三）公司股权分置改革方案未获相关股东会议批准的风险

　　本股改说明书所载股权分置改革方案须经相关股东会议参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，若相关股东会议未通过股权分置改革方案，则本说明书所载方案将不能实施，公司仍将保持现有的股权分置状态。

　　公司董事会将协助非流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、机构投资者走访、征集意见函发放等多种方式与流通Ａ股股东进行充分沟通和协商，广泛征求其意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，争取使股权分置改革方案顺利获得相关股东会议的批准。

　　公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告股改建议书的前两日持有Ｓ*ＳＴ棱光流通股股份的情况以及前六个月内买卖Ｓ＊ＳＴ棱光流通股股份的情况

　　本次Ｓ*ＳＴ棱光聘请的保荐机构海通证券股份有限公司在公司董事会公告股改方案的前两日未持有Ｓ*ＳＴ棱光流通股股份，在公司董事会公告改革的前六个月内也没有买卖Ｓ*ＳＴ棱光流通股股份的情况。

　　本次Ｓ*ＳＴ棱光聘请的律师事务所国浩律师集团（上海）事务所在公司董事会公告股改方案的前两日未持有Ｓ*ＳＴ棱光流通股股份，在公司董事会公告改革的前六个月内也没有买卖Ｓ*ＳＴ棱光流通股股份的情况。

　　（二）保荐意见结论

　　Ｓ＊ＳＴ棱光股权分置改革方案符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，并已采取有效措施保护中小投资者的利益。本保荐机构愿意推荐Ｓ*ＳＴ棱光进行股权分置改革工作。

　　（三）律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问国浩律师集团（上海）事务所出具了法律意见书，结论如下：

　　公司本次股权分置改革方案符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定，公司目前已按照相关规定履行了公司股权分置改革方案的相关程序，该方案尚需公司Ａ股市场相关股东会议审议通过，并按照相关规定实施。

　　上海棱光实业股份有限公司董事会

　　2006年月日

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