绿景地产股份有限公司收购报告书

　　上市公司名称：绿景地产股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：绿景地产

　　股票代码：000502

　　收购人：广州市天誉房地产开发有限公司

　　收购人住所：广东省广州市天河区天河林和中路138、146号六层Ｋ室

　　通讯地址：广东省广州市东风东路836号东峻广场3座12楼

　　联系电话：020－87666671

　　签署日期：2006年10月22日

　　收购人特别提示

　　一、本收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号》（以下简称“准则16号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、依据证券法、收购办法及准则16号的规定，本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的绿景地产股份有限公司股份情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式直接持有或控制绿景地产股份有限公司的股份。

　　三、本收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购尚需中国证监会对本报告书无异议后方可实施。

　　五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人及所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　六、收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　绿景地产股份有限公司

　　收购报告书

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　第二节收购人介绍

　　一、收购人情况

　　（一）基本资料

　　名称：广州市天誉房地产开发有限公司

　　注册地：广州市天河区天河林和中路138、146号六层Ｋ室

　　通讯地址：广东省广州市东风东路836号东峻广场3座12楼

　　法定代表人：文小兵

　　注册资本：捌千万元

　　营业执照注册号码：4401011101954

　　企业法人组织机构代码：63320517－Ｘ

　　企业类型：有限责任公司

　　主要经营范围：房地产开发（持资质证书经营）

　　经营期限：自1997年7月18日至2034年8月9日

　　税务登记证号：国税粤字44010663320517Ｘ号

　　地税粤字44010063320517Ｘ号

　　股东名称：广州市丰嘉企业发展有限公司、广州市越秀山体育俱乐部有限公司

　　邮编：510080

　　电话：020－87666671

　　传真：020－87676716

　　（二）业务和经营情况

　　广州天誉开发的地产项目包括“天誉花园”二期及“天誉商务大厦”。

　　“天誉花园”二期位于广州市天河北ＣＢＤ地区，为一高端住宅项目，于2001年竣工，目前住宅已全部售完，裙楼商业出租。该项目由广州天誉当时持股75％的控股子公司广州创誉开发。2006年4月30日广州天誉与创豪集团签署股权转让协议，将所持有的广州创誉75％的股权转让给创豪集团。广州创誉于2006年6月26日完成变更登记，广州天誉不再持有广州创誉的股权。

　　“天誉商务大厦”位于广州市东风东路753号，包括东塔西塔两座写字楼，东塔地上三十四层，西塔地上二十九层，地上三层裙楼为商铺商场，地下一层为停车场。该项目于2004年竣工，目前已基本销售完毕。

　　广州天誉拥有一家全资子公司广西天誉。

　　二、收购人股权及控制情况

　　（一）收购人及其实际控制人股权控制架构图

　　（二）收购人股东、实际控制人及主要关联公司介绍

　　1、收购人股东介绍

　　（1）广州市丰嘉企业发展有限公司

　　成立日期：1996年10月3日

　　注册地址：广州市天河区林和中路138、146号六层Ｊ室

　　注册资本：贰亿元

　　主营业务范围：国内商业贸易，商品信息咨询服务。自有资金投资实业、投资房地产。

　　法定代表人：余斌

　　企业类型：有限责任公司

　　（2）广州市越秀山体育俱乐部有限公司

　　成立日期：1997年2月4日

　　注册地址：广州市越秀区应元路32号地下－1层（越秀山体育场停车场综合楼）

　　注册资本：贰仟万元

　　主营业务范围：体育活动、体育竞赛及相关服务（含溜冰场、羽毛球、乒乓球、健身、网球、游泳、壁球）。批发和零售贸易、小食、水吧。保健、沐足。停车场经营。美发美容。

　　法定代表人：洪发贵

　　企业类型：有限责任公司

　　2、收购人实际控制人介绍

　　余斌先生，41岁，大学毕业，1993年开始经商并逐步进入房地产业，1997年7月创办广州市天誉房地产开发有限公司，目前系天誉置业（控股）有限公司董事会主席。

　　余斌先生通过广州市丰嘉企业发展有限公司和广州市越秀山体育俱乐部有限公司间接控股广州天誉，为广州天誉实际控制人。

　　3、主要关联公司介绍

　　（1）天誉置业

　　天誉置业（控股）有限公司为收购人实际控制人余斌先生间接控股的一家香港联交所上市公司，股票代码0059，注册地址为百慕大，公司地址为香港夏悫道18号海富中心第一座25楼2502Ｂ，主营业务为专注开发广州及广州以外地区的高档物业。公司董事会主席为余斌先生。

　　天誉置业拥有“天河北天誉四期”和“洲头咀”两个项目的部分权益。“天河北天誉四期”项目是位于广州市中央商务区天河北的一幢顶级的商业物业；“洲头咀”项目地块位于广州市海珠区洲头咀马冲以北、珠江以东、同福西路以南及厚德路以北区域，计划兴建豪华高层住宅楼房、服务式住宅楼房、酒店、社区中心与商场、会所及地下停车场等配套设施。

　　（2）广州创誉

　　广州创誉成立于1998年11月3日，是广州市天誉房地产开发有限公司与创豪集团有限公司共同出资600万美元设立的中外合作企业，其中广州天誉出资占75％，创豪集团出资占25％。

　　广州创誉是为开发“天誉花园”二期而成立的项目公司。“天誉花园”二期位于广州市天河区林河中路136－146号，地上四座塔楼三十一层，其中地上五层为裙楼商铺，其余为高层豪华住宅；地下三层为停车场。该项目2001年竣工，住宅单元已全部销售完毕，裙楼商场目前正在出租。

　　2006年4月30日广州天誉与创豪集团签署股权转让协议，将广州天誉持有的广州创誉75％的股权转让给创豪集团有限公司。广州创誉于2006年6月26日完成变更登记，由中外合作企业变更为为由创豪集团100％出资的外资企业。

　　（3）城建天誉

　　城建天誉是由越天发展有限公司和广州市城市建设开发集团有限公司根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其实施细则于2002年9月共同设立的中外合作企业，注册资本2250万美元。

　　余斌先生通过ＷｉｓｅＧａｉｎＬｉｍｉｔｅｄＩｎｖｅｓｔｍｅｎｔＬｉｍｉｔｅｄ及越天发展间接拥有城建天誉29％的权益。

　　城建天誉是为了开发广州市天河区林和东路以西的天河商旅七区地块而成立的项目公司，该项目也称为“天誉三期”项目，目前主体结构工程已完成，正在进行精装修施工。该项目南塔为一座四十层五星级酒店，由国际知名酒店集团美国Ｓｔａｒｗｏｏｄ集团旗下的Ｗｅｓｔｉｎ酒店负责经营管理；北塔为一座三十六层的超甲级写字楼。

　　（4）广西天誉

　　广西天誉为广州天誉的全资子公司，注册资本壹千万元，主要经营范围为房地产开发。

　　据南宁市国土资源局核发的土地使用权证，广西天誉为位于南宁市亭洪路19号、面积9044．7平方米的宗地使用权人。该宗地现属商业用地性质，上盖为摩托车专业市场，有铺面134间。广西天誉无其他房地产开发项目。

　　三、收购人违法违规情况

　　收购人在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁中胜诉。

　　四、收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况

　　截至本收购报告书签署日，收购人未持有、控制任何其他上市公司股份。

　　第三节收购人持股情况

　　一、收购人持有被收购公司股份情况

　　在本次收购之前，收购人未持有被收购公司任何股份。若本次收购得以完成，收购人将持有被收购公司41，864，466股股份，占被收购公司总股本的26．89％，从而成为被收购公司的实际控制人。

　　二、收购协议摘要

　　（一）收购协议核心内容

　　1、收购协议当事人

　　出让方：恒大集团；受让方：广州天誉。

　　2、受让股权数量及比例

　　绿景地产法人股41，864，466股，占绿景地产总股本的26．89％。

　　3、转让价款及支付

　　转让价款经恒大集团与广州天誉协商以绿景地产的净资产为基础，确定为每股1．88441元，总价款为78，889，818元，全部转让价款在股权过户完成后十五个工作日内，一次性以现金支付。

　　4、协议签署时间

　　本次收购的股权转让协议书于2006年7月20日签署。

　　（二）股份性质变化

　　本次收购之前，恒大集团持有的绿景地产股份性质为一般法人股，本次收购之后，该部分股权性质不变，仍为一般法人股。

　　（三）本次收购需证监会对本报告书无异议后方可实施。

　　三、拟收购股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，恒大集团持有的绿景地产股份不存在诸如质押、查封等权利限制情形，其表决权的行使也不存在任何限制。

　　第四节收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　（一）收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在此声明在提交本收购报告书前六个月内没有买卖被收购公司挂牌交易股票行为。

　　（二）收购人董事、监事及高级管理人员在此声明，在收购人提交本收购报告书前六个月内，收购人董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属没有买卖被收购公司挂牌交易股票行为。

　　（三）根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的证明文件，收购人及收购人董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属在提交报告书之日前六个月没有买卖被收购公司挂牌交易股票行为。

　　第五节与上市公司之间的重大交易

　　（一）在本收购报告书提交前二十四个月内，收购方与上市公司未发生任何交易。

　　（二）在本收购报告书提交前二十四个月内，收购方与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生任何交易。

　　（三）收购方不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　（四）截止本报告书签署之日，除本收购报告书披露的信息外，收购方无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第六节收购资金来源

　　依照本次收购双方签署的股权转让协议书，收购方为完成本次收购所支付的资金总额为78，889，818元，本次收购资金来源为收购人自有资金，全部转让价款在股权过户完成后十五个工作日内，一次性以现金支付。

　　针对本次收购资金来源，广州天誉出具承诺如下：本次收购所需资金为自有资金，无直接或间接来源被收购上市公司及下属关联方之情形。

　　第七节收购目的及后续计划

　　一、收购目的

　　在此次收购之前，收购人的实际控制人余斌先生已经间接控股了一家香港联交所上市公司天誉置业。天誉置业只专注于广州及广州以外地区高档物业发展及经营。通过本次收购，收购人又成为一家定位于普通住宅类房地产开发的Ａ股上市公司的第一大股东，籍此可以实现余斌先生在房地产开发领域的整体战略目标。收购人将把绿景地产定位为其从事普通住宅类房地产开发业务的旗舰公司，支持绿景地产巩固和扩大在广州地区普通住宅类房地产开发领域的优势，并借助上市公司所拥有的资本运作平台，在适当时机支持绿景地产将其核心业务普通住宅类房地产开发延伸到广州地区之外，向成为全国性的有竞争力的房地产开发商的目标迈进。

　　二、后续计划

　　（一）广州天誉近期无继续增持绿景地产股份的计划，但不排除在收购完成及绿景地产股权分置改革完成后，广州天誉为增强对上市公司控制权的需要而增持绿景地产股份的可能；广州天誉无对本次收购后持有的绿景地产股份进行处置的计划，广州天誉与其他股东之间就上市公司股份不存在任何合同或者安排。

　　（二）广州天誉无意改变上市公司主营业务，或者对上市公司主营业务进行重大调整的任何计划；在本次收购完成后一年内广州天誉无对上市公司进行重大资产重组的计划。广州天誉与其他股东之间就上市公司资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。

　　（三）本次收购完成后，广州天誉将根据相关法律法规和公司章程的规定，经过合法程序对上市公司董事会和高级管理人员进行适当变更，但截至目前，广州天誉没有对上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成进行重大改变的计划；收购方与上市公司其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

　　（四）广州天誉近期无对上市公司章程进行修改及对组织结构做重大调整的计划。

　　（五）广州天誉无对上市公司有重大影响的其他计划及安排。

　　（六）截止本报告书签署之日，除本收购报告书披露的信息外，广州天誉无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节本次收购对上市公司的影响分析

　　（一）本次收购完成后，广州天誉将严格遵守有关证券监管法规，依法通过绿景地产股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利，采取有效措施保证绿景地产在资产、人员、财务、生产、采购、销售及知识产权等方面的独立性。

　　（二）关联交易及规范措施

　　在本次收购完成前，收购人实际控制人控制的关联企业与绿景地产既不存在任何关联关系，与绿景地产之间也没有发生过任何交易。

　　在本次收购完成以后，收购人及收购人实际控制人控制的关联企业与绿景地产构成关联关系，互相之间如果发生交易则构成关联交易，因此，存在潜在的关联交易。

　　由于收购人及其实际控制人所控制的房地产开发企业在开发项目时均独立完成采购、施工和销售，绿景地产也拥有完整的采购、施工和销售体系。收购完成后，收购人及其实际控制人将不会改变各房地产开发企业目前的业务模式，由于各企业定位于不同的产品类型和细分市场，将不会发生由同一实际控制人控制的企业进行统一采购或统一销售的情况，不存在该类型的关联交易。

　　本次收购完成后可能存在一种形式的关联交易，即在收购人（包括其实际控制人控制的其他企业和关联企业）与绿景地产之间进行房地产项目（包括土地或其他形式的房地产项目）的转让。上述关联交易一旦发生，将以市场公平价格进行，并严格按照证监会和深交所的有关规定通过合法程序完成，包括但不限于关联董事在董事会议案中回避表决，关联股东在股东大会中回避表决等。

　　收购人（包括其实际控制人控制的其他企业和关联企业）在此承诺不与绿景地产发生与上市公司主业无关、不符合上市公司战略发展定位的不必要的关联交易。

　　（三）同业竞争及规范措施

　　1、现实的同业竞争分析

　　收购人经查阅公开资料了解到，目前绿景地产正在开发的项目包括位于广州市花都区的“金碧御水山庄”以及位于广州市东山区的“金碧东山华庭”项目。

　　收购人实际控制人所控制的企业及关联企业中涉及房地产开发业务的公司包括广州天誉及其全资子公司广西天誉、天誉置业、广州创誉和城建天誉，上述公司拥有的项目分别为“天誉商务大厦”和“广西天誉项目”、“天河北天誉四期项目”和“洲头咀项目”、“天誉花园二期项目”、“天誉三期”。这些项目与绿景地产所开发的项目之间的竞争关系分析如下。

　　（1）绿景地产运作的项目均处于开发阶段，而广州天誉在广州的项目均已开发结束，目前在广州没有正在运作的地产项目，也没有土地储备用以将来的开发；广州天誉全资子公司广西天誉所拥有的“广西天誉项目”一是因为地处南宁，二是因为目前为摩托车专业市场，与绿景地产的普通住宅没有竞争关系；所以广州天誉（包括广西天誉）与绿景地产之间不存在现实的竞争关系。

　　（2）绿景地产正在开发的项目是普通住宅，面向中等收入人群销售；而城建天誉所开发的“天誉三期”是酒店和写字楼项目，其中酒店服务于商旅人士，写字楼用来出租给公司用作办公场所。绿景地产的项目性质和目标客户与城建天誉的项目性质和目标客户完全不同，因此，城建天誉与绿景地产之间不存在现实的竞争关系。

　　（3）天誉置业拥有权益的“天河北天誉四期项目”计划开发酒店式公寓，开发完成后天誉置业以收取租金的方式获得收入，业务性质与绿景地产通过开发销售住宅获得收入完全不同；并且酒店式公寓的目标客户为高级商务人士，而普通住宅的目标客户为普通工薪阶层，因此“天河北天誉四期”项目与绿景地产正在开发的项目不存在竞争关系。天誉置业拥有权益的另一个项目“洲头咀”项目是高端住宅、酒店和写字楼：其中酒店和写字楼的产品性质与普通住宅完全不同，因此与绿景地产的住宅项目不构成竞争关系；而其中的高端住宅和绿景地产开发的住宅项目虽然同是住宅，但洲头咀紧临珠江，“洲头咀”项目中的住宅是广州所谓的江景豪宅，其目标客户是少数高薪人群而并非普通工薪人士，并且洲头咀项目预计到2008年8月之后才开始预售，而绿景地产的住宅项目正在开发销售的过程之中，因此，从目标客户和项目所处开发阶段两个方面来看，“洲头咀”项目中的住宅部分与绿景地产正在开发运作的两个项目都不构成竞争关系。

　　因此，天誉置业目前拥有权益的两个项目与绿景地产开发的项目均不构成竞争关系。

　　（4）“天誉花园二期”由广州创誉所开发并销售完毕，当时广州创誉为广州天誉控股子公司。目前由该项目广州创誉所拥有，且广州创誉只有这一个项目。该项目已开发完成多时，仅余裙楼的少量收租物业还可以产生收入，与绿景地产正在开发的项目之间不存在竞争，因此广州创誉与绿景地产也不构成竞争关系。

　　综合以上分析，广州天誉及其全资子公司广西天誉、城建天誉、天誉置业、广州创誉与绿景地产均不构成现实的竞争关系。

　　2、未来可能发生的同业竞争分析

　　由于广州天誉、城建天誉、天誉置业、广州创誉和绿景地产均是房地产开发企业，一旦本次收购得以完成，前四家公司与绿景地产之间仍然存在同业竞争的可能。为此，收购人实际控制人对上述几家公司进行了不同的发展定位。发展定位的差异化将使可能产生竞争关系的几家公司专注于地产行业的不同细分市场，不仅可以发挥各自优势，加强核心竞争力，也从长远上保证了几家关联公司在后续经营和发展中不会产生新的同业竞争。这种差异化的定位具体分析如下：

　　（1）绿景地产将定位于从事开发销售普通住宅的业务。2003年5月绿景地产（当时名为“恒大地产股份有限公司”）进行了重大资产重组，公司主营业务转变为房地产开发。在其后的时间里，绿景地产一直在从事住宅类地产项目的开发，在住宅类项目开发方面积累了丰富的经验。收购完成后，绿景地产将继续将业务集中于普通住宅类项目的开发销售。

　　（2）天誉置业将定位于“专注开发广州及广州以外地区的高档物业”。天誉置业目前的业务包括广州市中心区高档商业物业、高档公寓和高端住宅的开发销售。天誉置业因为其定位的地产行业细分市场非常清晰而得到投资者认同，并因此顺利完成两次供股（配股）从而获得收购“天河北天誉四期”项目权益及“洲头咀”项目权益的资金。未来天誉置业如果向广州以外地区发展，将同样只从事高档商业物业、高档公寓和所在城市顶级住宅的开发。天誉置业将不会从事广州以外地区的普通住宅开发业务。

　　在房地产行业中，普通住宅和高档公寓、高端住宅具有完全不同的产品定位和目标客户群体。高档公寓和高端住宅位于城市核心地段（比如广州的珠江沿岸、中央商务区、中央商业区）、价格高、品质好，面向最高端的消费群体；普通住宅在区位上远离城市核心区，面向普通大众，产品品质和价格比较平民化。因此，天誉置业的高档物业和绿景的地产的普通住宅从产品类型和产品特征上不会形成直接的竞争关系。

　　（3）广州天誉将被定位成绿景地产的控股公司，在本次收购完成后承担投资控股的职能；广州天誉全资子公司广西天誉目前拥有的土地性质为商业用地，使用年限为40年，如果未来广西天誉向政府有关部门申请将该宗土地性质变更为用以开发普通住宅的住宅用地，则该宗土地将以合适的方式及公平价格注入上市公司。综合以上分析，广州天誉及其全资子公司广西天誉未来不会与绿景地产形成竞争关系。

　　（4）城建天誉仅是为开发“天誉三期”项目而成立的项目公司，因此，城建天誉与绿景地产之间目前不存在竞争关系，将来也不会形成竞争关系。

　　（5）收购人实际控制人将把拥有广州创誉100％权益的创豪集团注入香港上市公司天誉置业，未来若继续从事房地产开发业务，广州创誉将只开发符合天誉置业发展战略和产品定位的项目，以此避免与绿景地产产生竞争。

　　由于房地产开发企业发展的前提和命脉是取得土地，因此未来是否存在同业竞争最重要一点是看在获得土地时是否存在直接竞争关系。是否去购买某一块土地取决于公司的战略发展定位和土地用途是否一致。无论是通过“公开市场”取得土地，还是通过与他人合作的方式取得土地，标的地块所开发的产品性质都是事先确定的。在差异化的发展定位下，上述房地产开发企业在获取土地这个环节上将不存在直接的竞争关系。

　　综合以上分析，在本次收购完成后，广州天誉被定位为绿景地产的控股公司；城建天誉仅作为开发“天誉三期”项目的项目公司；广州创誉与其母公司创豪集团一并注入天誉置业，而收购人实际控制人余斌先生将实际控制两家从事房地产开发业务的上市公司，分别为天誉置业与绿景地产。通过将天誉置业和绿景地产分别定位于地产项目的不同细分市场，天誉置业和绿景地产将不形成直接竞争关系。

　　经过上述安排，绿景地产与收购人实际控制人所控制的其他房地产开发企业在后续的经营和发展中也不会产生新的同业竞争。

　　3、广州天誉避免与绿景地产产生同业竞争的措施

　　收购完成后广州天誉将把绿景地产作为其发展普通住宅项目的旗舰公司，为了避免产生同业竞争问题，充分保护上市公司股东的利益，广州天誉特别作出如下承诺：

　　（1）在绿景地产合法有效存续并保持上市资格，且广州天誉构成对绿景地产实际控制的前提下，广州天誉自身获得的普通住宅类开发项目也会交由绿景地产来运作。

　　（2）广州天誉承诺不会利用其作为绿景地产第一大股东地位及对绿景地产的控制性影响谋求与绿景地产达成交易的优先权利。

　　（3）广州天誉承诺不会利用其作为绿景地产第一大股东地位及对绿景地产的控制性影响谋求绿景地产在业务合作等方面给予广州天誉优于市场第三方的权利。

　　（4）广州天誉承诺不以低于市场价格的条件与绿景地产进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害绿景地产利益的行为。

　　（5）广州天誉承诺做到与绿景地产保持人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

　　（四）关联方占用资金情况及解决措施

　　在接到广州天誉收购恒大集团持有的绿景地产法人股相关事宜的通知后，绿景地产董事会对恒大集团及其关联方占用资金及担保事项进行了核查。核查结果表明，截至股权转让协议签署之日，恒大集团没有任何对绿景地产的未清偿债务。

　　根据海南从信会计师事务所关于绿景地产控股股东及其关联方占用资金的专项核查报告，自2006年1月1日至2006年7月31日，恒大集团及其关联方对绿景地产的资金占用发生额为0，余额为0。绿景地产及其控股子公司与恒大集团及其关联方之间的资金往来均表现为绿景地产及其子公司欠付恒大集团及其关联公司资金，多为2003年5月绿景地产实施重大资产置换前形成以及正常经营活动款项。

　　第九节收购人关于上市公司股权分置改革所作的特别承诺

　　2006年10月12日绿景地产公告了调整后的股权分置改革方案：以公司公积金向股权登记日在册的全体流通股股东每10股转增5．7股，相当于10送2．72股。为了保障流通股股东的利益不受损害，保证上市公司股权分置改革的顺利进行。收购人作为潜在第一大股东特别作出以下承诺：

　　（一）收购人同意绿景地产股权分置改革方案。收购人承诺在绿景地产相关法人股份过户至本公司名下后积极配合绿景地产股权分置改革方案的实施，不进行对绿景地产股权分置改革方案实施构成任何实质性障碍的行为。

　　（二）在绿景地产股权分置改革方案实施后，收购人将承继恒大集团关于股权分置改革的义务，并忠实履行恒大集团所作的关于股权分置改革方案的相关承诺及保证。

　　第十节收购人的财务资料

　　根据广东羊城会计师事务所有限公司为广州天誉出具的《2006年中期审计报告》、《2005年度审计报告》，及广州天誉2004年度、2003年度财务报表，广州天誉最近三年主要会计数据如下表所示。

　　单位：元

　　第十一节备查文件

　　（一）广州天誉营业执照副本、税务登记证、组织机构代码证；

　　（二）广州天誉董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明；

　　（三）广州天誉关于此次收购的董事会决议；

　　（四）广州天誉公司章程；

　　（五）广州天誉与恒大集团《股权转让协议书》；

　　（六）广州天誉2006年中期审计报告、2005年度审计报告、2004年财务报表、2003年财务报表；

　　（七）广州天誉及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属二级市场交易自查报告；

　　（八）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的关于广州天誉及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属持有买卖绿景地产挂牌交易股票的查询结果。

　　上述备查文件备置地点一为深圳证券交易所。备置地点二为广州市天誉房地产开发有限公司，通讯地址：广东省广州市东风东路836号东峻广场3座12楼；联系人：段少云；联系电话：020－87666671。

　　第十二节收购人声明

　　本公司承诺本报告书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　广州市天誉房地产开发有限公司

　　法定代表人：

　　签署日期：2006年10月22日

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