陕西精密合金股份有限公司第四届董事会临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实，准确和完整，并对公告中的任何虚假记载，误导陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　一、会议通知情况

　　陕西精密合金股份有限公司第四届董事会临时会议已于2006年11月3日以书面方式发出会议通知。

　　二、会议召开的地点、时间、方式

　　会议于2006年11月8日10：00点在西安天翼酒店五楼会议室现场召开。

　　三、出席会议及表决情况

　　应出席会议董事9人，出席会议8人，其中实际现场 出席会议6人，委托出席2人。董事赵岗、杨智、焦平、宋强、葛熙富、独立董事李成现场出席；董事沈伟委托董事杨智出席代行表决权，独立董事朱忠明委托独立董事李成出席代行表决权。公司监事白水泉、马书连、赵心明，列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议董事均对会议各项议案进行了表决。

　　三、会议决议

　　与会董事以逐项审议表决的方式通过以下决议：

　　（一）、《关于赵岗先生辞去董事长职务的议案》

　　同意董事长赵岗先生因工作需要辞去董事长职务。

　　表决结果:8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）、《关于选举公司董事长的议案》

　　选举杨智先生为公司董事长。并按有关规定办理工商行政管理企业法定代表人变更登记。

　　表决结果:8票同意， 0票反对，0票弃权。

　　三、《关于调整董事会委员会成员的议案》

　　由于公司董事长及董事变更，结合公司情况，董事会专业委员会做如下调整：

　　1、董事会战略委员会：

　　增补焦平、葛熙富为委员，赵岗不再担任主任委员。调整后成员为：杨智、赵岗、朱忠明、焦平、葛熙富。主任委员：杨智。

　　2、薪酬与考核委员会：

　　增补宋强为委员。调整后成员为：李成、赵岗、宋强。主任委员：李成。

　　3、审计委员会：

　　增补焦平为委员。调整后成员为：焦平、朱忠明。因缺额1名具有会计背景的独立董事任主任委员，主任委员暂由焦平代理。

　　4、提名委员会：

　　增补杨智为委员，调整后成员为：杨智、李成、朱忠明。主任委员：杨智。

　　表决结果:8票同意， 0票反对，0票弃权。

　　四、《关于免去徐伟董事职务的议案》

　　本公司董事徐伟（原大股东实际控制人）在担任本公司董事长、董事期间，因触犯刑法于2005年已被司法机关立案并逮捕。经研究决定，免去徐伟董事职务。

　　表决结果:8票同意， 0票反对，0票弃权。

　　五、《关于免去姜学君本公司总会计师职务的议案》

　　本公司原总会计师姜学君（原大股东派出）在担任总会计师期间，因触犯刑法于2005年已被司法机关立案并逮捕。经研究决定，免去姜学君总会计师职务。

　　表决结果:8票同意， 0票反对，0票弃权。

　　六、《关于公司经营班子部分成员不再任职的议案》

　　1、本公司总经理沈伟曾于2004年10月提交辞呈，请求辞去总经理职务，但未提交董事会审议。自2005年5月起因身体有病请长假，2005年6月再次提出辞职报告。经研究决定，接受沈伟辞去总经理的申请，不再担任本公司总经理职务。

　　2、因工作需要经研究决定，解聘秦占先本公司副总经理职务，解聘于海本公司总经理助理职务。

　　自本决议生效之日，沈伟先生不再担任本公司总经理职务，秦占先女士不再担任本公司副总经理职务，于海先生不再担任本公司总经理助理职务。

　　表决结果:8票同意， 0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　陕西精密合金股份有限公司董事会

　　二00六年十一月九日

　　独立董事意见

　　根据有关规定，本人作为陕西精密合金股份有限公司的独立董事，基于独立判断，对公司董事会本次会议审议的董事和经营班子免职及经营班子部分成员不再任职事项发表独立意见。

　　一、公司董事徐伟（原大股东实际控制人）在担任公司董事长、董事期间，因触犯刑法于2005年已被司法机关立案并逮捕。我们同意免去徐伟董事职务。我们认为免职程序合法。

　　二、公司原总会计师姜学君（原大股东派出）在担任公司总会计师期间，因触犯刑法于于2005年已被司法机关立案并逮捕。我们同意免去姜学君总会计师职务。我们认为免职程序合法。

　　三、公司总经理沈伟申请辞去公司总经理职务，我们同意沈伟不再担任本公司总经理职务，我们认为解聘程序合法。

　　四、根据工作需要，我们同意秦占先不再担任本公司副总经理职务、于海不再担任本公司总经理助理职务。我们认为解聘程序合法。

　　独立董事（签名）： 李成、朱忠明

　　二00六年十一月八日

　　陕西精密合金股份有限公司第四届董事会临时会议决议公告