山东鲁阳股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网络ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国

证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节重大事项提示

　　一、本次公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。截止2006年6月30日，本公司未分配利润为73，643，536．78元。

　　二、截止2006年6月30日，本公司应收账款净额（扣除坏账准备后）为12，618．96万元，占流动资产的比例为38．94％，占总资产的比例为22．51％。随着销售规模的扩大，公司应收账款余额呈逐年上升的趋势，存在发生坏账的风险。

　　三、本公司利用煤矸石生产的标准型陶瓷纤维制品享受资源综合利用税收优惠政策，自2001年起免征资源综合利用产品所得税五年。近三年资源综合利用项目所得税优惠金额分别为379．59万元、596．35万元、804．70万元，占当期净利润的比例分别为15．03％、12．96％、12．75％。上述税收优惠期满将对公司净利润产生一定影响。

　　四、本公司为抓住市场机遇，已通过银行贷款方式先期启动了募投项目－年产20000吨环保型纤维毯项目和年产10000吨陶瓷纤维背衬板项目的建设。截至2005年7月，上述两个项目均已建成投产。2005年两个募投项目分别实现销售收入7248．08万元、2506．69万元，2006年上半年分别实现销售收入4233．26万元、2127．39万元。公司将用募集资金偿还上述两个项目的银行贷款。

　　第二节本次发行概况

　　第三节发行人基本情况

　　（一）发行人基本资料

　　（二）发行人历史沿革及经历的改制重组情况

　　1、发行人设立方式和批准设立的机构

　　1992年9月，经淄博市体改委淄体改股字（1992）67号文批准，原山东省沂源节能材料厂以定向募集方式整体改制为淄博鲁阳节能材料股份有限公司。1996年12月，山东省体改委鲁体改函字（1996）221号文、山东省人民政府鲁政股字（1996）187号文对公司进行了规范确认，公司同时更名为山东鲁阳股份有限公司。本次发行前，公司注册资本77，254，342元。

　　2、发起人及其投入资产的内容

　　山东省沂源节能材料厂成立于1984年12月，为沂源县南麻镇集体所有制企业。1992年7月经淄博市体改委淄体改股字（1992）33号文批准，原山东省沂源节能材料厂将经评估确认的全部资产、负债投入本公司。该厂在本公司成立后即自行终止。

　　（三）有关股本的情况

　　1、本次发行前后的股本结构

　　本次拟发行不超过3，000万股社会公众股，发行前后公司的股本结构如下：

　　（四）本次发行前前十名股东持股情况

　　上述股东中，鹿成滨与任德凤系夫妻关系、与鹿成洪系兄弟关系，除此之外，不存在其它关联关系。本公司不存在国家持有的股份、境外法人持有股份等情况。

　　（五）内部职工股情况

　　1、内部职工股审批及发行情况

　　1992年7月25日，淄博市体改委以淄体改股字（1992）33号文批准原山东省沂源节能材料厂以定向募集方式整体改组为本公司，同时向社会法人和内部职工发行15000股。1992年9月22日，淄博市体改委淄体改股字（1992）67号文批复确认公司股份总数41，721股，其中南麻镇政府持有镇集体股21，913股，占股本总额的52．53％；内部职工股合计17，612股，占股本总额的42．21％；社会法人股2，196股，占股本总额的5．26％。

　　截止1992年10月6日，新发行股份15000股的股款225万元已全部缴足，山东淄博会计师事务所对出资进行了验证，并出具淄会师验（92）字149号《注册资金验证书》，确认出资真实、到位。1992年9月22日，淄博市体改委以淄体改股字（1992）67号文对该次发行结果予以确认。

　　2、托管情况

　　山东产权登记有限责任公司于2003年11月13日出具鲁产登字［2003］10号《山东鲁阳股份有限公司股票集中托管情况证明》，本公司应托管股票数额38，627，171股，已托管股票数额38，627，171股，占应托管股票数额的100％，其中内部职工股7，227，160股。

　　山东产权登记有限责任公司于2006年7月28日就本公司实施2006年10送10股后的股份托管出具鲁产登字［2006］第1号《山东鲁阳股份有限公司股票集中托管情况证明》，本公司应托管股票数额77，254，342股，已托管股票数额77，254，342股，占应托管股票数额的100％，其中内部职工股14，454，320股。

　　3、内部职工股清理情况

　　2003年10月，为规范公司内部职工股超比例、超范围的情形，公司对内部职工股进行了清理。

　　本次清理后，本公司内部职工股为7，227，160股，占本次发行前股本总额的18．71％，持有人身份符合《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》的有关要求。本公司内部职工股存在的超比例、超范围问题得到彻底规范。

　　4、内部职工股有关确认情况的说明

　　2004年4月1日，山东省人民政府出具鲁政字［2004］240号文《关于报送山东鲁阳股份有限公司内部职工股有关情况确认的函》，对公司内部职工股的批准、发行、托管、清理等情况予以确认，认为公司内部职工股的批准、发行、托管、清理等情况属实，未发现存在潜在问题及风险隐患，并承担相应责任。

　　5、发行人律师对内部职工股发表的意见

　　公司内部职工股的批准、发行、托管上虽然存在某些暇疵，但在公司设立运营后均依法得到了规范处理。公司内部职工股的批准、发行、托管、清理工作不存在潜在问题和风险隐患，其演变真实、有效，因而对发行人增资发行不构成法律障碍。

　　（六）发行人业务情况

　　1、发行人主营业务：硅酸铝耐火纤维材料、珍珠岩保温材料、玻璃钢产品、高温粘结剂、浇注料的制造、销售。

　　2、主要产品及其用途：公司生产1050、1260、1400、1600四大系列的棉、毯、毡、板、纸、纺织品、模块、异形材料等形态的陶瓷纤维产品100余种，广泛应用于石化、冶金、陶瓷、电力、航天、船舶等各个领域。

　　3、产品销售方式和渠道：公司按照国内外不同的销售区域，实行不同形式的直接销售模式。

　　4、所需主要原材料：焦宝石、煤矸石、石英砂、氧化铝。

　　5、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位：公司目前年产各类陶瓷纤维产品近5万吨，生产规模居全国首位。1995年公司被国务院经济发展研究中心授予“中国最大陶瓷纤维生产基地”荣誉称号。据中国绝热隔音材料协会统计，在国内陶瓷纤维生产企业中，本公司连续11年生产能力与销售收入均居全国首位。

　　日本伊索莱特（苏州）有限公司和摩根热陶瓷（上海）有限公司在技术水平、管理水平、产品质量、种类和应用技术等方面具有一定的优势，是本公司在国内的主要竞争对手。

　　（七）发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　2、专利与非专利技术

　　公司拥有各类专利技术41项，专利权人均为本公司，均未许可他人使用；公司拥有的非专利技术主要有26项。

　　3、土地使用权、主要经营性房产：本公司以出让方式获得24宗土地使用权，面积共计320，898．82平方米，其中本公司控股子公司沂源县鲁阳轻型钢结构工程有限公司以出让方式获得1宗土地使用权，面积14，150平方米；控股子公司青岛赛顿陶瓷纤维有限公司以出让方式获得1宗土地使用权，面积13，333平方米。

　　4、房产

　　本公司拥有工业、商业及办公用房22处，总建筑面积为125，002．59平方米，其中本公司控股子公司沂源县鲁阳轻型钢结构工程有限公司拥有房产1处，面积为7，109．71平方米。

　　（八）关于同业竞争和关联交易

　　1、同业竞争：本公司控股股东沂源县南麻镇集体资产经营管理中心的主要职能是负责镇集体资产管理工作，并不直接从事生产经营活动，其也未通过控股或参股等形式投资其他企业，故控股股东与本公司不存在同业竞争情形。控股股东已出具了避免同业竞争的承诺函，发行人律师及保荐机构（主承销商）均对此发表了相同意见。

　　2、关联交易

　　本公司按相关文件和合同规定向董事、监事、高级管理人员及核心技术人员支付其劳动报酬。

　　除上述事项外，报告期内本公司不存在其他关联交易。

　　本公司本次募股资金投资项目亦不存在关联交易。

　　（九）董事、监事、高级管理人员

　　（十）发行人控股股东及实际控制人的简要情况

　　沂源县南麻镇集体资产经营管理中心系2001年12月6日经沂源县机构编制委员会源机编［2001］23号文批准成立，并取得《中华人民共和国事业单位法人证书》。该中心举办单位为沂源县南麻镇人民政府，为集体事业法人，住址为沂源县城南麻老街，法定代表人李效成。

　　本次发行前，沂源县南麻镇集体资产管理中心持有本公司股份37，150，778股，占股本总额的48．09％，为本公司第一大股东及实际控制人。

　　（十一）简要财务会计信息

　　1、简要财务报表

　　（1）简要资产负债表（单位：人民币元）

　　（2）简要利润表与利润分配表（单位：人民币元）

　　（3）现金流量表（单位：人民币元）

　　2、非经常性损益项目、金额及占同期利润总额的比重

　　单位：元

　　3、主要财务指标

　　4、管理层讨论与分析

　　（1）财务状况分析

　　①资产情况分析

　　报告期内公司资产结构基本保持稳定，公司生产经营状况正常；公司各类资产逐年增长，且各类资产增长幅度比较均衡，企业发展比较稳健；公司资产以流动资产为主，资产的流动性较强，公司资产结构比较合理。

　　本公司管理层认为：公司应收账款的质量较高，金额大小符合行业特点，坏账计提比例合理，发生坏账损失的可能性很小；公司存货质量总体良好，未出现严重减值情况，公司本着谨慎原则，截至2006年6月30日已对存货（原材料）计提了跌价准备46，167．95元；公司固定资产质量良好，主要为生产经营所需机器设备与房屋建筑物，固定资产总体成新率较高，净值占原值的比例为73．23％；公司无形资产均为土地使用权，近年来升值较大，不存在可收回金额低于其账面价值的情形，表明公司无形资产质量较高。

　　②偿债能力分析

　　截至2006年6月30日，公司（母公司）资产负债率为64．35％，流动负债占负债总额的67．62％，长期负债占负债总额的32．38％，公司负债规模和长短期负债结构均较为合理。

　　报告期内，公司流动比率分别为1．36、1．81、1．45、1．30，速动比率分别为0．98、1．41、1．13、1．01，均保持中等水平且基本合理状态；公司利息保障倍数分别为7．23倍、7．83倍、6．86倍、5．63倍，息税折旧摊销前利润分别为4，671．96万元、7，316．16万元、10，568．90万元、5，321．48万元。公司上述偿债能力指标良好，表明公司具有较强的偿债能力。

　　近三年，公司现金流量稳定，经营性现金流量净额均保持在正的1，550万元以上，投资活动产生的现金流量净额都为负的3，650万元以上，筹资活动现金流量净额都为正的3，300万元以上，说明公司是一个健康的和正在成长的公司，具有较强偿债能力。

　　（2）盈利能力分析

　　①主营业务收入

　　公司主营业务突出，主营业务收入全部来源于陶瓷纤维制品的销售和轻型钢结构建筑施工。报告期公司主营业务收入保持快速稳定增长，具体情况如下（单位：万元）：

　　公司主营业务收入2006年1－6月较2005年同期增长31．87％、2005年较2004年增长40．60％、2004年较2003增长45．09％。主营业务收入增长迅速的主要原因是：Ａ、产品应用范围不断扩大，在陶瓷纤维传统应用领域－－石化、钢铁、冶金、电力、陶瓷、建材等行业中得到更为广泛的应用；Ｂ、公司在同行业中优势明显，竞争力强；Ｃ、为保持较高的市场占有率，公司努力开拓市场，市场范围逐步扩大；Ｄ、产品出口增长较大；Ｅ、募投项目20000吨环保型纤维毯生产线和10000吨陶瓷纤维背衬板项目的提前建设完工，以及部分生产线成纤工艺的技术改造，为公司带来新的销售收入增长。

　　②主营业务成本及毛利率变动情况

　　从报告期内生产成本构成项目的比重看，各成本项目基本保持稳定，人工成本略有下降，主要原因是公司不断对生产线进行技术改造，使生产效率和机械化程度不断得到提高；燃料动力略有增加，主要原因是平均电价上涨，同时公司深加工产品比重增加。报告期内公司的毛利率分别为37．52％、38．73％、39．34％、37．96％，基本保持稳定。

　　③利润实现情况

　　报告期内公司利润构成和利润实现情况：

　　单位：元

　　从上表可以看出，公司主营业务突出，盈利能力较强且保持连续性和稳定性，利润总额中的99％以上均来自主营业务利润。

　　（3）现金流量分析

　　①报告期内资金来源分析

　　报告期内公司的资金总流入中，经营流入平均保持在64％以上，并逐年提高，一直是公司资金流入的主要来源。筹资流入占资金总流入的比例，报告期内平均保持在35％以上，也占有重要地位。说明公司是处于健康成长的阶段。

　　经营活动产生的现金流入中，销售商品提供劳务收到的现金占经营流入绝对比重，报告期内的比例分别是：98．39％、99．94％、99．82％、99．88％，比较正常；

　　筹资活动产生的现金流入中借款收到的现金在报告期内的比重都在97％以上，说明公司目前的对外筹资方式绝大部分是采用银行借款的方式。

　　②报告期内资金支出分析

　　公司的现金总流出中，经营活动产生的现金流出所占比重最大，投资活动和筹资活动的现金流出也占了一定比重。说明公司生产经营和对外投资、购建固定资产、偿债付息等情况正常，处于成长期。

　　报告期内，经营活动产生的现金流出各项目比重保持基本稳定，63％以上是用于购买原材料和劳务，10％左右用于职工工资和福利，11％以上用于缴纳各项税费。

　　投资活动产生的现金支出中，2003年至2005年期间，购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金21，112．08万元，占投资活动现金总流出的99．86％，主要是投资建设年产2万吨环保型纤维毯生产线项目、年产1万吨背衬板生产线项目。

　　筹资活动产生的现金流出中80％是用于归还到期的银行借款本金，7％以上用于支付借款利息和现金股利。

　　③流入流出比分析

　　经营活动流入流出比均大于1，说明企业的经营活动现金收入完全能满足经营活动现金支出的需要，而且现金支出能带来更多的现金流入，说明公司的主营业务收支情况比较正常。

　　投资活动流入流出比较小，说明公司公司处在扩张时期，具有良好的投资机会。

　　筹资活动流入流出比均大于1，说明公司借款大于还款，公司信用良好，间接融资渠道畅通。公司由于扩大生产规模的需要，报告期内借款金额每年都有所增加。

　　（4）资本性支出分析

　　①本公司2003年、2004年、2005年三年发生的资本性现金流出分别为3701．30万元、9333．38万元、8077．41万元。

　　②固定资产和无形资产增加情况

　　本公司近三年资本性支出金额较大，同时公司的固定资产和无形资产快速增加。

　　近三年资本性支出中，累计增加固定资产14，335．98万元，其中房屋建筑物累计增加4，121．80万元，生产用机械、机器设备累计增加8，599．35万元，电子、通讯、交通设施累计增加1，614．83万元。资本性支出增加的主要原因是公司2004、2005年已提前建设并完工了20000吨环保纤维毯、10000吨陶瓷纤维背衬板两个募投项目，另外公司投资的耐火纤维生产线和子公司青岛赛顿陶瓷纤维有限公司一期工程也相继竣工。

　　③无形资产增加情况

　　公司2003年、2004年、2005年无形资产原值分别较上年增加553．33万元、2，025．02万元、622．28万元，三年无形资产原值累计增加了3，200．63万元。公司近三年增加的无形资产均为土地使用权，三年共计增加土地使用权面积198639．2平方。

　　④资本性支出对公司主营业务和经营成果的影响

　　近三年公司的资本性支出使公司产能有了大幅增长，2003年、2004年、2005年公司实际产品产量分别比上年度增加了4，251吨、11，693吨、15，713吨，增长率分别是25．20％、55．36％、47．89％。同时也使公司的主营业务收入和利润保持了快速增长。

　　（5）财务状况和盈利能力的趋势分析

　　①先进的生产设备和突出的技术优势使公司的固定资产不易发生减值，固定资产质量相对较好；

　　②公司产品技术含量较高，使其被替代的风险较低，新产品的不断推出，使公司在产品定价方面具有主导优势，上述因素导致公司存货减值的可能性相对较小；

　　③公司客户良好的资信水平和强大的经营实力，使公司应收帐款发生坏帐的可能性很小；

　　④公司经营业绩稳步增长，现金流量稳定持续，各项偿债能力指标较好，同时连续九年被中国农业银行山东省分行评为ＡＡＡ级信用企业，公司具有良好的负债规模控制和调节能力；

　　⑤陶瓷纤维行业未来广阔的发展前景、公司新技术的不断应用和新产品不断推出、市场占有率的进一步上升以及规模优势所带来的成本优势、价格优势，将使公司在未来继续保持较强的盈利能力。

　　5、股利分配情况

　　（1）股利分配的一般政策

　　本公司的股利分配遵循同股同利的原则，按各股东所持股份数额分配股利；在每个会计年度结束后的六个月内，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的经营发展计划提出股利分配方案，经股东大会批准后实施；公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司采用现金股利和股票股利两种形式派发股利；公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。本次发行前后，股利分配的一般政策将保持不变。

　　（2）报告期内股利分配情况

　　①2002年度股东大会审议通过《2002年度利润分配议案》，2002年度分红方案为：2002年度下半年既不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本；

　　②2003年度股东大会，审议通过《2003年度利润分配议案》，2003年不分配、不转增；

　　③2004年度股东大会，审议通过《2004年度利润分配议案》，2004年度公司向全体股东每10股派送3．00元（含税）股利；

　　④2005年度股东大会及2006年第一次临时股东大会审议通过《2005年度利润分配议案》，2005年度向全体股东每10股送10股红股，每10股派发5．5元现金股利。

　　（3）利润共享安排

　　本次公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。截止2006年6月30日，本公司未分配利润为73，643，536．78元。

　　6、发行人控股子公司基本情况

　　①沂源县鲁阳轻型钢结构工程有限公司

　　沂源县鲁阳轻型钢结构工程有限公司（以下简称鲁阳轻钢公司）系1997年6月2日本公司与周士祥先生等43位自然人分别以现金468万元和50万元出资成立。2004年9月本公司又以现金增资300万元，该公司增资后注册资本818万元，本公司持有93．89％股权。住所为沂源县沂河路11号，法人代表柳西河先生，经营范围为：轻型钢结构件、彩钢压型板、玻璃钢系列产品制造、销售，轻型钢结构工程、防腐保温工程设计、安装、施工。该公司下设四个项目部，一个加工车间，一个设计室，具有专业施工资质。

　　截止2005年12月31日，鲁阳轻钢公司总资产为2，679．13万元，净资产为1390．02万元，资产负债率为51．88％。2005年，该公司实现净利润177．94万元（以上数据经山东天恒信有限责任会计师事务所审计）。该公司除对上海鲁阳耐火纤维有限公司、青岛赛顿陶瓷纤维有限公司和新疆鲁阳陶瓷纤维有限公司投资外，没有对其他公司进行股权投资。

　　②上海鲁阳耐火纤维有限公司

　　上海鲁阳耐火纤维有限公司（以下简称上海鲁阳公司）系1999年4月28日本公司与鲁阳轻钢公司分别以现金80万元和20万元出资成立，本公司持有80％股权，鲁阳轻钢公司持有20％股权。该公司注册资本100万元，住所为上海市杨浦区中山北二路1111号，法人代表李庆琦先生，经营范围为：耐火纤维系列产品制造、工装、应用专业技术领域内四技服务；耐火纤维系列产品、绝热隔音材料的制造、加工、销售；建筑材料、金属材料、电子产品、家具、五金家电等产品的销售。

　　截止2005年12月31日，上海鲁阳公司总资产为153．86万元，净资产为129．66万元，资产负债率15．73％。2005年上海鲁阳公司实现净利润16．09万元（以上数据经山东天恒信有限责任会计师事务所审计）。该公司没有对其他公司进行股权投资。

　　③青岛赛顿陶瓷纤维有限公司

　　青岛赛顿陶瓷纤维有限公司（以下简称青岛赛顿公司）系2003年5月30日本公司与鲁阳轻钢公司分别以现金760万元和40万元出资成立，2004年12月本公司又以现金增资800万元，增资后公司注册资本1600万元，本公司持有97．5％股权。该公司住所为青岛市高新技术产业开发区（热电厂北侧），法人代表鹿俊华先生，经营范围为：生产、销售陶瓷纤维系列产品、高温氧化铝纤维系列产品、高温粘结剂、不定型耐火材料、高温缝制品；销售耐火砖系列产品、高铝水泥、硅酸钙板、岩棉（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

　　截止2005年12月31日，青岛赛顿公司总资产为1764．18万元，净资产为1576．58万元，资产负债率10．63％。2005年青岛赛顿净利润为－23．42万元（以上数据经山东天恒信有限责任会计师事务所审计）。该公司没有对其他公司进行股权投资。

　　④新疆鲁阳陶瓷纤维有限公司

　　新疆鲁阳陶瓷纤维有限公司（以下简称“新疆鲁阳公司”）系2004年12月9日本公司与鲁阳轻钢公司分别以现金1000万元和200万元出资成立，本公司持有83．33％股权，鲁阳轻钢公司持有16．67％股权。该公司注册资本1200万元，住所为乌鲁木齐市头屯河区工业园，法人代表毕研海先生，经营范围为：陶瓷纤维材料的生产、销售。

　　新疆鲁阳公司设立的目的主要是为形成产品生产、销售、施工一条龙服务优势，抢占新疆周边的国内、国际市场，提高区域市场份额，拓宽市场空间；同时作为开发独联体、东欧市场的桥头堡，弥补公司在上述市场的空缺。

　　截止2005年12月31日，新疆鲁阳公司总资产为1293．40万元，净资产为1208万元，资产负债率0．00066％（以上数据经山东天恒信有限责任会计师事务所审计）。该公司没有对其他公司进行股权投资。

　　⑤北京中耐联耐火材料有限公司

　　北京中耐联耐火材料有限公司（以下简称“北京中耐联”）系2005年4月22日本公司与鲁阳轻钢公司分别以现金70万元和30万元出资成立，本公司持有70％股权，鲁阳轻钢公司持有30％股权。该公司注册资本100万元，住所为北京市朝阳区北四环东路108号千鹤家园五乙（住宅）楼1808室，法人代表李启科先生，经营范围为：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定经营许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

　　截止2005年12月31日，北京中耐联公司总资产为98．56万元，净资产为98．10万元，净利润－1．90万元（以上数据经山东天恒信有限责任会计师事务所审计）。该公司没有对其他公司进行股权投资。

　　⑥沈阳捷能耐火材料有限公司

　　沈阳捷能耐火材料有限公司（以下简称“沈阳捷能”）系2005年8月18日本公司与鲁阳轻钢公司分别以现金40万元和10万元出资成立，本公司持有80％股权，鲁阳轻钢公司持有20％股权。该公司注册资本50万元，住所为沈阳市和平区市府大路224－1号，法人代表周作喜先生，经营范围为：绝缘材料、耐火材料、保温材料及配套产品批发、零售；工程技术咨询服务。

　　截止2005年12月31日，沈阳捷能公司总资产为52．98万元，净资产为49．14万元，净利润－0．86万元（以上数据经山东天恒信有限责任会计师事务所审计）。该公司没有对其他公司进行股权投资。

　　⑦贵州鲁阳节能材料有限公司

　　贵州鲁阳节能材料有限公司（以下简称“贵州节能”）系2006年3月15日由本公司出资成立，本公司持有100％股权。该公司注册资本1000万元，住所为贵阳市白云经济开发区（国际）新材料产业园，法人代表崔希村先生，经营范围为：陶瓷纤维系列制品的生产、加工、销售。

　　⑧摩根鲁阳（山东）热陶瓷有限公司

　　摩根鲁阳（山东）热陶瓷有限公司（以下简称“摩根鲁阳”）系本公司同英国特拉森控股有限公司（英国摩根热陶瓷公司的对外投资主体）于2006年4月18日共同以现金出资设立的合资公司，注册资本185万美元，其中摩根公司占51％股权，山东鲁阳占49％股权。公司住所为淄博市沂源县新兴工业园区，法人代表文瑞先生，经营范围为：生产、销售溶胶－凝胶产品，提供与该产品有关的售后服务与技术服务，进出口业务（不含分销业务）。

　　第四节募股资金运用

　　本次股票发行成功，募集资金将全部投向公司2003年度第一次临时股东大会批准的以下项目，具体情况如下表：

　　单位：万元

　　本次募集资金将投资四个陶瓷纤维深加工产品，由于市场需求旺盛，公司原有产能已无法满足客户需要。为抓住市场机遇，公司通过银行贷款先期启动了募投项目2万吨环保型纤维毯生产线和1万吨背衬板生产线的建设，截止2005年7月，上述两个项目均已建成投产。公司将用募集资金偿还上述两个项目的银行贷款。2006年1－6月，上述两个项目的产销率分别为98．24％、100．78％。国内、国外巨大的市场需求，完全可以消化公司新增的生产能力。

　　第五节风险因素和其它重要事项

　　（一）主要风险因素

　　1、新材料推广及应用风险

　　20世纪80年代初，我国就提出了“开发与节约并举，把节约放在首位”的资源综合利用方针。但是，长期以来高投入、高耗能、低效率的传统经济增长方式一直没有得到根本改变。据统计，我国每创造1美元的ＧＤＰ，消耗的

能源是美国的4．3倍、日本的11．5倍，企业对节能的重要性普遍认识不足。同时，陶瓷纤维产品作为一种新型节能材料，在我国起步较晚，在一些行业还未得到广泛应用，有些行业还是空白。因此，本公司存在新材料推广、应用的风险。

　　2、税收政策风险

　　本公司利用煤矸石生产的标准型陶瓷纤维制品享受资源综合利用税收优惠政策，自2001年起免征资源综合利用产品所得税五年、免征

增值税；本公司出口产品增值税享受“免、抵、退”优惠政策；本公司年产1万吨陶瓷纤维背衬板项目和2万吨环保型纤维毯项目享受因技术改造进行国产设备投资抵免企业所得税的税收优惠政策。近三年本公司享受上述各项税收优惠合计分别为860．68万元、1，710．87万元、2，032．71万元，对净利润的影响分别为701．92万元、1，513．91万元、1，813．18万元。若上述税收优惠政策取消，将对本公司的经营业绩产生一定的影响。

　　3、技术和产品替代风险

　　本公司生产的陶瓷纤维属于高新技术产品，其生产工艺从早期的“电弧炉熔融、喷吹成纤、湿法模压制毡”发展到“电阻法熔融、连熔连甩（或喷吹）成纤、干法针刺毯”，在生产技术和工艺装备上不断改进提升；陶瓷纤维制品从20世纪70年代单一的普通硅酸铝纤维发展到高纯硅酸铝纤维、高铝硅酸铝纤维以及90年代先后开发的含锆纤维、多晶莫来石纤维和多晶氧化铝纤维，产品科技含量越来越高，同时应用领域不断拓宽。随着科技进步以及产品应用技术要求的日益提高，本公司目前的技术和产品存在被替代的风险。

　　4、应收账款及应收票据余额较大引致的风险

　　公司2006年中期、2005年末应收账款和应收票据期末余额合计分别为14113．81万元、14829．95万元，较2004年末的6774．49万元有较大幅度的增长，存在一定的坏账风险。另外，截止2006年6月30日，公司资产负债率（母公司）为64．35％，处于较高的水平，存在一定的偿债风险。

　　针对上述风险，公司拟采取以下措施：

　　（1）不断加强应收账款的控制和回收工作，将应收账款金额控制在合理范围内，并强化应收账款的监督，加大催款执行力度。

　　（2）将票据结算的范围控制在与规模实力明显、资信良好的企业业务往来中，并尽量全部使用银行承兑票据。

　　（3）资产负债率将随着本次募集资金的到位而下降，同时募投项目实施所带来的效益增长，将进一步提高公司的偿债能力。

　　（二）其他重要事项

　　1、借款合同（单位：万元）

　　2、对外担保情况

　　截至本招股意向书签署之日，本公司不存在对外担保。

　　3、诉讼和仲裁事项

　　截至招股意向书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动和未来前景可能产生较大影响的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。本公司不存在控股股东或实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　　第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

　　（一）发行各方当事人情况

　　（二）本次发行上市的重要日期

　　第七节附录和备查文件

　　1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午9：00～12：00；下午2：00～5：00

　　2、招股意向书全文可以通过巨潮网络ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

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