新大洲控股股份有限公司股权分置改革方案实施公告

　　新大洲控股股份有限公司（“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要提示

　　1、流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2．3股对价股份。

　　2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

　　3、实施股权分置改革的股份变更登记日：2006年11月10日。

　　4、流通股股东获得对价股份到账日期：2006年11月13日。

　　5、2006年11月13日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变为有限售条件的流通股。

　　6、对价股份上市交易日：2006年11月13日。

　　7、方案实施完毕，公司股票将于2006年11月13日恢复交易，对价股份上市流通，公司股票简称由“Ｓ新大洲”变为“新大洲Ａ”，公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入指数计算。

　　二、股权分置改革方案通过情况

　　公司股权分置改革方案已经2006年9月4日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。

　　三、股权分置改革方案基本内容

　　1、对价方案：方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持10股流通股将获得非流通股股东支付的2．3股对价股份。全体非流通股股东共计支付77，547，904股股份。

　　2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

　　3、获得对价的对象和范围：截止2006年11月10日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东。

　　4、非流通股股东承诺：

　　（1）本次股权分置改革方案实施后，公司全体非流通股股东对于获得流通权的股份的上市交易或转让将履行相关法定承诺。

　　相关法定承诺为：①持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；②在上述承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。③通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数的百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

　　（2）公司全体非流通股股东承诺：在不履行或者不完全履行承诺的情况下，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　（3）公司全体非流通股股东声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　（4）青岛统力星商贸有限公司承诺：若济南新视野工贸有限公司、济南天润运输有限公司、济南金锐通科贸有限公司、济南精世通商贸有限公司、济南世纪风商贸有限公司、济南金瀚实业有限公司、济南百盛咨询服务部、济南新光速科技有限公司等八家公司无法支付对价时，由其代为支付对价。上述被垫付股东所持股份如上市流通，须经青岛统力星商贸有限公司及新大洲控股股份有限公司的同意。

　　四、股权分置改革方案实施进程

　　五、对价股份安排实施办法

　　公司非流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例直接计入股东证券账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分的处理办法，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　六、股权分置改革方案实施后公司股份结构变动表

　　七、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　Ｇ为股权分置改革方案实施之日。

　　注1：持有的新大洲非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

　　注2：持有新大洲股份总数百分之五以上的原非流通股股东承诺其所持股份在法定锁定期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份，十二个月内不超过公司股份总数的百分之五，二十四个月内不得超过百分之十。

　　八、实施本次股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

　　九、股权转让及代付对价的情况说明

　　1、本公司股权分置改革说明书披露拟进行股权转让的公司中，下列公司在支付对价前完成了股份转让过户手续：

　　（1）上海浩洲车业有限公司协议受让了重庆市志成机械厂、上海竞帆鞍座有限公司、上海巩诚电器有限公司、玉环凯凌集团有限公司、重庆秋田齿轮有限责任公司、浙江金辉机械有限公司、江苏明星减震器有限公司、浙江嘉利工业有限公司、莆田市荣兴机械有限公司、江苏金长江环保汽摩消声器有限公司、浙江明泰标准件有限公司、无锡市佳元达机械有限公司、浙江和日摇臂有限公司、玉环航空机械有限公司、浙江恒勃滤清器有限公司、重庆旺龙实业有限公司等16家公司持有的本公司非流通股合计35，500，000股。本次转让完成后，上海浩洲车业有限公司持有本公司股份增至81，200，000股，前述公司不再持有本公司股份。支付对价后，上海浩洲车业有限公司持股数减至65，414，333股，占本公司总股本的8．89％。

　　（2）上海盟督贸易有限公司协议受让了上海金沪房地产发展有限公司持有的本公司非流通股33，449，600股。本次转让完成后，上海金沪房地产发展有限公司不再持有本公司股份，上海盟督贸易有限公司持有本公司股份增至33，449，600股，支付对价后，持股数减至26，946，838股，占本公司总股本的3．66％。

　　（3）洋浦金拓发展有限公司协议受让了浙江今飞机械集团有限公司持有的本公司非流通股1，500，000股。本次转让完成后，浙江今飞机械集团有限公司不再持有本公司股份，洋浦金拓发展有限公司持有本公司股份增至1，500，000股，支付对价后，持股数减至1，208，393股，占本公司总股本的0．16％。

　　（4）洋浦丰裕实业发展有限公司和洋浦功成实业有限公司通过司法拍卖分别受让了中国轻骑集团有限公司持有的本公司非流通股36，000，000股和19，000，000股。本次转让完成后，中国轻骑集团有限公司不再持有本公司股份，洋浦丰裕实业发展有限公司和洋浦功成实业有限公司持有本公司股份分别增至36，000，000股和19，000，000股，支付对价后，持股数分别减至29，001，429股和15，306，310股，占本公司总股本的3．94％和2．08％。

　　（5）洋浦金瑞实业有限公司通过司法拍卖受让了海南省农垦总公司持有的本公司非流通股24，877，008股。本次转让完成后，海南省农垦总公司不再持有本公司股份，洋浦金瑞实业有限公司持有本公司股份增至24，877，008股，支付对价后，持股数减至20，040，799股，占本公司总股本的2．72％。

　　2、本公司股权分置改革说明书披露拟进行股权转让的公司中，下列公司未进行股份转让：

　　（1）天津摩托集团有限公司持有本公司非流通股3，000，000股，拟转让给洋浦金拓发展有限公司，因未获国有资产管理部门批准而未进行转让。

　　（2）青岛统力星商贸有限公司、山东创艺装饰工程有限公司、济南新视野工贸有限公司、济南天润运输有限公司、济南金锐通科贸有限公司、济南精世通商贸有限公司、济南世纪风商贸有限公司、济南金瀚实业有限公司、济南百盛咨询服务部、济南新光速科技有限公司等10家公司合计持有本公司非流通股4，920，000股，拟协议转让给济南金骑成功商务有限公司，未进行转让。

　　3、在实施股权分置改革相关对价的过程中，青岛统力星商贸有限公司为济南金锐通科贸有限公司、济南精世通商贸有限公司、济南世纪风商贸有限公司、济南金瀚实业有限公司、济南百盛咨询服务部代为支付对价176，520股，被垫付的上述五家公司所持股票如上市流通，须经青岛统力星商贸有限公司及新大洲控股股份有限公司的同意。

　　十、联系办法

　　联系地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦7楼715室

　　邮政编码：200120

　　联系人：任春雨

　　联系电话：021－61050135

　　联系传真：021－61050136

　　十一、备查文件

　　1、《新大洲控股股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议》；

　　2、海南方圆律师事务所《关于新大洲控股股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书》；

　　3、《新大洲控股股份有限公司股权分置改革说明书》（修订稿）；

　　4、申银万国证券股份有限公司《关于新大洲控股股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》及《补充保荐意见书》；

　　5、海南方圆律师事务所《关于新大洲控股股份有限公司股权分置改革的法律意见书》及《补充法律意见书》；

　　6、新大洲控股股份有限公司《独立董事关于股权分置改革的独立意见》及《独立董事关于股权分置改革方案调整的独立意见》。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　二○○六年十一月九日