葫芦岛锌业股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　葫芦岛锌业股份有限公司第五届董事会第六次会议通知于2006年10月24日以书面形式发出。会议于2006年11月7日在公司三楼会议室召开。会议应出席董事12人，实际出席11人。独立董事杨鸿儒因健康原因未能参加会议。会议由董事长高良宾主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于本公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，经公司自查，不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害的情况；不存在违规对外提供担保的情况，不存在现任董事、高级管理人员最近36个月内受到证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情况；不存在公司及现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；公司最近三年财务报表均被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告；公司也不存在其他的损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

　　二、审议通过《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》：

　　1、发行股票种类（同意11票，反对0票，弃权0票）

　　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股）

　　2、发行股票面值（同意11票，反对0票，弃权0票）

　　人民币1．00元

　　3、发行数量（同意11票，反对0票，弃权0票）

　　本次发行规模不超过30，000万股，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

　　4、发行对象（同意11票，反对0票，弃权0票）

　　本次发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、经国务院相关部门认可的境外投资者及其它机构投资者等不超过十名的特定投资者。

　　上述特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　5、上市地点（同意11票，反对0票，弃权0票）

　　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　6、发行价格（同意11票，反对0票，弃权0票）

　　公司本次非公开发行股票价格不低于董事会决议公告前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值。具体发行价格提请股东大会授权董事会与保荐机构另行协商确定。

　　7、定价依据（同意11票，反对0票，弃权0票）

　　（1）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

　　（2）本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

　　（3）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

　　（4）与有关方面协商确定。

　　8、发行方式（同意11票，反对0票，弃权0票）

　　本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　9、本次发行募集资金用途（同意11票，反对0票，弃权0票）

　　（1）收购西藏华亿工贸有限公司持有的西藏华夏矿业有限公司（西藏蒙亚啊矿）55％的股权。

　　（2）锌基合金生产线、焙烧和制酸系统技术改造及稀贵金属延伸加工配套项目。

　　10、本次募集资金量（同意11票，反对0票，弃权0票）

　　募集资金量10亿元至15亿元人民币。

　　11、关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的议案（同意11票，反对0票，弃权0票）

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　12、本次发行决议有效期（同意11票，反对0票，弃权0票）

　　本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。本次发行方案尚需报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　三、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》

　　同意11票，反对0票，弃权0票

　　经中国证监会证监公司字［2000］30号文件批准，公司于2000年6月5日实施配股方案，共发行Ａ股62，768，286股，每股发行价格为人民币6．5元。本次发行共募集资金40，799万元，其中11，880万元由原股东以资产方式认购，其余28，919万元以现金方式认购，扣除各项发行费用700万元，实际募集资金28，219万元。

　　上述资金于2000年6月8日经北京兴华会计师事务所有限公司［2000］京会兴字第155号验资报告予以验证。公司发行股票经深圳证券交易所批准后于2000年6月10日上市交易。

　　公司董事会现对上述募集资金的使用情况做出如下说明：

　　（一）前次募集资金使用情况

　　1、原计划募集资金使用情况

　　根据公司招股说明书，本次募集资金投向如下：

　　2、改变募集资金用途情况

　　原计划用于建设旋涡炉处理湿法炼锌浸出渣工程技改项目4，922万元和收购沈阳北斗铜厂项目12，975万元的募集资金未按原计划使用，说明如下：

　　（1）经2001年5月24日三届五次董事会决议并经2001年6月27日召开的2000年度股东大会审议通过，用3，000万元募集资金买断甘肃建新实业有限公司2001年至2008年锌精矿供货权；用2，840万元募集资金补充流动资金；

　　（2）经2003年4月15日三届十四次董事会决议并经2003年6月30日2002年度股东大会审议通过，将剩余的配股资金129，237，648元，全部投入铅锌密闭鼓风炉环保治理项目。

　　（二）前次募集资金使用效益情况

　　1、收购葫芦岛北方铜业有限公司

　　公司于2000年6月收购了该公司，计划总投资8，441万元，实际总投资7，574万元。2004年、2005年和2006年上半年，分别实现净利润－100．43万元974．03万元和1066．97万元。

　　2、买断甘肃建新实业有限公司2001年至2008年锌精矿供货权

　　公司于2001年投资3，000万元买断甘肃建新实业有限公司2001年至2008年锌精矿供货权。2004年、2005年和2006年上半年，甘肃建新向公司供矿分别为26，054．55吨、25143．09吨、3842．02吨，分别占当期采购量的16％、14％和6％。

　　3、补充流动资金

　　经2001年董事会和股东大会审议通过，用2，840万元补充流动资金，减少融资成本费用1，021万元。

　　4、投资铅锌密闭鼓风炉环保治理项目

　　该项目计划总投资7．17亿元，其中前次募集资金中12，924万元投入该项目。预计2006年11月开始产生效益。公司预计，该项目可实现年销售收入145，821万元，实现利税9，391万元。

　　（三）董事会意见

　　公司对前次募集资金的投资项目、实际投资额和项目进度在公司各年度报告和其他信息披露文件中进行了披露，资金使用情况与信息披露内容相符。董事会认为公司前次募集资金使用情况良好。

　　该议案须报经股东大会审议批准。

　　四、审议通过《关于本次非公开发行募集资金投资项目可行性的议案》

　　同意11票，反对0票，弃权0票

　　（一）收购西藏华亿工贸有限公司持有的西藏华夏矿业有限公司（西藏蒙亚啊矿）55％的股权。

　　本次发行募集资金主要用于收购西藏华亿工贸有限公司持有的西藏华夏矿业有限公司（西藏蒙亚啊矿）55％的股权和建设8万吨锌基合金生产线及配套项目。

　　目前，西藏蒙亚啊矿由西藏华夏矿业有限公司负责运营，该公司的股东为西藏华亿工贸有限公司和西藏地勘局第二地质大队，持股比例分别为55％和45％。锌业股份拟利用本次增发资金收购其中西藏华亿工贸有限公司持有的西藏华夏矿业有限公司55％股权。2006年11月7日，公司与西藏华亿工贸有限公司签署了正式的股权转让协议。

　　该矿位于西藏拉萨北150公里左右，矿区面积112．6平方公里，已探明矿脉19条。其中已完成初勘三条，详勘一条。2006年9月取得其中九个矿脉的采矿证。西藏华夏矿业公司目前正安排2006年钻探地质工作，钻探主要安排在Ｐｂ—14矿体进行，已施工钻孔40个，完工钻孔36个，工作量4460米，，控制矿体长470米，最大宽300米，平均见矿厚度18．34米；Ｐｂ—12矿体目前平硐工作仍在进行，已进尺160米，见矿效果好；预测估算金属量为Ｐｂ：551116．88吨，Ｚｎ：848350．63吨，Ｃｕ：36862．99吨，Ａｇ：454．72吨。地质工作全面完工后，经系统整理，计划于2007年提交资源储量勘查报告。

　　根据目前已经收集到的资料判断，整个矿区的金属储量保守估计不应低于200万吨金属量。正式投产运营后，将每年为锌业股份提供4万吨金属量，约占总采购量12％左右（锌业股份目前最大的原料供应商供应量约占总采购量10％），锌业股份原料采购压力可以得到缓解。按目前原料采购价格估算，自有矿山原料采购成本降低幅度约40％。

　　2006年10月，北京东方燕京地质矿山设计院和鞍钢集团矿业设计院分别出具《西藏自治区嘉黎县蒙亚啊铅锌银矿矿产资源可行性研究报告》和《西藏嘉黎县蒙亚啊铅锌银矿选矿厂可行性研究报告》，对蒙亚啊铅锌银矿资源开采可行性和选矿厂可行性做出论证，预计该矿每年直接产生的税后利润超过3亿元。

　　（二）锌基合金生产线、焙烧和制酸系统技术改造及稀贵金属延伸加工配套项目。

　　世界锌的消费结构中，锌基合金所占分额很大。锌基合金按用途主要分为两种：一种是镀锌合金，另一种是铸造锌合金。用于镀锌材料的合金占消费量的30－60％，镀锌材料的70％为热镀锌。

　　近年来，我国锌的主要消费领域为冶金产品镀锌、机器制造和建筑业，从发展趋势看，镀锌板和压铸锌合金需求呈上升趋势。仅东北和华北地区的不完全统计，每年将消耗热镀锌合金18万吨。东北、华北地区除我公司外无其他大型炼锌企业。目前，我公司热镀锌合金年产量仅3万吨，要成为东北、华北热镀锌市场的主要供应商，迅速形成产量规模以占领市场日显重要。今年以来，我公司热镀锌产品供不应求。锌基合金项目正是发展钢铁、汽车行业所必需的，既符合国家产业政策，又能满足企业自身发展的需要。

　　锌基合金、焙烧和制酸系统技术改造项目是振兴东北老工业基地贴息贷款项目之一，已经获得有关部门的正式批准。设计生产能力年产热镀锌6万吨、年产铸造合金2万吨，投资额为2．8亿元人民币，预计将于2007年上半年正式投产运行。采用“有无对比”法进行经济效益测算：年新增销售收入32028万元，新增利润5310万元，新增销售税金及附加2116万元，新增所得税1752万元，新增税后利润3558万元。增量全投资内部收益率23．16％，增量投资回收期4．74年，该项目具有较强的抗风险能力。

　　五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　同意11票，反对0票，弃权0票

　　根据公司拟非公开发行股票的工作安排，为了更加合法、高效地完成该项工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》以及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权公司董事会办理与本次非公开发行股票的相关事宜如下（包括但不限于）：

　　1、制定本次非公开发行股票的具体方案并加以实施，主要包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格和发行对象的选择等；

　　2、签署关于本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　3、办理本次非公开发行股票的申报事项；

　　4、根据主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目做出调整；

　　5、在公司本次非公开发行股票完成后，修改《公司章程》相应条款

　　6、在公司本次非公开发行股票完成后，办理工商变更登记事项；

　　7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所的上市事宜；

　　8、根据证券监管部门对非公开发行股票政策的调整，对本次非公开发行股票方案作出相应调整；

　　9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　六、董事会提示

　　在2006年11月24日第五次临时股东大会召开前，公司董事会将对辽宁天健会计师事务所就前次募集资金使用情况说明的审计报告、公司未来三年盈利预测、辽宁天健会计师事务所就公司盈利预测的意见一并公告。

　　特此公告。

　　葫芦岛锌业股份有限公司

　　董事会

　　二零零六年十一月八日

    新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。