广东生益科技股份有限公司第五届五次董事会决议公告暨召开2006年第三次临时股东大会的公告

　　广东生益科技股份有限公司第五届五次董事会于2006年11月08日在本公司董事会会议室召开，出席会议的董事有李锦、刘述峰、黄铁明、邓春华、陈仁喜、储小平、林金堵先生及唐英敏、黄笑娟女士。符合《公司法》及《公司章程》的规定，经与会董事认真审议，通过如下事项：

　　一、审议通过《广东生益科技股份有限公司年度业绩激励基金实施办法》（详细内容请见上交所网站：WWW.SSE.COM.CN，董事刘述峰、陈仁喜因在本事项存在受益关系回避表决）。

　　二、根据有关规定，现任独立董事林金堵先生聘任期限到2006年12月份，现提名袁桐女士为公司独立董事候选人（简历见附件）。

　　三、同意对公司经营范围：“……物业租赁。”修改为“……自有房屋出租。”并对公司章程“第十三条经依法登记，公司的经营范围：‘……物业租赁。’”修改为“第十三条经依法登记，公司的经营范围：‘……自有房屋出租。’”。

　　四、公司董事会决定于2006年11月24日（星期五）上午10：30在公司新办公楼一楼会议室召开2006年第三次临时股东大会，审议表决以上事项。有关事项公告如下：

　　1．会议时间：2006年11月24日（星期五）上午10：30

　　2．会议地点：本公司新办公楼一楼会议室

　　3．会议议题：

　　（1）、审议《广东生益科技股份有限公司年度业绩激励基金实施办法》。

　　（2）、审议选举袁桐女士为公司独立董事（简历见附件）。

　　(3)、审议公司经营范围：“……物业租赁。”修改为“……自有房屋出租。”并对公司章程“第十三条经依法登记，公司的经营范围：‘……物业租赁。’”修改为“第十三条经依法登记，公司的经营范围：‘……自有房屋出租。’”。

　　4．出席人员资格：

　　（1）、凡于2006年11月17日下午3点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

　　（2）、本公司高级管理人员；

　　（3）、股东因故不能出席者可委托代理人（不必是股东）出席。

　　5、登记手续：

　　符合条件的股东请于2006年11月20日至2006年11月23日持上海股票帐户卡、本人身份证（或单位介绍信），代理出席者同时需出示授权委托书和代理人身份证，法人股东需持上海股票帐户卡、法人单位营业执照复印件、法定代表人授权书和出席人身份证到本公司证券部办理出席会议登记手续。外地股东可采取通讯方式登记。

　　联系电话：0769－22271828转8225

　　传真：0769－22174183

　　联系人：陈小姐

　　6、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　广东生益科技股份有限公司董事会

　　二零零六年十一月九日

　　附：

　　股东登记表

　　兹登记参加广东生益科技股份有限公司2006年第三次临时股东大会。

　　姓名：联系电话：

　　股东帐户号码：身份证号码：

　　持股数：

　　年月日

　　授权委托书

　　本公司（或本人）兹授权委托（先生/女士）（身份证号码：）代表本公司（或本人）参加广东生益科技股份有限公司2006年第三次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

　　特此委托。

　　（个人股）（法人股）

　　股票帐户号码：股票帐户号码：

　　持股数：持股数：

　　委托人签名：法人单位盖章：

　　身份证号码：法定代表签名：

　　日期：年月日日期：年月日

　　（本授权书复印件及剪报均有效）

　　广东生益科技股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人广东生益科技股份有限公司董事会现就提名袁桐女士为广东生益科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广东生益科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任广东生益科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合广东生益科技股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东生益科技股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括广东生益科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：广东生益科技股份有限公司董事会

　　2006年11月9日于

东莞

　　广东生益科技股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人袁桐，作为广东生益科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广东生益科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括广东生益科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：袁桐

　　2006年11月9日于北京

　　附件：

　　袁桐女士简历

　　袁桐：女，汉族，1941年出生，大学学历，中共党员，高级工程师。

　　1959年至1962年，上海建筑材料工业学院硅酸盐专业毕业；

　　1962年至1987年，曾在原电子工业部第12研究所从事技术管理工作；

　　1987年至2000年，曾任原机电部、电子工业部，现

信息产业部电子信息产品司副处长，主要从事电子材料发展规划编制、技术攻关以及行业管理工作；

　　2000年至今，

中国电子材料行业协会秘书长。

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