湘潭电机股份有限公司2006年度非公开发行股票发行情况报告书摘要

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本发行情况报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书全文。发行情况报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的内部决策程序过程及监管部门批准过程

　　1、本次发行的内部决策过程

　　湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2006年6月2日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2006年度非公开发行Ａ股方案的议案》。

　　公司于2006年6月19日召开了2006年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2006年度非公开发行Ａ股方案的议案》。

　　2、受理与审核过程

　　公司本次非公开发行股票申请于2006年6月26日由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）正式受理。

　　公司本次非公开发行股票申请于2006年8月25日由中国证监会发行审核委员会第29次会议审核通过。

　　3、监督部门的批准文件

　　公司本次非公开发行股票申请于2006年9月26日经中国证监会证监发行字［2006］84号文核准。

　　4、验资和股权登记

　　公司于2006年10月26日采取非公开发行股票方式向8名特定投资者发行了4，000万股股份，共募集资金331，200，000元，扣除发行费用后，募集资金净额为319，562，000元。已经普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天验字（2006）第160号《验资报告》验证，上述资金已经汇入公司董事会指定账户。

　　公司于2006年11月8日办理了本次发行相关股份的股权登记。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票的种类：境内上市人民币普通股

　　2、发行数量：4000万股

　　3、股票面值：人民币1．00元

　　4、发行价格：

　　本次非公开发行股票的发行价格最终确定为8．28元／股，相对于定价基准日（6月2日）前20个交易日公司股票均价8．25元溢价0．36％，相对于公告发行情况报告书（11月9日）前20个交易日公司股票均价10．02元有17．37％的折扣，相对于公告发行情况报告书（11月9日）前1个交易日的收盘价格9．64元有14．11％的折扣。

　　5、募集资金数量：

　　本次发行募集资金人民币33120万元，扣除发行费用，实际募集资金31956．2万元。

　　6、发行费用：

　　公司本次非公开发行费用合计1163．8万元，含承销费、保荐费、验资费、律师费、信息披露费及相关会议费用等。

　　（三）发行对象情况简介

　　1、发行结果

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、中国证监会关于非公开发行的相关规定以及公司确定的非公开发行的原则，经过比较特定投资者的认购数量、认购价格、申购时间，并综合考虑公司本次发行后的股东结构以及各特定投资者与公司的长远战略合作关系，本次非公开发行股票的发行对象确定为以下机构：

　　本次发行对象共8名，以上特定机构投资者均承诺认购本次非公开发行股票的锁定期为12个月，公司将向上海证券交易所申请该部分股票于2007年11月8日上市流通。

　　2、发行对象情况简介

　　上述发行对象基本情况如下：

　　（1）上海星河数码投资有限公司

　　公司名称：上海星河数码投资有限公司

　　公司性质：有限责任公司

　　注册地址：上海青浦区金泽镇莲湖路53号

　　办公地址：上海市卢湾区淮海中路98号21楼

　　注册资本：人民币8000万元

　　法定代表人：朱万毅

　　经营范围：实业投资、资产管理，投资咨询，企业形象策划，信息咨询服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）

　　认购数量：900万股

　　限售期：12个月

　　限售截止日期：2007年11月8日

　　（2）博时基金管理有限公司

　　公司名称：博时基金管理有限公司

　　公司性质：有限责任公司

　　注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层

　　办公地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层

　　注册资本：人民币10000万元

　　法定代表人：吴雄伟

　　经营范围：发起设立基金，基金管理

　　认购数量：300万股

　　限售期：12个月

　　限售截止日期：2007年11月8日

　　（3）上海致群实业发展有限公司

　　公司名称：上海致群实业发展有限公司

　　公司性质：有限责任公司

　　注册地址：上海市青浦区浦仓路485号419－Ｌ

　　办公地址：上海市徐汇区宜山路650号（千鹤宾馆）6楼

　　注册资本：人民币12800万元

　　法定代表人：卞淑明

　　经营范围：实业投资，经济信息咨询，建筑装饰工程，建筑工程管理咨询及技术服务，绿化工程，室内装潢及设计，投资管理、投资咨询，景观规划设计，商务信息咨询，销售办公用品、环保设备（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

　　认购数量：300万股

　　限售期：12个月

　　限售截止日期：2007年11月8日

　　（4）宬隆控股有限公司

　　公司名称：宬隆控股有限公司

　　公司性质：有限责任公司

　　注册地址：上海市浦东南路360号23层Ｄ座

　　办公地址：上海市浦东南路360号23层Ｄ座

　　注册资本：人民币5000万元

　　法定代表人：张弛

　　经营范围：实业投资，基础设施投资，投资管理，投资咨询，企业管理及相关业务咨询（除中介），从事货物进出口及技术进出口，国内贸易（国家专项审批项目除外）（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　认购数量：500万股

　　限售期：12个月

　　限售截止日期：2007年11月8日

　　（5）上海国际信托投资有限公司

　　公司名称：上海国际信托投资有限公司

　　公司性质：有限责任公司

　　注册地址：上海市九江路111号

　　办公地址：上海市九江路111号

　　注册资本：人民币250000万元

　　法定代表人：潘龙清

　　经营范围：受托经营资金信托业务，受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务，受托经营国家有关法规允许从事的基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务，受托经营公益信托，经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务，受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务，代理财产的管理、运用与处分，代保管业务、信用见证、资信调查及经济咨询业务，以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金，以自有财产为他人提供担保，办理金融同业拆借，中国人民银行批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。

　　认购数量：400万股

　　限售期：12个月

　　限售截止日期：2007年11月8日

　　（6）东方证券股份有限公司

　　公司名称：东方证券股份有限公司

　　公司性质：股份有限公司（非上市）

　　注册地址：上海市浦东大道720号20楼

　　办公地址：上海市浦东大道720号20楼

　　注册资本：人民币213979．18万元

　　法定代表人：王益民

　　经营范围：证券的承销；证券的自营买卖；证券交易的代理；证券投资咨询；公司财务顾问；企业重组、收购和兼并；基金和资产管理（涉及许可经营的凭许可证经营）

　　认购数量：300万股

　　限售期：12个月

　　限售截止日期：2007年11月8日

　　（7）招商基金管理有限公司

　　公司名称：招商基金管理有限公司

　　公司性质：合资公司

　　注册地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦28楼

　　办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦28楼

　　注册资本：人民币1．6亿元

　　法定代表人：牛冠兴

　　经营范围：实业投资、资产管理，投资咨询，企业形象策划，信息咨询服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）

　　认购数量：800万股

　　限售期：12个月

　　限售截止日期：2007年11月8日

　　（8）新华人寿保险股份有限公司

　　公司名称：新华人寿保险股份有限公司

　　公司性质：股份有限公司

　　注册地址：北京市延庆县湖南东路1号

　　办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦19层

　　注册资本：人民币12亿元

　　法定代表人：关国亮

　　经营范围：人民币、外币的人身保险（包括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险）；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔；保险咨询；依照有关法规从事资金运用

　　认购数量：500万股

　　限售期：12个月

　　限售截止日期：2007年11月8日

　　3、发行对象与公司的关联关系、与公司最近一年的重大交易情况以及未来交易安排

　　上述认购的特定机构投资者中，没有与公司存在关联关系的特定机构投资者，最近一年未与公司发生重大交易，未来一年也没有与公司的交易安排计划。

　　（四）本次发行后控制权变化情况

　　本次发行不导致公司控制权发生变化。

　　（五）保荐人和公司律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见

　　担任公司本次非公开发行股票保荐人的东北证券有限责任公司经核查后认为：湘潭电机股份有限公司本次非公开发售股票的过程及所选择的认购对象均符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定及中国证监会的相关要求。

　　公司律师北京市昌久律师事务所经核查后认为：公司律师北京市昌久律师事务所经核查后认为：发行人本次非公开发行的发售过程符合法律、法规及规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的认购对象符合法律、法规及规范性文件的规定，发行人本次非公开发行合法有效。

　　（六）本次非公开发行股票的相关机构

　　1、保荐机构（主承销商）：东北证券有限责任公司

　　法定代表人：李树

　　注册地址：吉林省长春市自由大路1138号

　　办公地址：北京市西城区三里河东路5号中商大厦4层

　　保荐代表人：沈晶玮刘永

　　项目主办人员：宋德清

　　电话：010－6857382868573825

　　传真：010－68573837

　　2、公司律师事务所：北京市昌久律师事务所

　　法定代表人：戴昌久

　　注册地址：北京海淀区中关村东路66号世纪科贸大厦Ｃ座11层

　　经办人员：戴昌久王占国

　　电话：010－62670110

　　传真：010－62670119

　　3、验资机构：

　　法定代表人：杨绍信

　　注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1233号汇亚大厦1604－1608室

　　经办人员：费凡

　　电话：021－61238888

　　传真：021－61238800

　　二、公司发行前后基本情况

　　（一）本次发行前后公司前10名股东情况

　　1、截至10月31日，本次发行前公司前10名股东情况

　　2、截至10月31日，本次发行后公司前10名股东情况

　　（二）本次发行对公司的变动和影响

　　1、本次发行对公司股权结构的影响

　　发行完成后公司股权结构变化如下：

　　2、本次发行对公司资产结构的影响

　　以公司2006年6月30日的净资产值为基础，本次发行后，公司净资产值上升至103，767万元，资产负债率（母公司）下降至51％。

　　3、本次发行对公司业务结构的影响

　　本次发行募集资金投资项目为兆瓦（ＭＷ）级风力发电机及风力发电机组整机产业化项目，项目投产后，公司的业务内容中将新增风力发电机设备制造。

　　4、本次发行对公司治理结构和高管人员结构的影响

　　本次发行完成后，随着特定机构投资者持股数量的增多，公司将日趋完善治理结构。

　　本次发行对公司高管人员结构不会产生影响。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）报告期内公司的财务指标

　　单位：元

　　（二）管理层讨论与分析

　　公司经过近几年的发展，初步形成了以大中型交直流电机产品为龙头，以水泵产品为基础，以风力发电装备、城市轨道交通车辆为未来发展重点，以电动轮自卸车等矿用采运设备产品为补充的发展格局，产品和产业结构日渐完善。自2002年7月首次公开发行并上市以来，公司的总资产、主营业务收入、净利润等各项主要财务指标逐年稳步提高，已呈现出良好的发展态势。经过前几年的快速发展，公司实力不断增强，企业素质不断提升，产能规模迅速扩大，企业核心竞争力凸显；按照国家“十一五”建设资源节约型、环境友好型社会的经济发展原则，公司风力发电、电动大巴、轻轨车等一批符合国家产业发展方向的新的经济增长点正在形成，为企业可持续发展创造了有利条件。

　　四、本次募集资金运用

　　（一）项目基本情况

　　公司本次非公开发行股票募集资金拟投资的兆瓦（ＭＷ）级风力发电机及风力发电机组整机产业化项目，采用当今世界风电整机设备先进技术，通过合资合作、自主研发等方法，尽快形成1．5ＭＷ、2ＭＷ风力发电机及风力发电机组整机的研发和生产制造能力，以适应风电市场发展的需求。

　　本项目包括成立整机合资公司、建立和形成风力发电设备电机、电控等核心部件配套能力、建设研发中心三方面的任务。项目总投资为36660万元，具体投资如下表：

　　1、成立整机合资公司：公司已与日本株式会社原弘产签订了兆瓦级风力发电机整机合资合作合同。根据该合同，公司与日本株式会社原弘产分别出资5500万元合资设立湖南湘电风能有限公司（以下简称“合资企业”）。作为一家从事风力发电装备整机生产、研制的专业公司，湖南湘电风能有限公司将负责兆瓦级风机整机成套技术的研究、开发，以及轮毂、机舱的装配和整机营销、安装、调试。项目达产后，将形成300台发电机组整机的生产能力。

　　2、建立和形成风力发电设备电机、电控等核心部件配套能力：公司本部直属的电机事业部、结构件事业部、车辆事业部及特电事业部负责风力发电设备核心部件的生产制造。公司将通过新建必要的生产厂房并增添立式、卧式加工中心、数控立式、卧式车床、高速冲槽机、电工涨型机包带机、激光切割机等大型关键设备，调整工艺路线，提高电机、电控等风力发电设备核心配套件的生产能力和工艺水平。项目达产后，形成风力发电机及控制系统500台套的生产能力。其中300台供应湖南湘电风能有限公司，由其整装后对外销售，其余200台对外销售。

　　3、建立研发中心：公司拟投入5000万元建设风电工程技术研究中心。通过加强国际合作与国内合作，提高自主研发能力及消化吸收能力，至2008年具备风电机组整机的自主研发能力，同时培养关键零部件的研发能力。争取在2010年，形成兆瓦级系列风机的发电机、电控系统及叶片的设计开发能力，并在整机设计、零部件开发、检测技术、新技术应用、国际行业规范的应用方面达到国内领先和国际先进水平。

　　项目建设期为2年，投资使用计划按设计进度安排资金使用。2010年项目建成达产后，公司将形成年产300台风力发电机组整机和500台套风力发电机及控制系统（其中300台套供应湖南湘电风能有限公司，200台套对外销售）的生产能力，公司可新增销售收入231000万元（湖南湘电风能有限公司300台风力发电机组整机产生的业务收入按比例合并法核算），税后利润29191万元，投资利润率49．97％，利税率68．67％，税前投资回收期为5．62年，税后投资回收期为6．34年。该项目符合国家产业政策的规定，且已经湖南省发展和改革委员会湘发改工［2006］319号文件备案。

　　（二）项目的市场前景

　　本次募集资金投资项目产品有广阔的市场前景，不管是其技术引进、消化和吸收，还是装备能力的提升与扩充，都与公司的核心技术一致，与公司现有产品互补，与公司现有产业装备基础兼容，具有相同的技术和制造平台，因此，本项目具有良好的市场前景。

　　五、非公开发行股票的发行情况报告书及备查文件的查阅

　　1、非公开发行股票的发行情况报告书全文、备查文件可在ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ网站上查阅，亦可以到公司和保荐机构（主承销商）住所查阅。

　　2、查阅地点

　　（1）湘潭电机股份有限公司

　　查阅地点：湖南省湘潭市下摄司街302号公司证券部

　　联系电话：0732－8595252

　　联系人：李怡文、杨君

　　（2）东北证券有限责任公司

　　查阅地点：北京市西城区三里河东路5号中商大厦4层

　　联系电话：010－68573828

　　联系人：沈晶玮刘永宋德清

　　湘潭电机股份有限公司董事会

　　2006年11月8日

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