河北承德露露股份有限公司《重大资产收购报告书（草案）》的补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　河北承德露露股份有限公司于2006年11月1日召开三届十六次董事会审议了《购买商标专利等无形资产议案》及《重大资产收购报告书（草案）》并通过将此议案提交公司股东大会审议（详见11月4日公告），日前，公司根据证监会文件要求委托中介机构金元证券有限责任公司、北京金诚同达律师事务所、河北华安会计师有限公司就此项交易出具了《独立财务顾问报告》、《法律意见书》、《盈利预测的审核报告》。

　　公司董事会认为：金元证券有限责任公司作为公司聘请的独立财务顾问，具有证监会要求的证券从业资格，与公司没有任何关联关系及其他影响其独立性的情形，符合出具独立财务顾问报告的条件，具有完全的独立性，报告内容独立、客观、公正。

　　现将公司《重大资产收购报告书（草案）》补充的内容公告如下：

　　（一）第七节增加内容如下：

　　“三、独立财务顾问对本次资产购买的意见

　　本公司聘请了金元证券有限责任公司作为本次资产购买的独立财务顾问。根据金元证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告，金元证券有限责任公司对本次资产购买的总体评价意见为：

　　本次重大资产购买履行了相应的程序，交易价格和条件遵循了自愿、平等、有偿的原则，交易价格依据具有证券从业资格的评估机构的评估结果，经由买卖双方综合考虑多种因素后协商确定。根据本次交易过程的有关操作安排，本独立财务顾问认为，本次重大资产购买符合承德露露及其全体股东的利益，不存在利用关联交易损害其他非关联股东合法权益的情况。

　　四、法律顾问对本次资产购买的意见

　　本公司聘请了北京金诚同达律师事务所作为本次资产购买的法律顾问。根据北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书，北京金诚同达律师事务所对本次资产购买的结论意见为：

　　经审查，承德露露和露露集团为依法设立并有效存续的公司，具备实施本次重大资产购买的主体资格。

　　承德露露董事会作出的关于本次重大资产购买的相关决议真实、合法、有效，独立董事亦已就本次重大资产购买是否有利于承德露露和全体股东的利益发表独立意见。本次重大资产购买符合《通知》规定的有关实质条件。

　　承德露露与露露集团已签订本次重大资产购买的相关协议，该协议合法有效。本次重大资产购买所涉及的相关无形资产均为露露集团合法拥有，该等资产产权清晰，不存在债权债务纠纷、亦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。本次重大资产购买为关联交易，交易内容不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

　　本次重大资产购买已依法履行法定披露和报告义务，未发现存在应披露而未披露的合同、协议或安排。为本次重大资产购买提供服务的中介机构均具有提供相关服务的资格。

　　综上，本所律师认为，在取得中国证监会关于本次重大资产购买的核准以及公司股东大会的批准并依法履行必要的程序后，承德露露本次重大资产购买符合《公司法》、《证券法》、《通知》等法律、法规的有关规定，其实施不存在法律障碍。”

　　（二）第八节增加内容如下：

　　“二、承德露露2006、2007年度盈利预测报告及河北华安会计师有限责任公司关于该盈利预测报告的审核报告

　　七、承德露露及公司董事、高级管理人员、有关中介机构及其他知悉本次资产购买内幕信息的法人、自然人最近6个月内买卖上市公司股票情况的自查结果

　　八、金元证券有限责任公司关于承德露露重大资产购买的《独立财务顾问报告》

　　九、北京金诚同达律师事务所关于承德露露重大资产购买的《法律意见书》”

　　修改补充后的河北承德露露股份有限公司《重大资产收购报告书（草案）》、金元证券有限责任公司关于承德露露重大资产购买的《独立财务顾问报告》、河北华安会计师有限责任公司《关于公司盈利预测报告的审核报告》、北京金诚同达律师事务所关于承德露露重大资产购买的《法律意见书》见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn

　　河北承德露露股份有限公司董事会

　　2006年11月8日