河南新野纺织股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　首次公开发行股票招股意向书摘要

　　发行数量：不超过8000万股

　　拟上市地：深圳证券交易所

　　招股意向书摘要签署时间：2006年10月27日

　　第一节 重大事项提示

　　一、本公司所处的棉纺织行业是与国计民生息息相关的传统产业，近年来在国内外市场需求的拉动下，取得了快速发展，呈现出明显的国际比较优势。但是随着我国纺织工业融入全球化进程的不断加快，各种贸易壁垒明显增强，对本公司的生产经营构成一定的风险。

　　二、本公司目前主要从事中高档棉纺织品的生产与销售，主要产品包括纱线、坯布面料和色织面料等。棉花作为主要的原材料，其成本占总成本的70％左右，棉花价格的波动对本公司的产品成本和盈利水平产生较大影响。

　　三、本公司2006年1～6月、2005年度、2004年度和2003年度的毛利率分别为16．81％、16．67％、17．41％和15．46％，呈现一定的波动趋势。造成股份公司2003年毛利率相对较低的主要原因是主营产品的销售价格和棉花等原材料价格的变动不同步所致。

　　四、本公司截至2006年6月末的净资产约为5．24亿元，预计本次发行后的净资产规模将大幅增加，而募股投入项目产生的效益却无法在发行当年及时体现，导致发行当年的净资产收益率将有一定程度的下降。

　　五、近几年来，本公司根据市场需求加大了对现有生产线的技术改造力度，但自有资金不足以完全满足生产经营和技术改造的需求，通过银行借款方式筹措企业发展资金，导致本公司2006年6月末、2005年末、2004年末和2003年末的资产负债率分别为63．31％、63．44％、63．12％和66．14％，存在资产负债率偏高带来的财务风险。

　　六、根据发行人2006年6月9日召开的2005年度股东大会决议，发行人以2005年度利润分配后剩余的未分配利润173，953，088．35元，以及自2006年1月1日起至本次发行股票前产生的滚存利润由本次发行后的新老股东共同享有。发行人在上市后将不会对上述新老股东共同享有的利润分配方案进行调整。

　　发行人特别提醒投资者注意本招股意向书中“风险因素”中的风险分析及财务资料部分相关内容。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人设立方式

　　1994年3月29日，经河南省南阳地区体改委以宛改股字（1994）第24号文《关于对“组建河南新野纺织（集团）股份有限公司”申请的批复》批准，在对新野棉纺厂整体改制的基础上，以定向募集方式设立河南新野纺织（集团）股份有限公司。1996年12月，股份公司根据《公司法》进行规范，并经河南省体改委豫股批字（1996）89号文《关于河南新野纺织集团股份有限公司重新确认的批复》重新批准确认，在河南省工商行政管理局进行工商注册登记，同时更名为河南新野纺织集团股份有限公司。2001年11月，经河南省工商行政管理局核准，本公司更名为河南新野纺织股份有限公司。

　　（二）发起人及其投入资产的内容

　　经新野县国有资产管理局《资产评估结果确认书》（［1994］新国字第8号）和《关于对河南新野纺织（集团）股份有限公司国有股权的确认及委派国有股经营管理权代表的通知》（［1994］新国字第12号）批准，以河南省新野棉纺织厂经评估、确认的主要从事棉纺、棉织品及高档色织服装面料生产经营的经营性国有资产3，669．6万元，按1：1的比例折为3，669．6万股，作为国家股入股；同时，向社会法人按每股1，00元的价格定向募集860万股社会法人股，向内部职工按每股1元的价格定向募集616．4万股内部职工股。2002年10月，河南省财政厅出具的《关于河南新野纺织股份有限公司国有股权设置有关问题的批复》（豫财企［2002］77号），对股份公司设立时国有股权的设置予以确认。

　　发行人成立后，原新野棉纺厂依法注销，其评估后作价入股所形成的国有股权由新野县国有资产管理局持有，后新野县国有资产管理局撤销，相关职能并入新野县财政局，其所持有的股权现转由新野县财政局持有。发行人设立时，各股东出资及持股情况如下表所示：

　　三、有关公司股本的情况

　　（一）本次发行的股份及股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前，本公司总股本为15，438万股。本次拟发行社会公众股不超过8，000万股，占发行后总股本的34．13％。

　　发行人控股股东———河南省新野县财政局承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

　　发行人其他股东（包括内部职工股东）承诺：本次公开发行前，其共持有发行人4429．2万股，其中通过2006年资本公积金转增和利润分配增加1476．4万股。对于2006年资本公积金转增和利润分配前持有的股份（共计2952．8万股），按照《公司法》第142条规定，自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人收购该部分股份；对于通过2006年资本公积金转增和利润分配增加的股份（共计1476．4万股），自2006年6月23日工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人收购该部分股份。

　　发行人的董事、监事、高级管理人员承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；所持发行人股份自发行人股票上市交易之日起一年内不转让；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。

　　承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　（二）有关股东持股情况

　　1、发行前后股东持股变动情况如下表所示：

　　注：ＳＳ 是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ 的缩写，表示其为国家股股东。

　　2、前十名股东情况

　　本次发行前，本公司前十名股东名称及其持股数量和比例如下：

　　3、前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

　　本次发行前，发行人前10名内部职工股持有人及其在发行人处任职情况如下：

　　本次发行前，发行人股东中无战略投资者和外资股股东。

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系。

　　本公司的国家股股东———新野县财政局持有汇丰公司的国有股1367．40万股权，占其总股本的45．6％。除此之外，本公司其他主要股东之间无关联关系。

　　四、内部职工股清理情况

　　（一）内部职工股的审批与发行

　　1994年3月，经河南省南阳地区体改委宛改股字（1994）24号文《关于对“组建河南新野纺织（集团）股份有限公司”申请的批复》批准，本公司向内部职工按每股1元的价格定向募集616．4万股内部职工股，占总股本的比例为11．98％。发行期从1994年3月5日起至1994年3月20日止，发行对象为公司内部职工。发行期满后，内部职工股股份如期募足，并经新野会计师事务所审验字（1994）字第01号《验资报告》验证。

　　1996年12月，本公司根据《公司法》进行了规范，河南省经济体制改革委员会豫股批字（1996）89号文《关于河南新野纺织集团股份有限公司重新确认的批复》对此予以确认。

　　（二）内部职工股的转让

　　本公司设立时通过的《公司章程》规定：“公司股权证只能在公司内部职工之间转让。公司内部职工的股份（除离职和死亡者的股份外）可以转让、馈赠、抵押、继承，但在公司配售三年内不得转让。”

　　发行人内部职工股自始至终未参与任何形式的柜台转让和地方产权交易，不存在内部职工股流向社会和进行场外非法股票交易的情况。

　　本公司设立时，前10名内部职工股持有人的情况如下：

　　截至2006年6月30日，本公司前10名内部职工股持有人及其在发行人单位任职情况见本节“三、有关公司股本的情况（二）有关股东持股情况”相关内容。

　　（三）内部职工股的清理

　　本公司1994年设立时，共发行内部职工股616．4万股，占本公司总股本的比例为11．98％，存在超比例发行的情况。

　　依据1999年年度股东大会《关于清理内部职工股规范公司股权结构的议案》和二000年第二次临时股东大会《关于将职工个人持有的部分股份转让给新野汇丰有限责任公司的议案》的决议，本公司对内部职工股超比例部分予以清理。2001年3月，经本公司全体内部职工股股东授权，股份公司工会与汇丰公司签订《内部职工股股权转让协议》，将其超出国家规定的488．4万股内部职工股（占总股本的9．49％）同比例转让给汇丰公司。协议规定，每股转让价格为5．2元，自协议签署之日起五年内按每年支付20％，并就每年单独支付部分单独计算利息，年利率为2％。2002年11月13日，股份公司在河南省工商局变更登记。至此，本公司内部职工股由占公司股本总额的11．98％降低至2．49％。

　　2003年8月25日，经股份公司内部职工股全体股东授权，本公司工会与汇丰公司签订《内部职工股股权转让协议的补充协议》，约定汇丰公司在2003年12月31日前支付剩余的转让价款。

　　亚太（集团）会计师事务所有限公司对本公司清理内部职工股清理款项发放情况进行验证，并出具了《河南新野纺织股份有限公司清理内部职工股清理款项发放情况审核报告》（亚会审字［2004］62号）。截止2004年2月16日，已全部清理完毕。

　　（四）内部职工股的托管

　　本公司内部职工股定向募集完成后，根据公司章程第三章第十五条之规定，股份公司全部股权证委托河南省证券登记公司南阳分公司统一保管。在后来具体办理公司股权托管过程中，由于河南省证券登记公司南阳分公司未能如期成立，股份公司内部职工股没有进行托管。

　　1996年4月，股份公司内部职工股在南阳市证券管理委员会股权证登记托管中心托管。2002年9月，股份公司内部职工股权转托管至河南证券登记股份有限公司。2003年7月，公司股权由河南证券登记股份有限公司转托管至广发证券股份有限公司。2006年8月18日，广发证券股份有限公司就发行人全部股权托管的情况，出具了《关于河南新野纺织股份有限公司股权托管情况的报告》，确认未出现非法交易或流通的情况。

　　2002年11月，河南省人民政府出具《河南省人民政府关于河南新野纺织股份有限公司内部职工股批准发行托管和清理确认情况的函》（豫政函［2002］72号）对本公司内部职工股批准、发行、托管及清理情况进行了确认，并认为：“经审查，河南新野纺织股份有限公司内部职工股不存在潜在隐患。如果存在潜在隐患，由新野县人民政府承担责任”。

　　（五）内部职工股的转增

　　1、2003年6月，根据2002年度股东大会决议，并经河南省人民政府豫股批字（2003）20号文和河南省财政厅（2003）54号文批准，股份公司实施转增股本和送股方案。本公司以总股本5146万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，以未分配利润向全体股东每10股送2股，内部职工股由128万股增加到256万股，占总股本的比例仍为2．49％。

　　2、2006年6月，根据2005年度股东大会决议，本公司以总股本10292万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，以未分配利润向全体股东每10股送2股，总股本增至15，438万股，内部职工股由256万股增加到384万股，占总股本的比例仍为2．49％。

　　五、发行人的业务情况

　　（一）发行人的经营范围及主营业务

　　本公司的经营范围为：棉纺及棉织品，服装加工销售，自营本企业及本企业成员企业自产产品的出口业务及生产、科研所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，经营本企业的进料加工和三来一补贸易业务。

　　目前，发行人的主营业务是从事中高档棉纺织品的生产与销售，主要产品包括坯布面料系列产品、纱线系列产品和色织服装面料系列产品等。

　　（二）主要产品及其用途

　　目前发行人生产的主要产品分为坯布面料系列产品、纱线系列产品和色织服装面料系列产品等。具体划分情况如下：

　　（1）坯布面料系列产品：纯棉混纺竹节（幅宽为47〞—63〞）帆布系列，竹节包芯提花斜纹系列和纱卡系列，混纺交织提花（幅宽为47〞—63〞）府绸系列，混纺交织竹节功能性提花布系列。

　　（2）纱线系列产品：纯棉（10ｓ—100ｓ）精（普）梳纱，混纺纱（10ｓ—100ｓ）精（普）梳纱，纯棉（10ｓ—80ｓ）氨纶包芯纱，竹节纱，纯棉、混纺竹节气流纺纱（5ｓ—32ｓ）。

　　（3）色织服装面料系列产品：缎贡提花织物复合系列，斜纹提花组织系列，平纹、斜纹提花混合组织系列，120〞特宽幅大小提花系列。

　　本公司生产的纱线（纯棉、混纺）系列产品是针织、机织、色织、牛仔、装饰等织物的主要原材料；坯布面料系列产品主要用于印染加工服装及居室装饰等；色织服装面料系列产品主要用于制作服装、装饰面料等。

　　（三）产品销售方式和销售渠道

　　发行人的内销以设立销售分公司和区域代理经销为主。具体运作如下：

　　（1）建立销售分公司：在全国各纺织品集散地由公司派驻业务人员，成立销售分公司，负责当地的市场开发、产品销售、信息反馈等方面的业务。目前，本公司在全国10多个省市成立了20多个销售分公司，2005年完成的销售收入占本公司全年内销收入的87％。

　　（2）区域代理经销方式：本公司与某一地区颇具影响力的大客户签约，确认其为本公司在当地的经销商，本公司先将产品出售给该经销商，后由其负责本公司产品在当地的具体市场销售，本公司对其可以在价格以及付款方式上给予一定程度的优惠。本公司已陆续在江苏、浙江、福建、广东等地发展了四家经销商，2005年以区域经销方式完成的销售收入约占全年内销收入的13％。

　　（3）2005年外销收入全部为股份公司自营出口。股份公司设立专业的进出口部门，积极开拓发展境外客户，特别是重点客户的培育。出口业务资金回收采用现汇、信用证、银行本票结算，无赊销。

　　（4）发行人的销售策略为：以渠道支持品牌，培育竞争优势，以销定产，依靠多品种、小批量、差别化的产品生产模式提高市场份额。

　　（四）产品所需主要原材料

　　本公司原材料主要有棉花和涤纶纤维，麻、粘、功能性纤维、差别化纤维等。原材料成本消耗占制造成本的70％左右。本公司每年所用原棉超过60，000吨，目前主要从国内采购，部分通过国外进口。本公司地处我国棉花主产区，棉花质优价廉，国内其它产棉区（如新疆、河北、湖北等）棉花种植面积大产量也比较稳定。本公司每年所用涤纶及麻、粘、功能性纤维和差别化纤维约为12，000吨，主要从国内市场购买。

　　（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　1、行业竞争情况

　　就国际市场而言，由于发达国家棉纺织工业技术水平先进，在高档产品的优势比较明显，而发展中国家则由于劳动力成本低，在中高端棉纺织品的产量和价格上具有较强的竞争优势。具体就我国棉纺织企业而言，与国际发达国家同类企业相比，虽然在技术装备水平（清梳联、自动络筒、无梭织机分别占发达国家的1／2、1／3、1／4）、产品质量、档次、品种等方面存在明显差距，但与发达国家相比仍存在着劳动力成本较低的明显优势；与国外发展中国家棉纺织企业相比，国内棉纺织企业在产品生产能力、技术水平和员工队伍等方面有着明显的市场竞争优势。

　　就国内市场而言，棉纺织行业是我国的传统行业，由于受经济增长、社会需求和出口创汇等因素的影响，各地低水平重复性建设严重，导致全国棉纺织行业初加工生产能力急剧扩张，到20世纪90年代后期，出现纺纱能力过剩的局面。从1998年至2000年，国家通过“压锭改造”的政策，压缩和淘汰了940万锭落后的棉纺纱锭，有效抑制了低水平重复性建设，使棉纺织企业数量大幅减少，国有比重由压锭前的71％下降到40％左右，同时也使国有棉纺织企业的技术水平和盈利能力得到了较大提高。但随着棉纺织行业盈利水平的提高和中国加入ＷＴＯ后纺织品出口配额的取消，非国有纺织企业发展势头迅猛，生产规模大幅增加，使棉纺织行业出现了新的竞争。尽管产量增长较快，但受国内外市场需求的拉动，供求关系依然处于平衡状态，行业内的竞争仍然是良性的竞争。棉纺织行业2005年末的利润总额为690亿元，比2000年末的利润总额增长133．4％，2005年行业平均产销率为98．30％。（资料来源：《2005／2006中国纺织工业发展报告》、中国纺织信息网（ｗｗｗ．ｃｔｅｉ．ｇｏｖ．ｃｎ））

　　2、公司竞争地位

　　本公司设立后，经过多年的不懈努力，依靠不断的管理创新和市场开拓，已在激烈的市场竞争中占有重要地位。股份公司70％以上的生产设备都是从纺织技术最为发达的瑞士、德国、比利时、意大利、日本等国家引进的，这些具有国际领先水平的生产设备为企业发展提供了强大的技术支持和设备保障，使得本公司的经营规模和经济效益取得了长足的发展，综合实力明显提高。股份公司的产品定位于科技含量与附加值高的中高档棉纺织产品，内销国内广东、江苏、福建、山东、上海等20多个省市、外销香港、美国、俄罗斯、韩国等12个国家和地区。根据中国棉纺织行业统计，本公司连续十年名列中国棉纺织行业经济效益四项指标前50名“行业排头兵企业”，其中在2005年度全国棉纺织行业经济效益四项指标前50名排序中，销售收入列第13名，实现利税列第13名，出口创汇列第15名，人均利税列第29名。发行人2004年、2005年连续被中国纺织工业协会评选为“中国纺织行业竞争力前二十强”

　　此外，本公司所具有的技术优势、区位优势、产品优势、设备优势、管理优势、规模优势等优势也都为企业今后的长远发展奠定了坚实的基础。

　　六、发行人资产权属情况

　　（一）商标

　　1、本公司已注册的商标为“汉凤”、“漢鳳”和“华珠”，具体情况如下表所示：

　　（二）土地使用权

　　本公司目前占用及使用的土地共4块，合计256094．41平方米，分别以作价入股和出让方式获得土地使用权。其中，以作价入股方式取得两块土地，面积分别为158，824平方米和75，908．6平方米；以出让方式取得两块土地的使用权，面积分别为17，981．32平方米和3，380．49平方米。

　　（三）房屋建筑物

　　本公司与生产相关的厂房等房屋建筑物共88处，均已取得新野县房产管理局核发的《房屋所有权证》，房屋产权证号依次为新房权证字第140003至140058、09032001号至09032019号、09032021号至09032030号、09032032号至09032035号，主要用于生产。

　　（四）重要特许权利

　　2000年9月，经河南省工商行政管理局的批准，本公司获得《河南省棉花收购加工经营许可证》（许可证号为00467）；2001年8月22日，经河南省对外贸易经济合作厅（［2001］豫外经贸贸登字第544号）批准，本公司获企业自营进出口权资格。

　　七、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　1、同业竞争情况

　　本公司是由原河南新野棉纺织厂作为独家发起，采取定向募集方式设立的股份有限公司。设立时，河南新野棉纺织厂实施整体改制，已将原有的与纺纱、织布等相关的经营性资产全部投入本公司。本公司主要股东不生产与本公司相同的产品，也不经营与公司同类的业务，不存在同业竞争。本公司已与第二大股东———新野汇丰有限公司签订了《避免同业竞争协议书》，汇丰公司承诺在其持有股份公司股份的比例为5％以上期间（为股份公司股东期间），不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的业务或活动以及其高级管理人员不在股份公司的经理层任职。

　　2、发行人律师和主承销商意见

　　本公司律师认为，发行人控股股东河南省新野县财政局与发行人之间不存在同业竞争，持有股份公司5％以上的其他各股东均承诺在其为股份公司股东期间，不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动。股份公司已采取了有效措施避免同业竞争。

　　本公司主承销商：本公司与控股股东及其控制的法人之间不存在同业竞争的情况，公司所采取的避免同业竞争的措施是有效、可行的。

　　（二）近三年又一期发生的关联交易

　　1、经常性关联交易

　　（1）2006年8月，本公司与汇丰公司签署了《产品购销和出口代理协议》，股份公司向汇丰公司购买毛巾、被单等产品，或代理汇丰公司产品出口；股份公司向汇丰公司出售棉纱。该等关联交易价格按照以下原则确定：如有国家定价的，按国家定价；如无国家定价则按行业可比当地市场价格；如无可比当地市场价格按约定价格；结算方式：各计各价，按季结算。棉纱是汇丰公司生产经营所需的主要原材料，且汇丰公司没有自营进出口权，该协议有效期五年，期满后需重新签署。

　　（2）2006年8月，本公司与汇丰公司签订为期两年的《综合服务协议》。协议规定：汇丰公司向股份公司提供纸管、编织袋、包布、铁丝、合线和印刷品等股份公司生产经营所需的部分辅助产品和服务；双方每年10月前确定下一年度提供服务的项目、数量、质量要求、价格和结算方式；价格按照以下原则确定：如有国家定价的，按国家定价；如无国家定价则按行业可比当地市场价格；如无可比当地市场价格按约定价格，但提供的服务价格不应高于汇丰公司向第三方提供同类服务的价格，该协议有效期两年。

　　（3）采购商品

　　近三年及一期，发行人在采购货物方面与其他关联方发生的关联交易情况如下表所示（单位：元）。

　　（4）销售货物

　　近三年及一期，发行人在销售货物方面与其他关联方发生的关联交易情况如下表所示（单位：元）。

　　（5）关联方应收应付款项

　　截至2006年6月30日，关联方应收应付款项余额列示如下（单位：元）。

　　股份公司应付汇丰公司的款项系购入包装物等商品的未结算余款。

　　2、偶发性关联交易

　　发行人于2000年与汇丰公司进行了一次资产重组行为，发行人将其所属的从事针棉制品业务的巾被分厂、棉织分厂、织袜分厂等三个分厂的经营性资产及部分非主营业务资产（新纺大酒店和实业开发公司等）及相关负债出售给了汇丰公司，股份公司2000年4月召开的第二届董事会第五次会议和2000年5月召开的1999年度股东大会审议批准了有关本次资产重组的《资产重组方案》。关于此次重组的具体详见本招股说明“第五节 发行人基本情况、四、发行人设立以来重大资产重组情况”的相关内容。

　　3、近三年又一期关联交易对财务状况和经营成果的影响

　　在关联采购方面，本公司主要向关联方公司购买辅助材料用于生产产品；在关联销售方面，本公司主要向关联公司销售初级产品；关联销售金额、关联采购金额占主营业务收入和主营业务成本中所占的比例均较小，对股份公司的财务状况和经营成果影响极小。

　　（三）发行人独立董事意见

　　发行人独立董事认为，发行人在进行关联交易决策时，已经履行了相应的批准程序，并采取必要措施对其他股东的利益予以保护，不存在损害其合法利益的情形。关联交易确属必要并按照市场原则进行，定价公允，内容合法有效。

　　八、董事、监事及高级管理人员的情况

　　(下转A7版)

　　保荐人（主承销商）： 北京证券有限责任公司

　　北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦Ｂ座10－16层

　　声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所指定网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国

证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

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