山东鲁阳股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　山东鲁阳股份有限公司

　　（ＳＨＡＮＤＯＮＧ ＬＵＹＡＮＧ ＳＨＡＲＥ ＣＯ．，ＬＴＤ．）

　　山东省淄博市沂源县沂河路11号

　　首次公开发行股票招股意向书摘要

　　第一节 重大事项提示

　　一、本次公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。截止2006年6月30日，本公司未分配利润为73，643，536．78元。

　　二、截止2006年6月30日，本公司应收账款净额（扣除坏账准备后）为12，618．96万元，占流动资产的比例为38．94％，占总资产的比例为22．51％。随着销售规模的扩大，公司应收账款余额呈逐年上升的趋势，存在发生坏账的风险。

　　三、本公司利用煤矸石生产的标准型陶瓷纤维制品享受资源综合利用税收优惠政策，自2001年起免征资源综合利用产品所得税五年。近三年资源综合利用项目所得税优惠金额分别为379．59万元、596．35万元、804．70万元，占当期净利润的比例分别为15．03％、12．96％、12．75％。上述税收优惠期满将对公司净利润产生一定影响。

　　四、本公司为抓住市场机遇，已通过银行贷款方式先期启动了募投项目－年产20000吨环保型纤维毯项目和年产10000吨陶瓷纤维背衬板项目的建设。截至2005年7月，上述两个项目均已建成投产。2005年两个募投项目分别实现销售收入7248．08万元、2506．69万元，2006年上半年分别实现销售收入4233．26万元、2127．39万元。公司将用募集资金偿还上述两个项目的银行贷款。

　　第二节本次发行概况

　　第三节发行人基本情况

　　（一）发行人基本资料

　　（二）发行人历史沿革及经历的改制重组情况

　　1、发行人设立方式和批准设立的机构

　　1992年9月，经淄博市体改委 淄体改股字（1992）67号文批准，原山东省沂源节能材料厂以定向募集方式整体改制为淄博鲁阳节能材料股份有限公司。1996年12月，山东省体改委 鲁体改函字（1996）221号文、山东省人民政府 鲁政股字（1996）187号文对公司进行了规范确认，公司同时更名为山东鲁阳股份有限公司。本次发行前，公司注册资本77，254，342元。

　　2、发起人及其投入资产的内容

　　山东省沂源节能材料厂成立于1984年12月，为沂源县南麻镇集体所有制企业。1992年7月经淄博市体改委 淄体改股字（1992）33号文批准，原山东省沂源节能材料厂将经评估确认的全部资产、负债投入本公司。该厂在本公司成立后即自行终止。

　　（三）有关股本的情况

　　1、本次发行前后的股本结构

　　本次拟发行不超过3，000万股社会公众股，发行前后公司的股本结构如下：

　　（四）本次发行前前十名股东持股情况

　　上述股东中，鹿成滨与任德凤系夫妻关系、与鹿成洪系兄弟关系，除此之外，不存在其它关联关系。本公司不存在国家持有的股份、境外法人持有股份等情况。

　　（五）内部职工股情况

　　1、内部职工股审批及发行情况

　　1992年7月25日，淄博市体改委以 淄体改股字（1992）33号文批准原山东省沂源节能材料厂以定向募集方式整体改组为本公司，同时向社会法人和内部职工发行15000股。1992年9月22日，淄博市体改委 淄体改股字（1992）67号文批复确认公司股份总数41，721股，其中南麻镇政府持有镇集体股21，913股，占股本总额的52．53％；内部职工股合计17，612股，占股本总额的42．21％；社会法人股2，196股，占股本总额的5．26％。

　　截止1992年10月6日，新发行股份15000股的股款225万元已全部缴足，山东淄博

会计师事务所对出资进行了验证，并出具 淄会师验（92）字149号《注册资金验证书》，确认出资真实、到位。1992年9月22日，淄博市体改委以 淄体改股字（1992）67号文对该次发行结果予以确认。

　　2、托管情况

　　山东产权登记有限责任公司于2003年11月13日出具 鲁产登字［2003］10号《山东鲁阳股份有限公司股票集中托管情况证明》，本公司应托管股票数额38，627，171股，已托管股票数额38，627，171股，占应托管股票数额的100％，其中内部职工股7，227，160股。

　　山东产权登记有限责任公司于2006年7月28日就本公司实施2006年10送10股后的股份托管出具 鲁产登字［2006］第1号《山东鲁阳股份有限公司股票集中托管情况证明》，本公司应托管股票数额77，254，342股，已托管股票数额77，254，342股，占应托管股票数额的100％，其中内部职工股14，454，320股。

　　3、内部职工股清理情况

　　2003年10月，为规范公司内部职工股超比例、超范围的情形，公司对内部职工股进行了清理。

　　本次清理后，本公司内部职工股为7，227，160股，占本次发行前股本总额的18．71％，持有人身份符合《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》的有关要求。本公司内部职工股存在的超比例、超范围问题得到彻底规范。

　　4、内部职工股有关确认情况的说明

　　2004年4月1日，山东省人民政府出具 鲁政字［2004］240号文《关于报送山东鲁阳股份有限公司内部职工股有关情况确认的函》，对公司内部职工股的批准、发行、托管、清理等情况予以确认，认为公司内部职工股的批准、发行、托管、清理等情况属实，未发现存在潜在问题及风险隐患，并承担相应责任。

　　5、发行人律师对内部职工股发表的意见

　　公司内部职工股的批准、发行、托管上虽然存在某些暇疵，但在公司设立运营后均依法得到了规范处理。公司内部职工股的批准、发行、托管、清理工作不存在潜在问题和风险隐患，其演变真实、有效，因而对发行人增资发行不构成法律障碍。

　　（六）发行人业务情况

　　1、发行人主营业务：硅酸铝耐火纤维材料、珍珠岩保温材料、玻璃钢产品、高温粘结剂、浇注料的制造、销售。

　　2、主要产品及其用途：公司生产1050、1260、1400、1600四大系列的棉、毯、毡、板、纸、纺织品、模块、异形材料等形态的陶瓷纤维产品100余种，广泛应用于石化、冶金、陶瓷、电力、航天、船舶等各个领域。

　　3、产品销售方式和渠道：公司按照国内外不同的销售区域，实行不同形式的直接销售模式。

　　4、所需主要原材料：焦宝石、煤矸石、石英砂、氧化铝。

　　5、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位：公司目前年产各类陶瓷纤维产品近5万吨，生产规模居全国首位。1995年公司被国务院经济发展研究中心授予“中国最大陶瓷纤维生产基地”荣誉称号。据中国绝热隔音材料协会统计，在国内陶瓷纤维生产企业中，本公司连续11年生产能力与销售收入均居全国首位。

　　日本伊索莱特（苏州）有限公司和摩根热陶瓷（上海）有限公司在技术水平、管理水平、产品质量、种类和应用技术等方面具有一定的优势，是本公司在国内的主要竞争对手。

　　（七）发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　2、专利与非专利技术

　　公司拥有各类专利技术41项，专利权人均为本公司，均未许可他人使用；公司拥有的非专利技术主要有26项。

　　3、土地使用权、主要经营性房产：本公司以出让方式获得24宗土地使用权，面积共计320，898．82平方米，其中本公司控股子公司沂源县鲁阳轻型钢结构工程有限公司以出让方式获得1宗土地使用权，面积14，150平方米；控股子公司青岛赛顿陶瓷纤维有限公司以出让方式获得1宗土地使用权，面积13，333平方米。

　　4、房产

　　本公司拥有工业、商业及办公用房22处，总建筑面积为125，002．59平方米，其中本公司控股子公司沂源县鲁阳轻型钢结构工程有限公司拥有房产1处，面积为7，109．71平方米。

　　（八）关于同业竞争和关联交易

　　1、同业竞争：本公司控股股东沂源县南麻镇集体资产经营管理中心的主要职能是负责镇集体资产管理工作，并不直接从事生产经营活动，其也未通过控股或参股等形式投资其他企业，故控股股东与本公司不存在同业竞争情形。控股股东已出具了避免同业竞争的承诺函，发行人律师及保荐机构（主承销商）均对此发表了相同意见。

　　2、关联交易

　　本公司按相关文件和合同规定向董事、监事、高级管理人员及核心技术人员支付其劳动报酬。

　　除上述事项外，报告期内本公司不存在其他关联交易。

　　本公司本次募股资金投资项目亦不存在关联交易。

　　（九）董事、监事、高级管理人员

　　（十）发行人控股股东及实际控制人的简要情况

　　沂源县南麻镇集体资产经营管理中心系2001年12月6日经沂源县机构编制委员会 源机编［2001］23号文批准成立，并取得《中华人民共和国事业单位法人证书》。该中心举办单位为沂源县南麻镇人民政府，为集体事业法人，住址为沂源县城南麻老街，法定代表人李效成。

　　本次发行前，沂源县南麻镇集体资产管理中心持有本公司股份37，150，778股，占股本总额的48．09％，为本公司第一大股东及实际控制人。

　　（十一）简要财务会计信息

　　1、简要财务报表

　　（1）简要资产负债表（单位：人民币元）

　　（2）简要利润表与利润分配表（单位：人民币元）

　　(下转A7版)

　　保荐机构暨主承销商：

　　声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网络ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国

证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

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