福建龙净环保股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告(等)

　　证券代码：600388证券简称：龙净环保编号：临 2006-028

　　福建龙净环保股份有限公司

　　第四届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　福建龙净环保股份有限公司第四届董事会第八次会议于2006年11月8日在厦门举行，会议召开的通知是于2006年10月26日以书面方式送达各董 事，由董事长周苏华先生主持。应到董事9人，实到董事9人。监事列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　本次会议以书面方式表决通过以下决议：

　　一、同意本公司将持有的上海亚萌置业有限公司93.47%股权转让予福建省东正投资股份有限公司，转让价格为13，085.8万元。

　　表决结果：以同意6票、反对零票、弃权零票通过（其中关联董事周苏华先生、吴京荣先生、黄国典先生回避表决）。

　　二、同意本公司下属子公司上海龙净房地产开发有限公司将其持有的上海亚萌置业有限公司6.53%股权转让予福建省东正投资股份有限公司，转让价格为914.2万元。

　　表决结果：以同意6票、反对零票、弃权零票通过（其中关联董事周苏华先生、吴京荣先生、黄国典先生回避表决）。

　　三、同意在《股权转让协议》生效之日起三个月内，亚萌公司归还本公司投入亚萌公司的全部款项，福建东正对还款承担连带责任。

　　表决结果：以同意6票、反对零票、弃权零票通过（其中关联董事周苏华先生、吴京荣先生、黄国典先生回避表决）。

　　四、同意本公司及下属子公司上海龙净房地产开发有限公司就本次股权转让与福建省东正投资股份有限公司签订的《股权转让协议》的全部条款。（股权转让协议内容见附件）

　　表决结果：以同意6票、反对零票、弃权零票通过（其中关联董事周苏华先生、吴京荣先生、黄国典先生回避表决）。

　　五、同意关于召开2006年度第二次临时股东大会的议案

　　表决结果：以同意9票、反对零票、弃权零票通过。

　　2006年度第二次临时股东大会召开情况：

　　1、会议时间：2006年12月12日(星期二)上午10：30

　　2、会议地点：福建省龙岩市新罗区陵园路81号本公司会议室

　　3、会议议题：

　　(1) 关于本公司将持有的上海亚萌置业有限公司93.47%股权转让予福建省东正投资股份有限公司，转让价格为13，085.8万元的议案。

　　(2) 关于本公司下属子公司上海龙净房地产开发有限公司将其持有的上海亚萌置业有限公司6.53%股权转让予福建省东正投资股份有限公司，转让价格为914.2万元的议案。

　　(3) 关于本公司及下属子公司上海龙净房地产开发有限公司就本次股权转让与福建省东正投资股份有限公司签订的《股权转让协议》的议案。

　　4、出席会议对象：

　　(1)凡2006年12月8日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；

　　(2)公司董事、监事及高级管理人员。

　　5、参加会议登记办法：

　　(1)符合上述条件的股东请于2006年12月12日上午10：30前到本公司股证办办理出席会议资格登记手续，外地股东可以传真与信函方式登记(以抵达公司股证办时间为准)，出席会议时验看原件。

　　(2)法人股东凭股票帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件进行登记；

　　(3)个人股东凭股票帐户卡及个人身份证进行登记，委托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人股票帐户卡进行登记；

　　(4)与会股东或委托代表人交通及住宿费自理。

　　公司地址：福建省龙岩市新罗区陵园路81号

　　邮政编码：364000

　　联系电话：0597-2210288 联系人：陈健辉卢珍丽

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表我单位（本人），出席福建龙净环保股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并行使表决权，对会议审议的各项议案按本授权委托书的表决意见进行投票，并代为签置本次会议需要签署的相关文件。

　　本公司（本人）授权对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　注：对每一项议案进行授权表决意见时，只能以“同意”、“反对”、“弃权”中的一种意见填写，涂改视为“弃权”。（说明：如委托人未对议案投票作任何指示，则视为全权委托受托人按照自己的意见进行表决。）

　　委托人签名（单位盖公章）：

　　委托人身份证号码（单位营业执照号码）：

　　委托人股东帐户：

　　委托人持股数：

　　受托人签名

　　受托人身份证号码

　　委托日期：

　　（授权委托书剪报、复印或按上格式自制均有效。）

　　特此公告

　　福建龙净环保股份有限公司董事会

　　2006年11月8日

　　附件：股权转让协议书

　　协议双方：

　　甲 方：福建龙净环保股份有限公司(以下简称甲方)

　　法定代表人：周苏华

　　法 定地 址：福建省龙岩市新罗区陵园路81号

　　乙 方：上海龙净房地产开发有限公司(以下简称乙方)

　　法定代表人：高峰

　　法 定地 址：宝山区宝杨路1231号

　　丙 方：福建省东正投资股份有限公司(以下简称丙方)

　　法定代表人：周苏伟

　　法 定地 址：福州市鼓楼区津泰路268号

　　协议各方经充分协商，本着诚实信用的原则，就甲、乙双方转让其所持有的亚萌公司全部股权事宜，签订如下协议，以资共同信守：

　　第一条转让标的

　　1、甲方同意将其持有的亚萌公司93.47%股权转让丙方；

　　2、乙方同意将其持有的亚萌公司6.53%股权转让丙方。

　　股权转让前亚萌公司股东及股权结构：

　　1、福建龙净环保股份有限公司出资5，608万元，占公司注册资本的93.47%；

　　2、上海龙净房地产开发有限公司出资393万元，占公司注册资本的6.53%。完成本次股权转让后亚萌公司股东及股权结构：

　　福建省东正投资股份有限公司出资14，000万元，占公司注册资本的100%；

　　第二条转让价款

　　根据上海上会会计师事务所出具上会师字(2006)第1699号《审计报告》、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ060429171号《资产评估报告》，亚萌公司截止2006年8月31日帐面净资产为52，277，218.91元，评估净资产为127，866，985.38元。经各方协商，本协议项下股权转让总价款为人民币14，000万元，甲方转让款为13，085.8万元，乙方转让款为914.2万元。

　　第三条付款方式及付款时间

　　本协议项下股权转让款于本协议生效之日起五个工作日内一次性支付完毕。

　　第四条股权交割时间

　　协议各方应于甲方股东大会审议通过本协议项下股权转让之日起十五日内办理股权转让的工商变更登记手续。

　　第五条 特别约定

　　协议各方同意，若本协议生效后60日内，因不可抗力或政府政策的变化导致本协议约定之股权转让工商变更登记无法办理的，本协议予以解除；甲、乙方应在10日内返还丙方支付的款项。

　　第六条 承诺与保证

　　甲、乙方保证：

　　<1>其出让的亚萌公司的股权为其合法拥有，没有设定任何他项权利，不存在任何限制其转让的情形；

　　<2>若发生上述第一条所述情形，导致丙方损失的，甲、乙方同意丙方从本协议约定的股权转让款中直接扣除丙方的损失后再行支付股权转让款。

　　丙方保证：

　　在本协议生效之日起三个月内，亚萌公司归还甲方投入亚萌公司的全部款项，丙方对还款承担连带责任。

　　第七条 违约责任

　　1、协议任何一方违反本协议约定均构成违约，应承担违约责任；

　　2、若因甲、乙方原因，导致亚萌公司超过本协议第四条约定时间60日内仍未能办理股权转让的工商变更登记的，丙方有权解除本协议及相关协议，而无需通知甲、乙方；甲、乙方应立即将丙方支付的款项返丙方，赔偿丙方实际经济损失，并支付违约金人民币2，000万元正；

　　3、若丙方未按本协议第三条约定支付股权转让款的，应按延期支付金额的日万分之三向甲、乙方支付违约金；若超过约定时间60日仍未支付的，甲、乙方有权解除本协议，而无需通知丙方，丙方应分别赔偿甲、乙方实际损失并共支付违约金人民币2，000万元。

　　第八条协议生效

　　本协议同时满足下列三个条件后生效：

　　1、本协议经协议各方签字、盖章；

　　2、本协议经福建龙净环保股份有限公司股东大会审议通过。

　　3、本协议经丙方股东会审议通过。

　　第九条协议更和解除

　　本协议生效后，协议各方应严格按本协议约定履行，若变更和解除本协议，应由协议各方协商一致后，以书面方式确认。

　　第十条其他

　　1、本协议未尽事宜可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力；

　　2、在本协议履行过程中，如发生争议，协议各方应协商解决，若协商不成，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼；

　　3、本协议正本一式五份，协议各方各执一份，报工商行政管理部门、上海证券交易所各一份；

　　4、本协议签订时间：

　　5、本协议签订地点：

　　甲方：福建龙净环保股份有限公司

　　签章：

　　乙方：上海龙净房地产开发有限公司

　　签章：

　　丙方：福建省东正投资股份有限公司

　　签章：

　　证券代码：600388证券简称：龙净环保编号：临 2006-029

　　福建龙净环保股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本公司将持有的上海亚萌置业有限公司93.47%股权转让予福建省东正投资股份有限公司，转让价格为13，085.8万元；本公司下属子公司上海龙净房地产开发有限公司将其持有的上海亚萌置业有限公司6.53%股权转让予福建省东正投资股份有限公司，转让价格为914.2万元。

　　●关联董事周苏华先生、吴京荣先生、黄国典先生回避表决。

　　●该关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，如本次

　　转让成功，将为公司带来收益人民币8，772万元。

　　●需提请投资者注意的其他事项：本次交易尚需公司2006年度第二次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　一、关联交易概述

　　1、股权转让的基本情况

　　本公司将持有的上海亚萌置业有限公司(以下简称“亚萌置业”)93.47%股权转让予福建省东正投资股份有限公司(以下简称“福建东正”)，转让价格为13，085.8万元；本公司控股子公司上海龙净房地产开发有限公司(本公司持有99%股权，以下简称“上海龙净房产”) 将其持有的上海亚萌置业有限公司6.53%股权转让予福建省东正投资股份有限公司，转让价格为914.2万元。本次股权转让已构成关联交易。

　　本次股权转让完成后亚萌置业的股权结构：福建省东正投资股份有限公司占亚萌置业注册资本的100%。

　　福建东正为本公司第一大股东（持龙净环保21.98%股权），本次股权转让构成关联交易。

　　2、董事会审议转让股权的表决情况及独立董事意见

　　本次关联交易已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，审议该议案的有效表决票为6票，全部同意，三名关联董事周苏华先生、吴京荣先生、黄国典先生回避表决。本次交易金额较大，且为关联交易，为此，该议案需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核并发表独立意见，认为本次关联交易定价方法、结算方式等公平、合法、公允，符合上市公司全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益，有利于公司的今后发展。

　　二、交易方介绍

　　1、福建省东正投资股份有限公司

　　公司正成立于1999年5月，法定代表人：周苏伟；注册资本：人民币9600万元；注册号：3500001002035；法定地址：福州市鼓楼区津泰路268号；经营范围：能源、原材料、高科技项目、建筑材料、房地产、文化、信息产业的投资；农副产品的种植、饲料销售；电子元器件、通讯产品、电子计算机及配件的销售以及粮油产品的批发销售等；股东及持股情况：周苏华43%、周苏伟21.5%、中润吉粮21.5%、李平10%、周苏榕4%。

　　公司实际控制人：周苏华。

　　2、主要业务最近三年发展状况：公司主要业务为股权投资和商业贸易。

　　股权投资方面：东正公司为龙净环保第一大股东，龙净环保于2000年12月在上海证券交易所挂牌交易，为国家环保行业骨干企业，2003年实现主营业务收入59，668万元，实现净利润4，027万元；2004年实现主营业务收入114，588万元，实现净利润4，756万元；2005年实现主营业务收入137，469万元，实现净利润5，018万元。

　　商业贸易方面：主要是粮油产品的批发销售，2003年实现销售收入32，200万元，净利润2，804万元；2004年实现销售收入35，278万元，净利润3，061.6万元；2005年实现销售收入35，586.83万元，净利润2，932.87万元。

　　3、东正公司与本公司其它的前九名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面没有关联关系。

　　4、最近一年财务会计报表：截止2005年12月31日，总资产26，866万元，净资产23，187万元。

　　5、至本次关联交易前，公司与福建东正就同一交易标的的关联交易发生金额为0万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、本公司及本公司下属子公司上海龙净房产转让持有的亚萌置业的全部股权，转让总价格为人民币14，000万元。该股权无设定担保、抵押及其他任何限制转让的情形，不涉及该股权的讼诉、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项，其他股东同意放弃本次股权转让的优先受让权。

　　2、亚萌置业成立于2003年4月，法定代表人：周苏华；注册资本：人民币6，000万元；营业执照号：3102271009643；法定地址：上海市松江区佘山镇西霞路82号102室；经营范围：房地产开发经营、物业管理。建筑装潢材料，五金，卫生洁具，家用电器，日用百货，一般劳防用品，建筑机械设备批发零售。

　　亚萌置业股东情况： 福建龙净环保股份有限公司占公司注册资本的93.47%，上海龙净房地产开发有限公司占公司注册资本的6.53%。

　　3、亚萌公司拥有位于上海市松江佘山镇陶泾村，泗陈公路以北、嘉松公路西侧地块。该地块区域环境优美，休闲、娱乐设施较为齐全，隶属于佘山国家旅游度假区范围内的高档别墅住宅规划区，周边有沪青平高速、嘉松公路、沪松公路，距市中心约30公里。地块总面积208058平方米(约312亩)，规划土地用途为住宅用地，使用年限70年，规划容积率小等于0.7，项目拟建容积率为0.39的精致独立式别墅，以及配套公建会所为主要建设内容，地上总建筑面积81622平方米，其中地上住宅可售面积77319平方米，会所、公建及配套地上建筑面积4303平方米。总开发期预计3.5年。

　　4、根据亚萌置业提供的财务报告：经审计，截止2005年12月31日，亚萌置业总资产202，254，728.23元；负债195，944，953.32元；应收帐款期末为零；净资产6，309，774.91元；截止2006年8月31日，亚萌置业总资产318，716，560.66元；负债266，439、，341.75元；应收帐款期末为零；净资产52，277，218.91元；公司正处开发期尚未实现销售收入和利润。

　　5、本次审计和评估由具有证券从业资格的上海上会会计师事务所和上海东洲资产评估有限公司本着独立、客观、科学的工作原则对亚萌置业进行审计和评估。审计和评估基准日为2006年8月31日。

　　评估结果汇总表：单位：万元

　　四、关联交易主要内容和定价政策

　　1、根据审计报告和评估报告的结果，经共同协商，本公司将持有的亚萌置业93.47%股权转让予福建东正，转让价格为13，085.8万元；本公司下属子公司上海龙净房产将其持有的上海亚萌置业有限公司6.53%股权转让予福建东正，转让价格为914.2万元。上述转让款项于《股权转让协议》生效后五个工作内日一次性付清。

　　2、在《股权转让协议》生效之日起三个月内，亚萌公司归还本公司投入亚萌公司的全部款项，福建东正对还款承担连带责任。

　　3、《股权转让协议》生效条件和时间：协议同时满足下列三个条件后生效：

　　<1>协议经协议各方签字、盖章；

　　<2>协议经本公司股东大会审议通过。

　　<3>协议经福建东正股东会审议通过。

　　五、转让股权的目的和对公司的影响

　　1、转让目的：集中精力拓展环保主业；降低较高的资产负债率；规避房地产市场的政策风险。

　　2、对公司的影响：该项目若转让成功将为公司带来人民币8，772万元的收益；本次转让后公司将收回较大量的资金，降低资产负债率。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核并发表独立意见，认为本次关联交易定价方法、结算方式等公平、合法、公允，符合上市公司全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益，有利于公司的今后发展。

　　七、中介机构对本次转让股权的意见简介

　　1、本次关联交易已经具有证券从业资格的上海上会会计师事务所出具上会师字(2006)第1699号《审计报告》；

　　2、本次关联交易已经具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司出具沪东洲资评报字第DZ060429171号《资产评估报告》；

　　3、上海市锦天城律师事务所对本次关联交易出具了《法律意见书》，认为本次股权转让行为符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及相关规范性文件的要求；

　　4、厦门市新汇通投资咨询有限公司对本次关联交易出具了《独立财务顾问报告》。

　　八、备查文件目录

　　1、本公司第四届董事会第八次会议决议及经董事签字的会议记录；

　　2、本公司经签字确认的独立董事意见；

　　3、本公司第四届第九次监事会决议及经监事签字的会议记录；

　　4、上海上会会计师事务所出具上会师字(2006)第1699号《审计报告》；

　　5、上海东洲资产评估有限公司出具沪东洲资评报字第DZ060429171号《资产评估报告》；

　　6、上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》；

　　7、厦门市新汇通投资咨询有限公司出具的《独立财务顾问报告》。

　　九、本公司将及时披露关联交易进展情况。

　　特此公告

　　福建龙净环保股份有限公司董事会

　　2006年11月8日

　　证券代码：600388证券简称：龙净环保编号：临 2006-030

　　福建龙净环保股份有限公司

　　第四届监事会第九次会议决议公告

　　福建龙净环保股份有限公司第四届监事会第九次会议于2006年11月8日在厦门举行，会议召开的通知是于2006年10月26日以书面方式送达各监事，由监事会召集人刘安阳先生主持。应到监事3人，实到监事3人，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　本次会议以书面方式表决，以同意3票、反对零票、弃权零票通过以下决议：

　　一、同意本公司将持有的上海亚萌置业有限公司93.47%股权转让予福建省东正投资股份有限公司，转让价格为13，085.8万元。

　　二、同意本公司下属子公司上海龙净房地产开发有限公司将其持有的上海亚萌置业有限公司6.53%股权转让予福建省东正投资股份有限公司，转让价格为914.2万元。

　　三、同意在《股权转让协议》生效之日起三个月内，亚萌公司归还本公司投入亚萌公司的全部款项，福建东正对还款承担连带责任。

　　四、同意本公司及下属子公司上海龙净房地产开发有限公司就本次股权转让与福建省东正投资股份有限公司签订的《股权转让协议》的全部条款。

　　特此公告

　　福建龙净环保股份有限公司监事会

　　2006年11月8日

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