破旧立新 迎接历史性拐点——武汉塑料工业集团股份有限公司股改方案解读

　　深圳市怀新企业投资顾问有限公司

　　方案解读要点：

　　█公司推出“资产捐赠＋资本公积金定向转增”作为对价安排，除捐赠注入的优质资产外，公司向流通股东每10股转增5股，对价水平丰厚，彰显了非流通股股东的诚意

　　█公司控股股东捐赠的神龙塑胶公司是神龙汽车塑料零部件的重要供应商，其产品补充了武塑现有产品线的关键缺陷点，对武塑现有产品的生产有明显的带动作用。新进入的资产与现有资产将会有显著的协同效应，为公司未来的业务整合和资产整合奠定了良好的基础。神龙塑胶公司盈利能力较强，将提高公司整体的产业规模和盈利能力，有利于公司的长远发展和公司全体股东的利益。

　　█资本公积金定向转赠在资产捐赠对价的基础上给予了流通股东更丰厚的补偿。而同时向控股股东的定向转赠有利于保持公司控制权和经营管理权的稳定性，有助于企业的平稳发展，有利公司长远战略规划的实施。

　　█控股股东作出延长减持期限特别承诺表明了经营管理层长期稳定经营的责任感和对未来发展的信心

　　█公司破旧立新，在解决了历史性的社会包袱和资金问题后大力发展主业，第三季度业绩增长475％，企业迎来历史性拐点，良好的发展前景将从根本上保障流通股东的利益

　　武汉塑料工业集团股份有限公司成立于1988年，1996年在深交所挂牌交易，是中国塑料制品加工企业的第一家上市公司，是国家科技部认定的高新技术企业和湖北省武汉市50户大中型重点企业之一。目前是湖北省最大的塑料制品商之一，主营汽车工业塑料零部件配套项目，是目前国内为轿车工业配套的生产塑料零部件产品种类最多的生产厂家之一。

　　本次股改，武汉塑料推出了“资产捐赠＋资本公积金定向转增”的组合形式作为对价安排，并在股改方案中作出诸多承诺，这不仅有力保障了流通股东的现实利益，而且从长远而言将全面提升企业价值，从根本上保障流通股东的长远利益。

　　一、对价丰厚彰显非流通股东对流通股东的诚意

　　公司本次

股权分置改革采取了“资产捐赠＋资本公积金定向转增”的组合形式作为对价安排，流通股股东每10股实得5股，相当于流通股股东每10股获送3．08股的对价，与股改启动以来的市场平均水平相比略高，更重要的是，股改的对价中有优质资产的注入，使得对价的含金量更高。

　　1、资产捐赠

　　武汉塑料控股股东武汉经开将其合法持有的神龙塑胶100％股权赠与武汉塑料，以此作为武汉经开以及武汉经开代非流通股股东武汉市城镇集体工业联社股改的对价。

　　神龙塑胶件公司是神龙汽车公司的主要配套商之一，武汉神龙塑胶件制造有限公司成立于1998年，注册资本3700万元，公司以注塑成型、油漆喷涂为主业，具有年产20万辆汽车零部件生产能力。主要产品为富康轿车上扰流板、下扰流板、杂物盒、散热器格栅、尾灯装饰罩、爱丽舍系列产品、碳罐、

奇瑞ＱＱ扰流板、奇瑞碳罐、上汽通用五菱碳罐等。此次股改置入的资产将使公司股改后每股净资产较2005年底增幅达到78％，而且为公司主业高度相关、盈利能力良好的经营性资产，将提高公司整体资产的质量，有利于公司的长远发展和公司全体股东的利益，给股东带来更大的投资回报。

　　2、资本公积金定向转增

　　公司股改对价的另一组成为资本公积金定向转增。武汉塑料以截至2006年6月30日的资本公积金和总股本为基础，向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增5股股份，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的控股股东武汉经开及非流通股股东工业联社每10股转增2．6股股份，以此作为除武汉经开及工业联社外其他非流通股股东股改的对价。

　　资本公积金定向转赠在资产捐赠对价的基础上给予了流通股东更丰厚的补偿。而同时向控股股东的定向转赠有利于保持公司控制权和经营管理权的稳定性，有助于企业的平稳发展。

　　3、对价水平

　　换算为送股方式，此对价安排相当于流通股股东每10股获送3．08股的对价。

　　公司考虑对价的理论依据是股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在执行对价安排后不会减少。这样的对价依据我们认为是合理的。公司在此基础上测算出理论对价为每10股流通股获送股数为2．71股。为了进一步保障流通股股东权益不受损失，非流通股股东决定溢价安排对价，采取“资产捐赠＋资本公积金定向转增”的组合方式，综合对价相当于使流通股股东每10股获送3．08股股份，比理论对价高出13．65％。

　　公司股改前后的持股变化

　　公司股改前，非流通法人股占公司股本比例为64．52％，社会公众股占公司股本比例为35．48％，股改方案的实施使社会公众股占总股本的比例提高至42．27％，流通股股东在股改中取得了丰厚的对价和更多的话语权。

　　二、减持期限特别承诺表明了经营管理层长期稳定经营的责任感和对未来发展的信心

　　除法定承诺之外，公司控股股东武汉经开还对股份的减持期限作出特别承诺：持有的武汉塑料股份自获得上市流通权之日起36个月不通过深圳证券交易所挂牌交易。

　　近年来，由于公司的经营层不够稳定，公司处于一种维持性经营的状态。自从新的领导团队今年进入公司后，公司的经营管理发生了质的飞跃，公司的发展蒸蒸日上，公司控股股东作出了延长减持期限特别承诺，充分显示了经营管理层长期稳定经营的责任感和未来发展的信心。

　　三、捐赠资产的特别承诺显示了所捐赠资产的优质性，将完善公司的产业链，提高企业的盈利能力，

　　武汉经开在相关的捐赠资产方面作出了特别承诺：其所持有的神龙塑胶100％股权不存在捐赠的障碍，也不存在办理过户手续的障碍。神龙塑胶自

审计基准日起至过户到武汉塑料名下之日止，期间的全部收益赠与武汉塑料。神龙塑胶2006年的税前利润不低于504万元，2007年的税前利润不低于524万元，2008年的税前利润不低于564万元。

　　这表明，公司大股东捐赠注入的资产非常优质，具有良好的盈利能力，将进一步全面提升公司的资产质量和产业规模。

　　四、公司破旧立新，迎来历史性拐点，公司良好的发展前景将从根本上保障流通股东的利益

　　武汉九省通衢，是我国六大综合性工业基地之一。中央政府已经将中部发展战略作为区域发展的工作重心。武汉成为促进中部地区崛起的战略支点。

　　武汉塑料地处我国的汽车工业重镇武汉，具有天时地利之优势。由于物流成本和运输损耗，决定了汽车零部件的生产半径以汽车制造企业为中心。公司地处于武汉经济开发区，与神龙汽车、东风汽车等很多知名汽车品牌商毗邻，使公司在空间上具备了与主机厂商同步配套供应的可能性。经过多年的发展，公司已经成为国内为轿车工业配套的生产塑料零部件产品种类最多的生产厂家之一，为神龙汽车、三江雷诺、东风汽车等知名汽车制造厂商配套生产、供应汽车塑料燃油箱、塑料保险杠等近300多种汽车塑料零部件产品。

　　公司曾代管多家国有塑料老企业，为其中的部分企业支付了一亿多元的改制成本，增加了企业的经营成本，极大影响了公司的经营业绩和资金状况。在政府和大股东支持下近两年历史遗留问题得到了解决。首先政府站出来解决了历史遗留问题，尤其是贷款问题；其次剥离了托管在集团的问题企业，2005年公司开始双向选择减员增效，并以买断工龄方式解决代管企业员工身份置换问题，甩掉了多年来桎梏公司发展的历史包袱。

　　2006年，新的管理团队进入武汉塑料，全面规划公司的战略发展、管理制度、产业整合、市场拓展，并重塑公司的企业文化，使公司面貌焕然一新，迎来了历史性的拐点。

　　在企业的未来发展战略中，公司将进一步开拓和整合产品，有所为有所不为，突出主业，大力发展油箱、外饰、内饰及材料四大主业，在做好公司一系列业务重组的同时力求在未来的几年建立华中地区最大的轿车燃油系统生产基地，并借助区域优势与神龙公司组建汽车模块供应商同步供货基地。

　　2006年第三季度，公司实现每股收益达0．15元／股，比上年同期增长了475％，在2006年上半年亏损的不利情况下，前三季度每股收益达到0．12元／股，净资产收益率达到30．91％，实现扭亏为盈，有望实现2006年全面的整体盈利，在新的领导团队带领下，武汉塑料的发展实现了历史性的转折和质的飞跃，公司的发展前景良好，这将更长远的保障流通股东的利益。

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