索芙特股份有限公司限售股份上市流通提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次限售股份上市流通数量为22，282，686股。

　　2、本次限售股份上市流通日为2006年11月10日。

　　一、股权分置改革方案概述

　　（一）股权分置改革对价方案要点：

　　1、参与公司本次股权分置改革的非流通股股东同意，在原有流通股股份总数的基础上，向流通股股东按每10股流通股获得4股的比例执行对价安排，共计25，920，720股。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　2、追送股份特别承诺

　　参与本次

股权分置改革的索芙特非流通股股东一致承诺：公司在股权分置改革实施后，若公司经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份。

　　①追送股份的触发条件：ａ．公司2005、2006、2007三个会计年度每年的净利润分别与上一会计年度的净利润相比，增长率低于20％；或ｂ．公司2007会计年度的净利润与2004会计年度的净利润相比较的增长率低于80％；或ｃ．公司2005～2007会计年度中任一年度被出具非“标准无保留意见”的《年度审计报告》。

　　上述情况中，2005～2007三个会计年度的净利润以经审计数为准，净利润增长率的计算按照四舍五入原则，精确至小数点后二位。

　　②追送股份数量：6，480，180股索芙特股份。如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在6，480，180股的基础上同比例增减。

　　③追送股份时间：公司董事会将在触发追送股份条件年度的公司《年度报告》公告后二十个工作日内，执行承诺人的追送股份承诺。

　　④追送股份对象：触发追送股份条件年度的公司《年度报告》公告日后的股权登记日登记在册的公司所有无限售条件的流通股股东。

　　由于公司2005年度与2004年度相比，净利润增长率只有6．74％，触发了追送股份的条件。公司董事会已于2006年3月23日实施了上述追送对价方案，公司所有限售股份持有人的追送股份承诺已履行完毕。

　　3、其他承诺

　　（1）限售股份持有人中国东方资产管理公司承诺：自股改方案实施之日起，其所持股份十二个月内不上市交易或转让，在上述承诺期满后，在十二个月内，上市交易或转让数量不超过公司总股本的5％，在二十四个月内总计不超过公司总股本的10％。

　　（2）限售股份持有人海口八达进出口公司、杭州天安经济开发有限公司、南宁仁和商贸有限责任公司、广州市天街小雨

化妆品有限公司、梧州市电池厂承诺：自股改方案实施之日起，其所持股份十二个月内不上市交易或转让。

　　（二）通过股权分置改革方案的相关股东会日期

　　2005年10月27日，索芙特股份有限公司股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。

　　（三）股权分置改革方案实施日：2005年11月4日

　　二、本次限售股份可上市流通安排

　　1、本次限售股份可上市流通时间为2006年11月10日

　　2、本次可上市流通股份的总数为22，282，686股，占公司总股本的12．38％，各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

　　单位：股

　　说明：

　　1、广东腾达贸易有限公司通过司法竞拍受让杭州天安经济开发有限公司持有的限售股份3，620，000股，过户登记手续于2006年11月2日办理完毕。

　　2、公司限售股份持有人深圳市桂兴贸易发展有限公司持有限售股份418，379股（占公司总股本的0．23％），本次暂时不上市流通，主要原因是因为该股东的

证券帐户至今仍然是Ｄ字头帐户，而且多年以前被司法冻结了该帐户的部分股份，公司去年股改时该股东的证券帐户未能及时变更为08开头的帐户，所以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司本次不能为其办理解除限售手续。该股东已支付了在股改时所应支付的对价及履行了所作的承诺。

　　三、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况

　　注1：参与本次股权分置改革的索芙特非流通股股东一致承诺：公司在股权分置改革实施后，若公司经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份。

　　注2、自股改方案实施之日起，其所持股份十二个月内不上市交易或转让，在上述承诺期满后，在十二个月内，上市交易或转让数量不超过公司总股本的5％，在二十四个月内总计不超过公司总股本的10％。

　　注3、自股改方案实施之日起，其所持股份十二个月内不上市交易或转让。

　　四、股本结构变动表

　　单位：股

　　五、保荐机构核查报告的结论性意见

　　截至2006年11月3日：

　　1、未发现中国东方资产管理公司等六名参与索芙特股权分置改革的限售股份持有人发生违反有关索芙特股权分置改革承诺的行为；

　　2、中国东方资产管理公司等六名参与索芙特股权分置改革的限售股份持有人不存在“在尚未完全履行有关索芙特股权分置改革承诺前出售索芙特股份”的情形；广东腾达贸易有限公司通过司法拍卖途径取得索芙特限售流通股股份的行为不影响股权分置改革有关承诺的履行。

　　3、中国东方资产管理公司持有的限售股份其性质为国有法人股。其出售索芙特流通股的行为和国有企业以财务获利为目的买卖流通股的情况并无区别，仅需要遵循证券市场的监管程序，并不涉及额外的国有资产管理程序。

　　综上所述，本保荐人认为：

　　1、中国东方资产管理公司、海口八达进出口公司、杭州天安经济开发有限公司、南宁仁和商贸有限责任公司、广州市天街小雨化妆品有限公司、梧州市电池厂、广东腾达贸易有限公司七名限售股份持有人所持索芙特股份将自索芙特限售股份流通公告规定之日起可以在深圳证券交易所挂牌出售。但是，其中中国东方资产管理公司在2007年11月4日前最高仅可出售其所持索芙特9，055，800股中的8，999，550股。

　　2、中国东方资产管理公司等七名限售股份持有人出售索芙特股份还应遵守深圳证券交易所的其他有关规定。

　　六、其他事项

　　1、公司限售股份持有人不存在代其他股东垫付对价及需要偿还的情形；

　　2、申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保；

　　3、公司高管持有的股份将在其任职期间及离职后按照国家相关法律、法规和规范性文件的规定由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司予以锁定。

　　4、限售股份持有人所持的公司股份如触及其承诺，公司将及时公告提示广大投资者。

　　七、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请表；

　　2、保荐机构核查报告。

　　特此公告。

　　索芙特股份有限公司董事会

　　二○○六年十一月八日

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