世纪光华科技股份有限公司关于出售郑州华美彩印纸品有限公司股权的关联交易公告

　　本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1．世纪光华科技股份有限公司（以下简称世纪光华）目前持有郑州华美彩印纸品有限公司（以下简称华美彩印）70%的股权；世纪光华欲向河南九龙水电集团有限公司（以下简称九龙集团）转让其持有的华美彩印70%的股权，双方通过友好协商，同意并确认本次股权转让价格以《审计报告》的审计基准日2006年9月30日的华美彩印的净资产值70%权益5402.54万元为依据，股权转让价款总额确定为人民币伍仟陆佰万元（￥5600万元）；

　　2．经世纪光华六届十八董事会审议，本次转让以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过，公司独立董事对本次交易进行了事前认可并对本次交易的公允性及对公司的影响发表了独立意见，本次转让尚需经过股东大会同意。

　　二、关联方介绍：

　　1、九龙集团是公司的股份持有人，其持有的公司股份已转让给河南汇诚投资有限公司，并已得到中国证监会的无异议函，目前股权过户手续正在办理，九龙集团注册资本6000万元，税务登记证号码：410105706786279，公司住所：郑州市丰产路98号，法定代表人：乔相鸣，主营业务范围：水电项目的投资、咨询服务、技术服务，企业性质：国有控股。

　　2、九龙集团三年来一直致力于河南省的水利水电建设，主要业务为水利的综合经营及水电排灌技术的设计与开发。

　　3、九龙集团与前十名的其他股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系。

　　4、九龙集团最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚。没有重大民事诉讼或仲裁。

　　三、关联交易标的基本情况

　　华美彩印系中外合作经营企业，1992年10月设立，注册资本为人民币5160万元，营业执照注册号为000094-1/1，世纪光华占70%，，外方香港永发印务有限公司占30%。注册地址为郑州市高新技术产业开发区合欢街39号，公司主要经营范围：生产、销售各种彩印、彩盒、商标、挂历、纸类产品、纸箱业务及印刷、包装机械及机械零配件。截止2006年9月30日，经厦门天健华天会计师事务所审计的资产总额为18467.61万元，负债总额为10749.69万元，应收帐款总额为6557.20万元，净资产为7717.92万元，主营业务收入6193.64万元，主营业务利润为899.90万元，净利润为102.64万元。有优先受让权的华美彩印其他股东放弃优先受让权。

　　四、关联交易合同的主要内容及定价情况

　　1.双方同意并确认本次股权转让价格以《审计报告》所审计的华美彩印的净资产值为依据，股权转让价款总额确定为人民币伍仟陆佰万元（￥5600万元）；

　　2.上述目标股权转让为含权转让，即世纪光华不主张对华美彩印本次股权转让以前的未分配滚存利润进行分配；

　　3.股权转让价款从世纪光华欠九龙集团的借款中支付和冲抵。

　　五、关联交易涉及出售资产的其他安排

　　华美彩印为独立法人，本次出售华美彩印的股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易；出售华美彩印股权所得款项的主要用于归还本公司对九龙集团的借款。本次出售华美彩印股权不涉及公司高层人事变动计划等其他安排。

　　截至2006年9月30日止，世纪光华为华美彩印短期借款40，000，000.00元提供信用担保。2006年10月26日，华美彩印已归还由世纪光华提供担保的短期借款5，000，000.00元。在世纪光华对华美彩印的借款担保解除之前，九龙集团承诺给世纪光华提供反担保，并将其受让后的持有华美彩印70%股权质押给世纪光华。

　　六、关联交易的目的和对公司的影响

　　本次出售华美彩印股权主要是为了优化公司的产业结构，突出公司主营业务，预计该项交易获得197.45万元的投资收益。

　　七、独立董事对拟签署的关于郑州华美纸品有限公司的股权转让协议及关于郑州郑州光华大酒店有限公司的股权转让协议进行了事前认可及对拟签署的关联交易协议发表的独立意见：

　　本公司独立董事王彦武、王秀梅、尹梅克对拟签署的关于郑州华美纸品有限公司的股权转让协议及关于郑州郑州光华大酒店有限公司的股权转让协议进行了事前认可，认为本次交易可以优化公司的产业结构，突出公司主营业务，对公司的未来发展有着积极作用。

　　本公司独立董事王彦武、王秀梅、尹梅克对拟签署的关联交易协议发表独立意见如下：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，表决程序合法。本项交易有利于保证公司和九龙集团双方生产经营的正常运行，对中小股东是公平的，没有侵害其他股东权益。

　　八、备查文件目录

　　1、公司董事会决议

　　2、九龙集团与本公司签署的关于郑州华美纸品有限公司的股权转让协议。

　　3、独立董事的事前认可及独立意见

　　特此公告。

　　世纪光华科技股份有限公司董事会

　　2006年11月7日