“外董”：我们不是花瓶

　　11月6日上午9：30，北京财富中心27层多功能厅里，全球最大的钢格板生产企业新兴铸管集团有限公司董事会试点工作正式启动。在国务院国资委举办的此次会议上，5位完全独立的集团外部董事及其他6位非外部董事，与新兴铸管集团签订了服务合同，成为这家公司董事会的新成员。至此，国务院国资委确定的19家首批董事会试点企业已有17家启动试点。而《壹财经》记者获悉，类似的聘任外部董事一幕两年前就已在江苏上演。

　　3家省属国企有9名“外董”

　　江苏省国资委有关人士披露，江苏省国资委2004年11月率先在全国引入外部董事聘任，第一批两家试点省属企业分别是省农垦和省国信，两家企业各聘3名外部董事，2005年12月，江苏省国资委再次试点在省属企业江苏高科技投资集团引入外部董事3名。据介绍，外部董事模式借鉴了新加坡淡马锡的成功经验。江苏率先聘用的外部董事有些是刚退下来的部属企业或省里经济主管部门的领导，有些是在职的高校教授，像江苏高科技投资公司的3名外部董事分别是刚退休的省政府、省财政厅和省科技厅的相关领导。在外部董事和内部董事的分配比例上，央企已有9户外部董事超过半数，但江苏一直保持“内4外3”的比例，即内部4名董事（包括一名职工董事）、外部3名董事。

　　外部董事≠“花瓶式”独董

　　那么，上市公司的独立董事与外部董事是否有区别？“不是一回事！”一位省属企业的外部董事昨晚在接受《壹财经》记者采访时表示，上市公司的独立董事代表的是小股东利益，在董事会里虽然是独立的，但往往陷于“花瓶”的尴尬中，因为只有当上市公司召开董事会时才会请独立董事参加。而外部董事则要经常参与公司的决策及经营一线的调查，并要即时与国资委沟通。同时，外部董事与企业的利益纽带是割裂的。

　　与内部董事不同，外部董事还不参与企业的经营，他们只代表出资人即国资委履行监督职责。

　　“外部董事”一词在我国公司法中还没有这一定义，目前只见诸于国资委的文件中。

　　至于外部董事的作用大小，要视情况而言。在企业正常运作时，外部董事的作用不是很明显，一旦企业内部的决策机制缺乏民主，或者投资项目没有经过评估论证，企业职工意见较大，那么外部董事对决策失误要承担责任风险。所以，外部董事可以对投资、收购、担保等决策提出疑问并了解调查，以便使董事会的决策更加科学。

　　“外董”是公司治理有益尝试

　　一位证券界资深人士告诉记者，中国的企业制度不可能靠外部董事解决全部问题，但是国有企业引入外部董事显然可以加强对董事会高管层的制约，当然，外部董事的个人素质也会决定其在董事会的作用大小。

　　省国资委有关人士也表示，建立外部董事制度对于规范法人治理结构及公司治理，建立现代化企业都是一个有益探索。目前，国务院国资委借鉴的也是新加坡淡马锡模式。

　　谈及淡马锡模式，证券资深人士认为，新加坡淡马锡的董事包括董事长都是外部董事，这些董事多以政府官员、学者居多，对他们这些人而言，更看重“外部董事”这一身份带来的荣誉感。而国内国有企业的董事长基本是内部董事，这也符合我国企业的经营特点。

　　本报记者 沈春宁

　　引“外董”打破

　　“一把手”制

　　在中央企业进行国有独资公司建立和完善董事会试点工作，旨在通过引入外部董事，打破国有独资企业“一把手负责制”的传统，实现决策权与执行权初步分开。

　　国务院国资委副主任邵宁11月6日表示，对于建立规范董事会的中央企业，国资委一方面要向董事会移交部分权力，不干预其职权；另一方面要建章立制规范与董事会的关系。邵宁说，国资委首先将把对经理人员的选聘、考核、决定其薪酬的权力交给董事会。对于外部董事超过半数的中央企业，国务院国资委还将把股东会的“决定公司的投资计划”权力等授予董事会行使。这些企业今后的所有投资计划，包括非主业投资，都不必再由国资委批准。

　　图1：国务院国资委主任李荣融向宝钢外部董事颁发聘书。

　　图2：宝钢董事长谢企华与外部董事签订服务合约。

　　图3：国务院国资委副主任邵宁向铁通外部董事颁发聘书。资料图片

　　【点击关键词】

　　A、外部董事：外部董事指非本公司员工的外部人员担任的董事；建立健全外部董事制度，是这次试点的一项重要措施，也是与过去的国有企业董事会最主要的不同点。外部董事的职权包括：对经理人员进行经营业绩考核；决定经理人员的薪酬；选聘经理人员；行使对重要子企业的国有股东权利；督促、指导企业建立全面风险管理体系。

　　B、淡马锡模式：新加坡淡马锡全称为新加坡淡马锡控股(私人)有限公司，成立于1974年，是新加坡政府(财政部)的全资公司。淡马锡代表新加坡政府管理和持有各大公司与企业中的投资。作为财政部的投资监督机构，淡马锡负责监督各项投资与有关公司的业绩，同时负责审查与委任淡联公司的董事会成员及董事局主席，从而代表新加坡政府行使其股东权益。

　　淡马锡独特而卓越的管理，使淡联公司取得了良好的业绩。目前淡马锡公司生产总值占新加坡GDP的10%。淡联上市公司的市值占新加坡证券交易所上市公司总市值的25%左右。

　　淡马锡关注的都是战略性投资项目，并在全球寻找有利润增长空间的上市公司。