南京新港高科技股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告暨召开公司2006年第二次临时股东大会的通知(等)

　　证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2006-031号

　　南京新港高科技股份有限公司

　　第六届董事会第三次会议决议公告

　　暨召开公司2006年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　南京新港高科技股份有限公司第六届董事会第三次会议 于2006年11月6日以通讯表决的方式召开。会议通知于2006年11月1日以电话方式发出，符合公司法和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、关于为南京栖霞建设仙林有限公司提供14，700万元贷款担保的议案

　　为了支持本公司参股子公司南京栖霞建设仙林有限公司（以下简称“仙林栖霞”）房地产项目开发，同意与另一股东方南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“栖霞建设”）按股权比例为仙林栖霞向中国农业银行南京城东支行的20，000万元贷款（贷款期限为不超过两年半）、中国工商银行南京城东支行的10，000万元贷款（贷款期限为两年）提供连带责任担保，公司提供贷款担保合计为14，700万元，股东方栖霞建设提供贷款担保合计为15，300万元。南京栖霞建设集团有限公司为以上担保提供连带责任的反担保。

　　仙林栖霞成立于2003年12月，注册资本2亿元，本公司与南京栖霞建设股份有限公司分别持有49%和51%股权，注册地址：南京市栖霞区和燕路251号，法定代表人：陈兴汉，经营范围：房地产开发经营、销售、租赁和相关配套服务等。截止2006年9月30日，仙林栖霞资产总额67，972万元，贷款总额34，000万元，净资产20，952万元，资产负债率69.18%。2006年1-9月仙林栖霞实现净利润618万元。

　　根据南京市宏观规划，未来几年内将有60万老城居民向新区疏散，而仙林新市区正是适应南京“东进南延”和“三个集中，一个疏散”城市发展战略的新市区。凭借着高起点的规划建设、大学城特有的文化氛围和得天独厚的生态环境，仙林新市区必将在南京市的新市区发展规划中占据先机和优势。加之仙林栖霞经营情况良好，财务状况稳定，有能力偿还到期债务，且南京栖霞建设集团有限公司提供的反担保能够有效保障本公司的利益，以上担保风险可控。

　　以上担保构成关联交易，关联董事徐益民回避了此项议案的表决。

　　截止公告日，公司及公司控股子公司已发生对外担保总额为12，780万元，其中公司对控股子公司提供担保总额为11，500万元。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于召开公司2006年第二次临时股东大会的议案

　　公司拟于2006年11月23日上午9时在公司二楼会议室召开2006年第二次临时股东大会。

　　（一）会议内容：

　　（1）审议《关于为南京先河制药有限公司提供3，000万元贷款担保额度的议案》；

　　（2）审议《关于为南京新港药业有限公司提供3，000万元贷款担保额度的议案》；

　　（3）审议《关于为南京栖霞建设仙林有限公司提供14，700万元贷款担保的议案》

　　议案（1）、（2）详见《南京新港高科技股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告》（登载于2006年10月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

　　（二）参加会议的人员和方法：

　　1、凡2006年11月20日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。

　　2、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。

　　3、个人股东应出示本人身份证、股票帐户卡和持股凭证。个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。

　　4、请符合上述条件的股东于11月22日上午9：00至下午5：00持上述证件至公司股东大会秘书处登记。外地股东可用信函或传真方式登记。

　　公司联系地址：南京经济技术开发区新港大道100号7楼

　　

邮政编码：210038

　　联系电话：025-5800728

　　传真：025-5800720

　　联 系 人：谢建晖 孙越海

　　5、其它事项：会期半天，与会股东交通及膳食费用自理。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　南京新港高科技股份有限公司董事会

　　二○○六年十一月八日

　　证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2006－032号

　　南京新港高科技股份有限公司

　　关联交易暨对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏附连带责任。

　　重要内容提示

　　● 交易内容：公司为参股子公司南京栖霞建设仙林有限公司提供合计14，700万元的连带责任贷款担保，南京栖霞建设集团有限公司为以上担保提供连带责任的反担保。因被担保方系公司关联法人，此项担保构成了关联交易，该事项还将提请公司2006年第二次临时股东大会审议。

　　● 关联人回避事宜：关联董事徐益民先生回避了此项表决，6名非关联董事一致同意此项议案。

　　● 交易对上市公司的影响：被担保方仙林栖霞经营情况良好，财务状况稳定，有能力偿还到期债务，且南京栖霞建设集团有限公司提供的反担保能够有效保障本公司的利益，以上担保风险可控。

　　一、关联交易概述

　　公司按股权比例为参股子公司南京栖霞建设仙林有限公司向中国农业银行南京城东支行的20，000万元贷款（贷款期限为不超过两年半）、中国工商银行南京城东支行的10，000万元贷款（贷款期限为两年）提供连带责任担保，公司提供贷款担保合计为14，700万元，南京栖霞建设集团有限公司为以上担保提供连带责任的反担保。因被担保方系公司关联法人，此项担保构成了关联交易。

　　二、关联方介绍

　　南京栖霞建设仙林有限公司成立于2003年12月，注册资本2亿元，本公司与南京栖霞建设股份有限公司分别持有49%和51%股权，注册地址：南京市栖霞区和燕路251号，法定代表人：陈兴汉，经营范围：房地产开发经营、销售、租赁和相关配套服务等。截止2006年9月30日，仙林栖霞资产总额67，972万元，贷款总额34，000万元，净资产20，952万元，资产负债率69.18%。2006年1-9月仙林栖霞实现净利润618万元。

　　三、关联交易的基本内容

　　为支持公司参股子公司仙林栖霞房地产项目开发，与另一股东方栖霞建设按股权比例为仙林栖霞向中国农业银行南京城东支行的20，000万元贷款（贷款期限为不超过两年半）、中国工商银行南京城东支行的10，000万元贷款（贷款期限为两年）提供连带责任担保，公司提供贷款担保合计为14，700万元，股东方栖霞建设提供贷款担保合计为15，300万元。南京栖霞建设集团有限公司为以上担保提供连带责任的反担保。

　　此关联交易事项已经本公司第六届董事会第三次会议审议通过，关联董事徐益民先生回避了此项表决，6名非关联董事一致同意此项议案。由于被担保方系公司关联法人，该议案还将提请公司2006年第二次临时股东大会审议。

　　四、交易对公司的影响

　　被担保方仙林栖霞经营情况良好，财务状况稳定，有能力偿还到期债务，且南京栖霞建设集团有限公司提供的反担保能够有效保障本公司的利益，以上担保风险可控。

　　包括上述担保在内，公司及公司控股子公司对外担保总额为27，480万元，占公司最近经

审计净资产的20.06%，其中公司对控股子公司提供担保总额为11，500万元，占公司最近经审计净资产的8.39%。

　　五、独立董事意见

　　公司三名独立董事事前均认可该项交易，认为此项关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意公司上述关联交易。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届第三次董事会决议；

　　2、经独立董事签字确认的事前认可文件和独立董事意见。

　　特此公告。

　　南京新港高科技股份有限公司董事会

　　二○○六年十一月八日

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