东风汽车股份有限公司股权分置改革方案实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、特别提示

　　(一) 股权分置改革的方案为：在保持公司总股本200，000万股总数不变的前提下，由全体非流通股股东按比例向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东共计送出19，800万股，即流通股股东每持有10股流通股获送3.3股的对价。

　　(二) 股权分置改革方案实施的股权登记日为：2006年11月9日

　　(三) 复牌日：2006年11月13日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制

　　(四) 自2006年11月13日起，公司股票简称恢复为“东风汽车”，股票代码“600006”保持不变

　　一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

　　公司股权分置改革方案的相关股东会采取现场投票、委托公司董事会投票与交易系统网络投票相结合的方式。现场会议于2006年10月30日下午14时在湖北省武汉市东风汽车股份有限公司101会议室召开。网络投票时间为：2006年10月26日至2006年10月30日期间的每个交易日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00。

　　相关股东会议表决结果如下：

　　经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同意，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。会议审议并通过了《东风汽车股份有限公司股权分置改革方案》。

　　二、股权分置改革方案的实施内容

　　（一）股权分置改革方案

　　公司唯一非流通股股东东风汽车有限公司同意以存量股份向流通股股东作出对价安排，以换取其非流通股份的流通权。具体为：在保持公司总股本200，000万股总数不变的前提下，由全体非流通股股东按比例向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东共计送出19，800万股，即流通股股东每持有10股流通股获送3.3股的对价。

　　（二）非流通股股东的承诺事项

　　本公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定最低承诺。

　　除最低法定承诺外，作为本公司唯一非流通股股东东风汽车有限公司还作出以下特别承诺：

　　1、自改革方案实施之日起，36个月内不通过交易所上市交易其所持有的股份；

　　2、自股权分置改革完成后，承诺将在东风汽车2006年度至2008年度分红比例议案在年度股东大会上提议并投赞成票：2006年度至2008年度现金分红比例不低于当期实现可供分配利润的60%。

　　（三）对价执行情况表

　　股改方案实施后非流通股股东执行对价安排的情况如下表所示：

　　三、股权登记日、上市日

　　1、股权登记日：2006年11月9日。

　　2、对价股份上市日：2006年11月13日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。

　　四、证券简称变更情况

　　自2006年11月13日起，公司股票简称恢复为“东风汽车”，股票代码“600006”保持不变。

　　五、股权分置改革方案的实施办法

　　股权分置改革方案的实施对象为：股权登记日2006年11月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。非流通股股东向流通股股东支付的股票对价，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据股权登记日登记在册的公司流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获得股票对价比例计算后不足1股的部分，按《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作制引》中的零碎股的处理方法处理。

　　六、改革方案实施后股份结构变动表

　　股权分置改革方案实施后，公司股份结构变动如下表：

　　单位：股

　　注释：根据国资产权函[2003]458号，东风汽车有限公司持有S东汽1，400，000，000股股份性质属于非国有股，该股份性质暂时尚未办理变更手续。

　　七、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　根据非流通股股东的承诺，有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下表所示：

　　注：G 指公司股改方案实施后首个交易日。

　　八、其他事项

　　1、有关咨询办法

　　公司办公地址：湖北省武汉市经济技术开发区创业路136号东风汽车股份有限公司证券部

　　邮 编：430056

　　联 系 电 话：027-84287896、84287967

　　联 系 人：熊思平、张筝

　　传 真：027-84287988

　　2、财务指标变化情况

　　股权分置改革方案实施后，公司的股份总数、公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

　　九、备查文件

　　1、公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告；

　　2、公司股权分置改革说明书；

　　3、《北京通商律师事务所关于东风汽车股份有限公司相关股东会议的法律意见书》

　　特此公告。

　　东风汽车汽车股份有限公司董事会

　　2006年11月8日

　　证券代码：600006 证券简称：S东汽公告编号：2006———18

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