券商重组抢跑

　　作者：刘亮

　　在股权分置改革平稳推进的同时，国内证券市场改革的另外一条主线——券商并购重组——也风生水起。目前股权分置改革已经接近尾声，而高度风险类和处置类问题券商治理的“大限”也已经到了，这使得券商的并购重组受到了资本市场更多人士的关注。

　　证券公司某种程度上其实是靠“天”吃饭，碰到牛市的时候可能会有大量的利润，碰到熊市则可能血本无归。因此目前不但问题券商忙着重组自救，创新类和规范类优质券商也急于利用市场条件比较好的时候进行重组，如借壳上市，或者借处理问题券商的机会买入问题券商的优质资产部分，借机跑马圈地扩大自己的市场份额。

　　有证券业内人士就分析，随着近年来市场化进程的推进，我国证券业面临的政策环境和市场环境正在发生很大的变化，充分竞争的格局已经初步显现。通过兼并重组迅速做大做强、提升综合竞争能力已成为国内券商迅速发展的必然选择。

　　问题券商补窟窿

　　对于存在问题的券商而言，重组的最主要工作就是找到资金来补充以前违规经营导致的资金窟窿，解决当前的流动性困难。2005年4月，监管层决定对“出现流动困难但资质较优良”的券商进行注资拯救，在这一轮注资中，中央汇金投资有限责任公司(以下简称汇金公司)、中国建银投资有限责任公司(以下简称建银投资)和中国证券投资者保护基金公司(以下简称证券基金公司)三家中央企业成为主角，它们已经向问题券商投资了数百亿资金。

　　2005年6月，汇金公司和财政部共同出资70亿元，以银河金融控股有限公司为平台重组银河证券。

　　2005年8月，建银投资和中信证券共同出资筹建中信建投证券有限责任公司、建投中信资产管理有限公司，分别受让华夏证券的全部证券业务及相关资产和非证券类资产。另外，在北京证券等一些地方券商的重组中建银投资也扮演了非常重要的角色。

　　2005年9月底，汇金公司对申银万国和国泰君安分别进行了25亿元和10亿元的股权投资，持股比例达到37.3%和21%，成为申银万国的第一大股东和国泰君安的第二大股东。

　　国家级券商或资质较好的券商可以获得国有控股公司的政策性资金支持，而其他的很多问题券商特别是中小券商则只能是自己想办法了。

　　联合证券由于存在客户交易结算资金缺口的问题，今年5月11日被证监会开出限制业务罚单。这之后联合证券成功引入了华泰证券的资金，解决了资金缺口的问题。随后联合证券被中国证监会恢复了原有的业务资格，成功地摘掉了“问题券商”的帽子。

　　宏源证券一位不愿透露姓名的工作人员告诉记者：问题太多难以救药的券商当然是被清算了事；其他一些问题券商通过引进投资者来入股，解决自身问题的时候，股权结构本身并没有发生太大变化，只是引入了一个股东而已；但也有大量的券商在引进资金的时候，股东结构发生了变化，大股东甚至都让位于人了。这主要看问题券商本身的资产质量。

　　例如，在泰阳证券与航空科工贸集团的重组过程中，泰阳证券原有的股东按比例进行了大幅的缩股，航空科工贸集团则以现金入股，帮助泰阳证券解决了资金问题上的困难，但航空科工贸集团也借机掌握了泰阳证券的控股权。

　　在这些问题券商重组的过程中，湘财证券的重组方式比较特殊，湘财证券通过和债权人沟通，很可能将采取“以债转股”的来进行重组。由于湘财证券存在大量经营性亏损，湘财证券为了重组成功，可能会降低自己的注册资本，而重组之后湘财证券还有可能会进行增资扩股，在这个过程中其公司股权结构可能会发生很大变化。

　　优质券商抢壳忙

　　问题券商正忙着跳出苦海，获得新的生机。而很多的优质券商则在利用当前的牛市，积极寻找机会上市。

　　券商上市一方面可以拓宽证券公司融资渠道，解决证券公司的流动性问题，有了融资渠道，券商将有可能不再出现挪用客户资金的现象；另一方面，很多券商希望获得大量的融资之后，反过来再来收购问题券商的资产，扩大自己的势力范围。

　　由于目前在中国A股上市的公司必须满足连续两年赢利的要求，而很多券商根本无法达到上述要求，因此眼下借壳成了这些券商尽快上市的最优选择。据了解，证监会也非常支持优秀券商借壳上市的做法，鼓励一批优秀券商着手借壳上市的工作，以满足其资金需求和行业发展的需要。而更多优秀券商的上市，无疑会对未来的证券业的经营产生深远影响。

　　首先披露出券商借壳消息的是广发证券将借壳延边公路上市，结果导致还未进行股改的延边公路股价大涨。广发证券借壳的消息传出之后，其他券商纷纷效仿，券商借壳上市立刻成为证券市场一大热点。

　　据了解，目前光大证券、华泰证券、东方证券等创新类券商以及国金证券、方正证券、中原证券等规范类券商的借壳上市工作也都已启动。

　　9月上旬，国金证券借壳沪市上市公司成都建投的方案，已经上报中国证监会及相关部门审批。而光大证券目前正在努力就借壳事宜与宁波富达的大股东等相关主体进行商谈。此前有消息说长江证券将借壳上市公司东湖高新上市，结果导致东湖高新股价快速上升，东湖高新大股东因此向长江证券提出更高要价，导致这事件不了了之。近日又传出长江证券将借壳ST万鸿的消息，但双方都否定上述消息。不过有消息表明，长江证券仍然在积极谋求上市。

　　海通证券借壳上市的事得到了上海国资委的推动和支持，但也因为上海国资委而使事情出现了变化。此前海通证券借壳锦州六陆上市的事情已经基本确定了，相关材料也已经上报到证监会。9月29日，锦州六陆发布公告称，本公司接到第一大股东中国石油锦州石油化工公司通知，该股东正与有关方商洽涉及本公司股改等问题的重大事项，本公司股票将于公告发布之日起停牌。

　　但海通证券借壳的事之后却出现了变化。海通证券在向上海市政府汇报上市工作的会议上，上海市有关领导提出海通证券是上海本地的金融企业，而锦州六陆在深圳上市，上海希望海通证券能借壳本地企业在上交所上市，这样本地的金融资源不会出现外流。上海市政府还协调出让上海本地且在上交所上市的上市公司都市股份的壳资源，提供海通借壳上市。10月16日，都市股份也因此紧急停牌。

　　有分析人士认为，券商上市之后，财务情况、信息披露方式等方面都将更加透明化，这将促使券商规范经营，有利于中国证券市场的长远发展。而抢到先机上市的公司和那些无法上市甚至还存在问题的中小券商的差距将进一步拉大，在它们之间有可能将发生更为激烈的兼并重组。

　　银河证券的重组模式

　　同样是券商，银行证券的重组模式相对特殊，有别于其他券商。去年6月，中央汇金公司和财政部共同出资70亿元，其中55亿元来自汇金公司，15亿元来自财政部，用这些资金成立银河金融控股有限公司，然后以银河金融控股为平台重组银河证券。

　　银河金融控股有限公司很可能是中国第一家以金融控股名义命名的公司。依照重组计划，银河金融控股将下设三家公司：新银河证券、银河投资有限公司和银河基金公司。新银河证券注册资本为60亿元，股东有5家，其中，银河金融控股出资59.93亿元，新银河证券将用60亿元收购老银河证券的证券类资产和营业部，收购将完全在市场化的模式下进行，老银河证券的不良资产不会进入新银河证券。

　　银河证券是目前国内最大的综合类证券公司之一，注册资本金45亿元人民币，成立于2000年8月。银河证券中国华融信托投资公司、中国

长城信托投资公司、中国东方信托投资公司、中国信达信托投资公司、中国人保信托投资公司等五家所属的证券业务部门及证券营业部合并的基础上组建的。2002年6月，银河证券还接收了原

中国经济开发信托投资公司的证券业务机构和人员。

　　银河证券的出资人是财政部，它是中国证监会下属的三家“会管公司”之一，与银河证券同样属于证监会直接管辖的还有民族证券和中国科技证券。

　　银河证券接收了多家信托公司的证券类资产，由于其中有大量不良资产，这导致银河证券的资产质量一直较差。这之后银河证券的经营也没有太大的起色，存在巨大的亏空，以至于到了资不抵债、不得不对其进行清算重组的地步。

　　原来有消息称新银河证券计划在大限之前的10月底挂牌，但现在看来挂牌的事情有可能会推迟。银河证券研究中心副主任丁圣元从今年上半年开始一直在参与银河证券的重组工作，记者曾试图向丁圣元了解新银河证券重组的进展等情况，但他以不方便回答为由拒绝了记者的采访。

　　记者从其他渠道了解到，由于在管理层人选任用上，以及在金融控股的监管等领域存在分歧，导致对银河证券的重组并没有按照计划的时间完成每一步工作。但银河证券整体重组的大方向不会发生变化，注资等工作已经完成，不可能再退回去了。

　　银河证券由于资产性质不同、资产质量也不同，所以重组方式也与其他问题券商的重组方式也不同，它提供了一个券商重组的另类样板。

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