锦州港修改公司章程意在反收购？

　　该公司对董事候选人提名程序、董事长和副董事长任职条件等作出相应修改

　　证券时报记者袁立波

　　本报讯11月6日下午，锦州港（600190）召开第二次临时股东大会。出乎意料的是，大会并没有审议大连港集团收购锦州港股份的相关提案，而是主要审议修改锦州港的公司章程，对董事候选人提名程序、董事长和副董事长任职条件等作出相应修改。观察人士认为，锦州港此番修改公司章程，“项庄舞剑、意在沛公”，其核心思想是为可能的收购设置了相应的反收购障碍。

　　据公告，对于董事候选人提名程序，锦州港修改为：在

股权分置改革中作出限售承诺的股东所持有的股份限售期届满前，连续三年以上单独或合并持有公司3％以上股份的股东可以向董事会推荐董事候选人；公司董事会提名委员会对推荐的董事候选人资格进行审查；形成董事资格审查报告，提交董事会审议，确定董事候选人名单，提交股东大会选举。董事会成员中设有一名职工代表董事，董事会中职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

　　相应地，对监事候选人提名程序修改为：在股权分置改革中作出限售承诺的股东所持有的股份限售期届满前，连续三年以上单独或合并持有公司3%以上股份的股东推荐监事候选人，由监事会审议，确定监事候选人名单，提交股东大会选举。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入监事会。

　　此次章程修改另一个吸引眼球的变化为：“公司董事长和副董事长由任职满一届的董事担任，董事会以全体董事的过半数选举产生。”修改为“公司董事长由任职满二届的董事担任，副董事长由任职满一届的董事担任。董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。”

　　分析人士认为，章程修改之后，即使有新股东入主锦州港，其推荐的董事人选也须在任满两届之后，方才能担任锦州港董事长，增加了控制公司的难度。副董事长的任职条件以及董事候选人提名程序，也具有相同的目的。

　　另外，修改后的章程增加了“除独立董事因连任时间限制需更换外，董事会每年更换和改选的董事不超过《章程》规定的董事人数的三分之一。”，“公司应和董事、高级管理人员、监事签订聘用合同，合同中应明确公司和董事、高级管理人员、监事之间的权利、义务以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。”

　　目前，锦州港第一大股东为东方集团，持有其27.13%的股权；而第二大股东锦州港务局持有其15.85%股权。在此之前，有消息人士曾透露，香港上市公司大连港的母公司大连港集团，将向锦州港二股东锦州港务局收购其所持的锦州港15.85％股权，并将之注入上市公司大连港；大连港随后还将陆续增持锦州港股权至22％，涉及资金共约10亿元。而且，大连港与锦州港之间的港口整合，受到辽宁省政府的大力支持，辽宁省政府目前也正强力推动二者之间的整合。

　　2006年9月22日，锦州港与大连港集团有限公司正式签署《战略合作框架协议》，决定建立全面的战略合作关系。双方合作的内容主要就是：在

资本市场领域，将共同探讨通过资本市场实现港口资源整合，锦州港将大连港作为战略投资合作伙伴，将来可以通过增资扩股等多种形式，吸收大连港为锦州港的股东，大连港也欢迎锦州港成为大连港的战略投资者。

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