广西南方控股股份有限公司关于南宁管道燃气有限责任公司相关权益的诉讼公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　从2005年12月开始，广西南方控股股份有限公司(以下简称本公司)因涉及前控股子公司南宁市管道燃气有限公司(以下简称南管燃气)资产及股权，向广西高级人民法院提起两项民事诉讼，由于这两项诉讼活动之间的关联性很强，现合并公告如下：

　　一、有关燃气管网资产及管网租金的诉讼

　　2005年11月25日，本公司向广西高级人民法院提起诉讼，要求确认南管燃气在用的南宁市管道燃气供应管网资产为本公司资产，并要求南管燃气支付拖欠本公司的管网租金。广西高级人民法院于2005年12月9日受理了该案件，本公司于2005年12月20日对该案件进行了公告，但由于该案件调查中引发出了本公司即将公告的另一案件，因此有必要对该案件的起因进行详细公告：

　　（一）案件当事人情况：

　　原告：本公司，法定代表人韦清文，住址：广西南宁市双拥路36号。

　　被告：南宁管道燃气有限责任公司，法定代表人万明，住址：南宁市民族大道85号金和大厦11楼。

　　（二）案件的起因及诉讼请求及请求依据

　　1、南管燃气成立于1996年，注册资本6000万元，截止2000年11月，股东构成情况为：本公司出资5100万元，持股85%，南宁市政发展有限公司出资900万元，持股15%，法定代表人，万明———万明当时也是本公司董事。2000年，本公司股东大会决议，将1999年配股募集到的1.21亿元资金全部变更用途投入到南宁市管道燃气项目中，2000年11月本公司以980万元受让南宁市政发展有限公司所持南管燃气15%股份，使南管燃气成为本公司全资子公司，并按决议将其余资金分次投入到南宁市管道燃气工程项目当中。

　　2、2001年5月12日，本公司将南管燃气80%股权以6000万元人民币出让给深圳威特，（其时深圳威特注册资金1000万元人民币，股东为自然人毛瑞琨、张树金，法定代表人毛瑞琨。）由于当时本公司尚未按照股东会决议将应投入南宁市管道燃气工程项目的资金全部投入完毕，此时转让南管燃气后继续投入资金将构成再次变更募集资金用途，于是本公司在出让南管燃气股份时将南管燃气资产进行了分割，本公司与南管燃气签订了《协议书》约定，募集资金投入建成的燃气管网资产产权属本公司，同时考虑到燃气管网资产的特殊性，本公司委托南管燃气代建尚未完工部分的燃气管网，并约定2002年2月28日前代建完成并将燃气管网资产移交给本公司；同日，双方还签定《租赁合同》及《租凭合同补充条款》约定，本公司将已建成投入使用及即将建的燃气管网资产租赁给南管燃气使用，租期五年，租金为当年净资产的6%。

　　3、本公司与南管燃气就委托代建燃气管网《协议收》签订后，本公司先后向南管燃气支付了9061万元人民币，燃气管网于2002年4月建成，但南管燃气在燃气管网建成后既未向本公司移交燃气管网资产，也从未向本公司交纳任何租赁费用。由于本公司未能按约定收回燃气管网资产，因此，本公司账面至今仍有9061万元“在建工程”无法转为固定资产或进行其他处置。2005年12月，在多次协商未果情况下，本公司向广西壮族自治区高级人民法院提起诉讼，要求南管燃气向本公司交付燃气管网资产并支付拖欠本公司的管网租金。

　　在法院庭审过程中，被告方南管燃气出具了一些本公司与其及其关联公司之间资金往来的凭证及涉及资金或债权债务冲抵的协议等，并要求法院认可按其提供的凭证等文件冲抵后，本公司未足额支付工程款构成违约，但其所提供的部分凭证或其他文件是本公司所没有存档的，其中有一份在2002年6月要求其代为支付2600万元给另一公司广联（南宁）投资股份有限公司的《委托函》，本公司既未发现该《委托书》存档，也未发现该笔2600万元资金去向的任何相关协议、记账凭证等原始资料。（后来证实该资金通过广联（南宁）投资股份有限公司转入深圳威特，用于支付其收购本公司所持有的南管燃气80%股权款。）。本公司认为即使被告方提供的所有凭证及文件都成立，也是另外一层法律关系，与本公司与其签定的代建管网协议无关，但法院采纳了南管燃气的主张，认为本公司未按约定足额支付款项，构成违约，南管燃气有权解除合同，燃气管网资产归南管燃气所有，本公司亦无权要求支付管网租金，南管燃气应退还结余资金。

　　(三)一审判决情况

　　2006年8月1日，法院做出一审判决，驳回本公司的诉讼请求。一审判决后，本公司不服，已向最高人民法院提起上诉，此案尚在诉讼过程中。

　　二、有关南管燃气股权的诉讼

　　2006年7月25日，本公司向广西壮族自治区高级人民法院提起诉讼，要求法院确认南管燃气为本公司全资子公司，深圳威特所持有的南管燃气80%股权为本公司所有。法院于2006年8月1日受理，现将有关情况公告如下：

　　（一）案件当事人有关情况

　　1、诉讼请求人：本公司

　　2、诉讼请求对象：

　　（1）南宁管道燃气有限责任公司

　　（2）深圳威特投资有限公司，注册地址：广东深圳市，法定代表人：王政。

　　本公司代理人：北京天时律师事务所宋捷律师

　　（二）有关纠纷的起因、诉讼请求及依据。

　　1、在上述燃气管网资产权属及租金案诉讼举证过程中，鉴于被告方提供的本公司委托南管燃气支付2600万元资金给广联（南宁）投资股份有限公司的委托书等资料，本公司财务部及档案室均没有存档，本公司展开了进一步追查。随着调查的深入，本公司发现该2600万元的去向问题与南管燃气原董事长、本公司前任董事万明涉嫌侵占、挪用公司资金罪案件有关。（注：2003年底，本公司前董事、南管燃气前董事长万明因在南管燃气80%股权转让中由于涉嫌侵占、挪用公司资金被逮捕，2005年10月，南宁市新城区人民检察院以案件情况发生变化为由撤回了对万明的起诉，并做出不起诉决定。）为此，本公司经请示南宁市政法机关同意，调阅了本公司前董事、南宁管道燃气有限公司董事长万明涉嫌侵占、挪用公司资金案件资料发现：（1）收购南管燃气80%股权的深圳威特设立时注册资金1000万元是在本公司当时主要负责人授意下，从南管燃气调拨的；（2）深圳威特原股东毛瑞琨为万明姨父、张树金为万明母亲，万明作为本公司董事，在收购南管燃气80%股份时从未向本公司声明该关联关系；（3）深圳威特收购本公司所持80%南管燃气股权资金6000万元中，有2600万元是由本公司转入南管燃气后又委托南管燃气支付给广联（南宁）投资股份有限公司后再转给深圳威特的（本公司委托）；另有3400万元是南管燃气通过几次转账转入深圳威特的。

　　上述深圳威特收购本公司所持有的南管燃气80%股份的6000万元资金走向，已经南宁市公安局委托广西金桂

司法鉴定中心鉴定证实。上述事实说明，深圳威特用于收购本公司所持有的南管燃气80%股权的资金全部来源于本公司及本公司全资子公司。

　　在万明涉嫌侵占、挪用公司资金罪案件的庭审过程中，万明辨称其上述一系列操作是在本公司当时主要负责人同意下进行的，目的是为本公司进行资本运作，避免本公司在2001年中期产生亏损，实际上这笔交易为虚假的，深圳威特及南管燃气依然在本公司控制之下，是本公司资产。他的辩词得到了本公司当时主要负责人证言证实，检察机关正是以此为由认为案情况发生变化做出不对其提起诉讼的结论的。

　　据此，本公司有理由认为深圳威特与南管燃气公司是本公司资产。

　　3、随后，本公司即与万明协商股权交还事宜，但万明于2005年12月在本公司不知情的情况下，将其控制之下的深圳威特原名义股东毛瑞琨、张树金、深圳市怡诚投资顾问有限公司所持有的股权全部转让给华闻投资控股股份有限公司与广联（南宁）投资股份有限公司。在多次交涉未果情况下，为维护本公司利益，2006年7月，本公司向广西高级人民法院提起诉讼，要求确认深圳威特为南管燃气全资子公司，为确认深圳威特名下南管燃气80%股权为本公司所有。2006年9月，广西高级法院受理了该案并开庭进行了审理，尚未判决。

　　三、上述案件对本公司影响

　　1、如果本公司要求确认南管燃气80%股权的诉讼请求能够得到法院支持，南管燃气将成为本公司控股子公司。本公司为其提供的或有负债风险将解除，（本公司至今为南管燃气担保余额尚有7700万元（见本公司2005年度报告））本公司与之存在的管网资产争执也将可以协商解决。

　　2、如果本公司要求确认南管燃气80%股权的诉讼请求不能够得到法院支持，首先将延缓本公司为南管燃气担保问题的解决；其次，如果本公司要求确认管网资产权属的上诉再次被驳回，本公司报表中的9061万元“在建工程”将转为“应收款项”，与公司部分应付款项冲抵后，余额大约2000万元，按会计准则，应计提部分减值准备。

　　四、特别说明

　　因上述案件全部围绕南管燃气股权及资产，十分复杂，本公司也是随着案情的展开逐步了解到其中的一些内幕情况，之前由于涉案材料的保密性等原因，本公司对其中一些情况也知之不多或不全，为避免使投资者受到不必要的误导，本公司只能等待有关情况逐步明朗后才能将案件全部作一详细公告。随着诉讼进展，本公司将进一步履行披露义务。

　　特此公告。

　　广西南方控股股份有限公司

　　董事会

　　2006年11月7日

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