马鞍山钢铁股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券发行公告

　　特 别 提 示

　　1、本次发行的分离交易可转债的票面利率询价区间为1．40％－2．00％。最终票面利率将由发行人与保荐人（主承销商）根据簿记建档结果及网上、网下申购情况在上述票面利率询价区间范围内协商确定。

　　2、机构投资者参加网下申购需填写并提交网下申购订单。填写网下申购订单时应特别注意：订单中每一申购利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时投资者的最大投资需求。

　　3、参与网下申购的投资者必须缴纳对应于其最大申购金额的20％作为申购定金。最大申购金额为该投资者提出的申购订单中最高申购利率所对应的申购总金额。

　　4、投资者参加网上发行（包括无限售条件Ａ股流通股股东行使优先认购权，及一般社会公众投资者参加网上发售）需按要求进行申购委托。投资者进行申购委托时，仅需按照确定的发行价格（即票面金额100元／张）注明申购数量，而不必注明票面利率。本次发行的票面利率将由发行人和主承销商合并考虑网下簿记建档及网上申购情况最终确定。参加网上发行的投资者接受最终确定的票面利率。

　　重 要 提 示

　　1、马鞍山钢铁股份有限公司本次发行分离交易的可转换公司债券已获中国证券监督管理委员会证监发行字［2006］111号文核准。

　　2、马鞍山钢铁股份有限公司本次发行550，000万元分离交易的可转换公司债券，每张面值为100元人民币，每10张为1手，本次发行每1手为一个申购单位，每个申购单位所需资金1，000元。每手马钢股份分离交易可转债的最终认购人可以同时获得发行人派发的230份认股权证。

　　3、本次发行向原无限售条件Ａ股流通股股东优先配售（有限售条件Ａ股流通股股东无优先配售权）。原无限售条件Ａ股流通股股东可优先认购的数量上限为其股权登记日持有的股份数乘以2元，再按1，000元一手转换成手数，不足1手的部分按照精确算法原则处理，即将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购分离交易可转债加总与原无限售条件Ａ股流通股股东可优先认购的数量上限总额一致。原无限售条件Ａ股流通股股东可优先认购的数量上限总额为160．8万手（1，608万张，160，800万元），占本次发行数量的29．24％。

　　公司原无限售条件Ａ股流通股股东通过网上专用申购代码“704808”、申购简称“马钢配债”参与网上发行行使优先认购权。若原无限售条件Ａ股流通股股东优先认购部分的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则按其实际申购量获购马钢股份分离交易可转债；若原无限售条件Ａ股流通股股东优先认购部分的申购数量超出其可优先认购总额，该申购无效。

　　公司原无限售条件Ａ股流通股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后剩余部分分离交易可转债的申购。

　　4、优先配售后剩余部分分离交易可转债采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。

　　本次分离交易可转债网上（含原无限售条件Ａ股流通股股东优先配售）、网下预设的发行数量占本次发行总量的比例为50％：50％。发行人和保荐人（主承销商）将根据优先认购后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

　　网下发行仅面向机构投资者。机构投资者网下最低申购金额为100万元（1，000手），超过100万元（1，000手）的必须是100万元（1，000手）的整数倍。机构投资者网下申购必须缴纳对应于其最大申购金额的20％作为申购定金。最大申购金额为该投资者提出的申购订单中最高申购利率所对应的申购总金额。

　　5、优先配售后剩余部分分离交易可转债的网上申购代码为“733808”，申购简称为“马钢发债”。

　　6、本次发行的马钢股份分离交易可转债不设持有期限制。

　　7、发行人将在本次分离交易可转债发行结束后尽快办理有关上市手续，本次分离交易可转债具体上市时间另行公告。

　　8、本公告仅对本次发行的分离交易可转债的有关事宜进行说明，不构成针对本次发行分离交易可转债的任何投资建议。投资者欲详细了解本次发行情况，请仔细阅读《马鞍山钢铁股份有限公司发行分离交易的可转换债券募集说明书》，该说明书摘要已经刊登在2006年11月7日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ查询。

　　9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或替他人违规融资申购。投资者申购并持有马钢股份分离交易可转债应按相关法律法规和中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　10、有关本次发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上及时公报，敬请投资者留意。

　　释 义

　　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

　　一、发行基本情况

　　1、发行种类：分离交易的可转换公司债券。

　　2、发行总额：550，000万元。

　　3、票面金额：100元／张。

　　4、发行数量：550万手（5，500万张）。

　　5、发行价格：按票面金额平价发行。

　　6、债券期限：5年。

　　7、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　8、票面利率和付息日期：本次发行的分离交易可转债债券按票面金额计息，计息起始日为分离交易可转债发行日（即2006年11月13日）。票面利率询价区间为1．40％－2．00％。最终票面利率将由发行人与保荐人（主承销商）根据簿记建档结果及网上、网下申购情况在上述面利率询价区间范围内协商确定。

　　本次发行的分离交易可转债债券首次付息日期为发行日的次年当日（即2007年11月13日），以后每年的该日（即11月13日）为当年付息日。付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。发行人将于每年付息债权登记日后的5个交易日内完成付息工作。在付息债权登记日当日上证所收市后，登记在册的马钢股份分离交易可转债债券持有人均有权获得当年的马钢股份分离交易可转债债券利息。

　　9、到期日及兑付日期：本次发行的分离交易可转债的到期日为2011年11月13日，兑付日期为到期日2011年11月13日之后的5个工作日。

　　10、认股权证情况

　　（1）权证发行数量：每张马钢股份分离交易可转债的最终认购人可以同时获得发行人派发的23份认股权证。

　　（2）权证的存续期：自认股权证上市之日起24个月。

　　（3）行权期间：认股权证持有人有权在权证上市满12个月之日的前10个交易日，或者满24个月之日的前10个交易日内行权。

　　（4）行权比例：本次发行所附认股权证的行权比例为1：1，即每1份认股权证代表1股发行人发行的Ａ股股票的认购权利。

　　（5）行权价格：本次发行所附每张权证的认购价格为人民币3．40元／股，为公告本次《募集说明书》日前20个交易日公司Ａ股股票均价的110％、前1个交易日Ａ股的均价、前20个交易日公司Ｈ股股票均价的110％、前1个交易日Ｈ股的均价的孰高值，不低于公司最近一期经境内审计师根据中国会计准则审计确定的每股净资产值。

　　在认股权证存续期内，若马钢股份Ａ股股票除权、除息，将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整。

　　（Ａ）马钢股份Ａ股除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：

　　新行权价格＝原行权价格×（马钢股份Ａ股除权日参考价 ／ 除权前一交易日马钢股份Ａ股收盘价）；

　　新行权比例＝原行权比例×（除权前一交易日马钢股份Ａ股收盘价 ／ 马钢股份除权日参考价）。

　　（Ｂ）马钢股份Ａ股除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：

　　新行权价格＝原行权价格×（马钢股份Ａ股除息日参考价 ／ 除息前一交易日马钢股份Ａ股收盘价）。

　　11、分离交易可转债担保人：马钢（集团）控股有限公司。

　　12、资信评级情况：根据中诚信国际信用评级有限责任公司的评估结果，本次发行的分离交易可转债的资信评级为ＡＡＡ。

　　13、本次发行对象：

　　（1）向原无限售条件Ａ股流通股股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日收市后登记在册的发行人无限售条件Ａ股流通股股东（有限售条件Ａ股流通股股东无优先配售权）。

　　（2）网下发行：符合法律法规的机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）网上发行：在上证所开立证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　14、申购时间：网上、网下申购日即2006年11月13日（Ｔ日）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　15、发行方式：

　　本次发行向原无限售条件Ａ股流通股股东优先配售（有限售条件Ａ股流通股股东无优先配售权）。原无限售条件Ａ股流通股股东优先配售后的分离交易可转债余额采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。

　　原无限售条件Ａ股流通股股东可优先认购的数量上限为其股权登记日持有的股份数乘以2元，再按1，000元一手转换成手数，不足1手的部分按照精确算法原则处理，即将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购分离交易可转债加总与原无限售条件Ａ股流通股股东可优先认购的数量上限总额一致。原无限售条件Ａ股流通股股东可优先认购的数量上限总额为160．8万手（1，608万张，160，800万元），占本次发行数量的29．24％。

　　公司原无限售条件Ａ股流通股股东通过参与网上发行行使优先认购权，其网上专用申购代码为“704808”、申购简称为“马钢配债”。

　　原无限售条件Ａ股流通股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后剩余部分分离交易可转债的申购。

　　16、网上、网下比例初步划分：本次发行网上（含原无限售条件Ａ股流通股股东优先配售）、网下预设的发行数量比例为50％：50％。如获得超额认购，则除去公司原无限售条件Ａ股流通股股东优先认购部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐人（主承销商）将根据本次发行投资者的申购情况，按照网上中签率与网下配售比例趋于一致的原则对网上、网下预设发行数量进行双向回拨。

　　17、承销方式：由承销团余额包销。

　　18、发行时间及停牌安排：

　　上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　　19、本次发行的马钢股份分离交易可转债不设持有期限制。

　　20、拟上市地：上海证券交易所。

　　21、上市时间：发行人将在本次发行结束后尽快向上证所申请上市，具体上市时间将另行公告。

　　二、原无限售条件Ａ股流通股股东优先配售

　　1、配售对象

　　优先配售股权登记日收市后在登记公司登记在册的发行人无限售条件Ａ股流通股股东（有限售条件Ａ股流通股股东无优先配售权）

　　2、配售数量

　　原无限售条件Ａ股流通股股东可优先认购的数量上限为其股权登记日持有的股份数乘以2元，再按1，000元一手转换成手数，不足1手的部分按照精确算法原则处理，即将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购分离交易可转债加总与原无限售条件Ａ股流通股股东可优先认购的数量上限总额一致。

　　在本次发行时，发行人无限售条件Ａ股流通股股份总额为80，400万股，全体原无限售条件Ａ股流通股股东可优先认购马钢股份分离交易可转债的数量上限总额为160．8万手（1，608万张，160，800万元），占本次发行的分离交易可转债总额的29．24％。

　　3、重要日期

　　（1）股权登记日（Ｔ－1日）：2006年11月10日。

　　（2）申购缴款日：2006年11月13日（Ｔ日）上证所交易系统的正常交易时间，即上午9：30～11：30，下午13：00～15：00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　4、原无限售条件Ａ股流通股股东优先认购办法

　　（1）认购代码为“704808”，认购名称为“马钢配债”。

　　（2）认购1手马钢配债的金额为1，000元，参与优先认购的每个账户最小认购单位为1手，超过1手必须是1手的整数倍。

　　（3）每个证券账户只能申购一次，一经申报不能撤单，同一账户的多次申购除首次申购外，其余申购视作无效申购（证券投资基金除外，但需符合相关法律法规规定）。参与申购的每个证券账户应按申购数量足额缴纳申购款。

　　（4）若原无限售条件Ａ股流通股股东优先认购部分的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则按其实际申购量获购马钢股份分离交易可转债；若原无限售条件Ａ股流通股股东优先认购部分的申购数量超出其可优先认购总额，该申购无效。

　　（5）原无限售条件Ａ股流通股股东各自具体的申购数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　(下转A7版)

　　保荐人（主承销商）： 中信证券股份有限公司

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