安徽飞彩车辆股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　特别提示

　　本公司根据中国证监会的审核意见，对公司2006年7月18日披露的《安徽飞彩车辆股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》进行了补充和修改，本报告书补充和修改的内容主要包括以下方面：

　　一、在第二节“本次重大资产置换的基本情况”部分对实际控制人的情况、相关债务的处置情况进行了修订、补充披露了中鼎股份主体资格情况、关于置入土地大幅增值的原因、置出资产中应收账款及其回收可能性分析、人员安置情况。

　　二、根据实际应对措施，对第五节“风险因素”的部分风险及对策进行了部分调整。

　　三、在第六节“业务与技术”对公司的知识产权及相关安排情况进行了修订。

　　四、在第七节“同业竞争与关联交易”补充披露了本公司重组后的主要产品、关联企业的主要产品、控股股东和实际控制人的补充承诺、规范关联交易的措施、制度安排、中介机构的意见等内容。

　　五、在第八节“公司治理结构”补充披露了中鼎密封件公司现有管理团队及未来上市公司的人事安排情况。

　　六、在第九节“财务会计信息”补充披露了盈利预测情况。

　　本公司提请投资者注意：本报告书已进行适当修改和补充，投资者在阅读和使用本报告书时，应以本报告书所载内容为准。

　　特别风险提示

　　1、本次资产置换以潜在控股股东安徽省宁国中鼎股份有限公司受让本公司现控股股东安徽飞彩（集团）有限公司所持全部国有股份21，000万股，并取得国务院国资委等相关部门对上述股权转让获准批文、中国证监会对本次收购触发的全面收购要约义务的豁免为前置条件，目前除已经取得国务院国资委的获准批文外，其余批文尚未取得。此外，本方案还需飞彩股份股东大会审议通过，且在公司股权分置改革方案被相关股东会议批准后方可生效，因此公司本次资产置换存在因未获得批准而不能实施的风险。

　　2、本次资产置换最后完成涉及中鼎股份对本公司的国有股权收购获得国务院国资委审批、中国证监会对股权收购无异议以及中国证监会重大资产重组审核委员会审核通过等多方面的因素，目前已经取得国务院国资委的获准批文、中国证监会对本次重大资产重组的同意函，其余批文尚未取得，因此本次置换资产交割日存在不确定性，假如本次拟置换入的优质资产不能如期交割，将对公司未来经营业绩产生不利影响。

　　3、安徽省宁国中鼎股份有限公司取得本公司控股权后，夏鼎湖先生成为本公司的实际控制人。控股股东和实际控制人可凭借控制地位对本公司生产经营带来一定的影响。

　　4、截至2006年8月16日，本次置换出本公司的债务中未获得债权人同意的总金额为2，341万元，占债务的比例为15．61％。虽然中鼎密封件承诺，如该部分债权人向本公司追索的情形，将由中鼎密封件清偿，并由其控股股东中鼎股份承担连带清偿责任。尽管如此，公司在债务剥离方面仍有一定风险。

　　5、本次置换完成后，本公司销售办公楼和理化楼两处房产仍保留在股份公司，该等建筑物已经抵押给安徽全柴动力股份有限公司，账面价值合计为1，153万元。该项权利限制在本公司2005年年报已做披露。提请投资者注意此项资产权利限制引致的风险。

　　6、本次置换完成后，本公司有账面价值为5，673．79万元的土地使用权和5，351．58万元的固定资产已用于借款抵押，账面价值1，097．85万元的固定资产已用于货款抵押。如果公司不能如期还款，将对公司形成不利影响。

　　7、本公司于2005年4月14日接到中国证监会发出的《立案调查通知书》，因公司涉嫌违反证券法规，中国证监会决定对本公司进行立案调查。截至本报告书签署日，中国证监会尚未公布立案调查结果。

　　8、本次置换完成后，本公司与中鼎股份关联企业存在一定金额的关联交易。根据经安徽华普会计师事务所审计的备考财务报告，2005年度向关联方销售取得收入7，688万元，占全年收入的25．39％，向关联方采购货物计3，104万元，占全年销售成本的14．74％，虽然所占比例不大，且向关联方采购、销售按照市价原则进行交易，但是仍然提请投资者注意此类事项。

　　9、根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，本次交易对方安徽宁国中鼎密封件有限公司置换入本公司的资产净值账面价值为29，667万元，评估价值为41，187万元，评估增值11，520万元，增值率为38．83％。提请投资者注意资产评估增值可能给公司未来业绩带来的压力。

　　10．本次资产置换将导致上市公司主营业务的变化，对上市公司管理能力、人才结构等提出了新的要求，短期内可能增大公司的经营风险。

　　11．根据中鼎密封件置入资产的模拟会计报表及盈利预测报告，中鼎密封件拟置入资产2004～2007年的毛利率分别为38．06％、30．46％、29．77％和27．73％，虽然中鼎密封件置入资产的毛利率高于同类上市公司汽车零配件业务的毛利率水平，但毛利率呈逐年下降的趋势，提请投资者注意此类事项。

　　本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“财务会计信息”等有关章节的内容。

　　释义

　　除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下的含义：

　　绪言

　　经本公司2006年6月24日召开的第三届董事会第十四会议通过《关于安徽飞彩车辆股份有限公司重大资产置换的议案》，本公司将进行重大资产置换：将公司的农用车辆业务相关的主要资产和负债置换给中鼎密封件，同时置换入中鼎密封件的液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品（制动、减震除外）业务相关的主要资产和负债。

　　本公司与中鼎密封件于2006年6月24日签署了《资产置换协议》。

　　中鼎股份是本公司的潜在控股股东，拟受让飞彩集团持有的本公司21，000万股，占公司总股本的69．77％；同时中鼎密封件为中鼎股份的全资子公司。因此，本次重大资产置换构成关联交易。

　　本公司根据中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》的有关规定编制本重大资产置换暨关联交易报告书，以供投资者决策参考之用。

　　第一节与本次重大资产置换有关的当事人

　　一、资产置换参与方

　　公司名称：安徽飞彩车辆股份有限公司

　　地址：安徽省宣城市宣南路口

　　法定代表人：张千水

　　联系人：李靖

　　电话：0563－2612758

　　传真：0563－2612568

　　二、资产置换参与方

　　1．安徽省宁国中鼎股份有限公司

　　地址：安徽省宁国经济技术开发区

　　法定代表人：夏鼎湖

　　电话：0563－4181800

　　传真：0563－4181880

　　2．安徽宁国中鼎密封件有限公司

　　地址：安徽省宁国经济技术开发区

　　法定代表人：夏鼎湖

　　电话：0563－4181818

　　传真：0563－4181818

　　三、独立财务顾问

　　公司名称：平安证券有限责任公司

　　注册地址：广东省深圳市八卦三路平安大厦三楼

　　法定代表人：叶黎成

　　电话：0755－82404851

　　传真：0755－82404851

　　项目经办人：谢运、谢涛、吴永平、丰赋、刘伟文、蒋海洋

　　四、财务审计机构

　　名称：安徽华普会计师事务所

　　地址：安徽省合肥市荣事达大道100号振信大厦7－10楼

　　法定代表人：肖厚发

　　电话：0551－2636330

　　传真：0551－2652879

　　经办注册会计师：潘峰、王静、方长顺、黄敬臣、占铁华

　　五、资产评估机构

　　公司名称：安徽国信资产评估有限责任公司

　　地址：安徽合肥文采大厦七楼

　　法定代表人：杨皖林

　　电话：0551－2623419

　　传真：0551－2623419

　　经办注册资产评估师：牛传亮、葛贻萍、张峰

　　六、法律顾问

　　名称：安徽承义律师事务所

　　地址：合肥市濉溪路278号财富广场15层

　　单位负责人：鲍金桥

　　电话：0551－5609215

　　传真：0551－5608051

　　经办律师：汪心慧、司慧

　　七、土地评估机构

　　公司名称：安徽地源不动产咨询评估有限公司

　　地址：合肥市庐阳区金寨路310号泰格大厦六楼

　　单位负责人：蒋雪松

　　电话：0551－2817962

　　传真：021－2817962

　　经办土地估价师：蒋雪松、钟峰、戴涛

　　第二节本次重大资产置换的基本情况

　　一、本次重大资产置换的动因

　　本公司在本次置换前主要从事农用运输车的生产与销售等。在行业、政策和市场等因素的诱导下，公司存在的各种问题在2005年出现了集中式的爆发，重大诉讼接连不断，公司面临着破产和退市的双重危机。公司2004年年度报告公布后，由于对以前年度业绩追溯调整导致连续两年亏损，公司股票被处以退市风险警示。从2005年5月起，公司开始进行债务重组。经过半年多的努力，公司的债务重组取得了比较圆满的成果，生产经营得到了初步的恢复。

　　尽管如此，公司的业务仍未得到完全恢复，公司的发展前景仍不明朗。2006年1－6月公司继续亏损。如果不进行重组，公司可能继续亏损导致股票退市。为彻底扭转公司的亏损局面，全面改善上市公司的经营业绩，公司在潜在控股股东安徽省宁国中鼎股份有限公司的支持下，推出了本次重大资产置换方案。

　　二、本次重大资产置换的基本原则

　　（一）有利于飞彩股份的长期健康发展、有利于提升飞彩股份的业绩、符合飞彩股份全体股东利益的原则；

　　（二）尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；

　　（三）有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；

　　（四）“公开、公平、公正”原则；

　　（五）社会效益、经济效益兼顾原则；

　　（六）诚实信用、协商一致原则。

　　三、本次置换交易对象情况介绍

　　（一）安徽宁国中鼎密封件有限公司

　　1．中鼎密封件简介

　　住所地：安徽省宁国经济技术开发区

　　法定代表人：夏鼎湖

　　注册资本：14，600万元

　　成立时间：1999年2月24日

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：橡胶密封件、汽车橡胶制品、经营本企业和本企业成员自产产品及相关技术的出口业务、经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

　　企业法人营业执照号：3425021000049

　　税务登记证号码：国税皖字342524153443988号

　　2．股权结构及参股、控股单位的情况

　　3．中鼎密封件自成立以来没有受到行政处罚、刑事处罚，也没有与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　4．最近三年公司业务发展情况

　　中鼎密封件是国内液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品（制动、减震除外）行业的龙头企业。根据中国橡胶制品（非轮胎）行业权威杂志《橡胶制品》《中国橡胶制品（非轮胎）企业2002－2005年销售收入排行榜》，中鼎密封件连续三年排名首位（资料来源：《橡胶制品》2006年第3期）。

　　根据安徽南方会计师事务所出具的安南会审字（2006）18号《审计报告》，截至2005年12月31日，中鼎密封件资产总额为68，888万元；负债总额为32，593万元；净资产为35，110万元。中鼎密封件在2003年、2004年和2005年分别实现销售收入40，030万元、42，700万元和50，055万元；实现净利润5，528万元、5，536万元和5，729万元。公司经营业绩比较稳定，盈利能力良好。

　　（二）安徽省宁国中鼎股份有限公司

　　1．中鼎股份简介

　　企业性质：股份有限公司

　　注册地：安徽省宁国经济技术开发区

　　法定代表人：夏鼎湖

　　注册资本：13，045万元

　　成立时间：1996年11月7日

　　工商登记号：3400001300098

　　税务登记证号码：国税皖字342524610631686；地税皖字342524610634686

　　经营范围：橡胶、塑料制品、五金工具、电子电器（国家限制的除外）、化工产品（不含危险品）、汽车（不含小轿车）、摩托车及配件，机械制造、销售；本企业自产产品及相关技术出口和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术进口；造纸及纸制品生产、废纸及废箱回收；饮食、休闲娱乐、住宿服务（限其翠亨村休闲中心凭许可证经营）。

　　2．股权结构及参股、控股单位的情况

　　（1）中鼎股份股权结构如下：

　　其中，夏迎松是夏鼎湖的儿子，赵英娟是夏鼎湖先生配偶的妹妹。

　　（2）中鼎股份控制的企业

　　安徽宁国中鼎密封件有限公司：主要经营液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品（制动、减震除外）等，注册资本为14，600万元，中鼎股份持股100％。注册地为安徽省宁国经济技术开发区，法定代表人为夏鼎湖。

　　安徽中鼎金亚汽车管件制造有限公司：主要经营汽车管件，注册资本为1，655万元，其中，中鼎股份持有50％股份。注册地址为安徽省宁国经济技术开发区，法定代表人为夏迎松。

　　安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司：主要经营汽车制动系统用橡胶制品，注册资本为2，483万元，其中，中鼎股份持有50％股份。注册地址为安徽省宁国经济技术开发区，法定代表人为林端午。

　　安徽宁国中鼎金属制品有限公司：主要经营五金制品及其他机械电子设备，注册资本为800万元，中鼎股份持有100％股份。注册地址为安徽省宁国市河沥溪开发区，法定代表人为夏鼎湖。

　　安徽宁国中鼎模具制造有限公司：主要经营橡胶、塑料及其他模具、工装夹具，注册资本为600万元，其中，中鼎股份持有90％股份。注册地址为安徽省宁国经济技术开发区，法定代表人为夏鼎湖。

　　宁国市福利包装厂：主要经营纸包装、塑料包装、劳保用品，注册资本为202万元，其中，中鼎股份持有95％股权。注册地址为安徽省宁国经济技术开发区，法定代表人为夏鼎湖。

　　安徽宁国中鼎再生资源有限公司：主要经营废旧物资。注册资本500万元，其中，中鼎股份持有80％股份。注册地址安徽省宁国经济技术开发区。法定代表人夏鼎湖。

　　安徽中鼎置业有限公司：主要经营房地产开发、物业管理。注册资本为2，000万元，其中，中鼎股份持有85％股份。注册地址为安徽省宁国经济技术开发区，法定代表人夏鼎湖。

　　安徽宁国中鼎健宁竹胶板有限公司：主要经营竹胶板生产。注册资本为1，100万元，其中，中鼎股份持有50％股份。注册地址安徽省宁国汪溪工业园，法定代表人夏鼎湖。

　　安徽省广德中鼎汽车工具有限公司：主要经营汽车工具。注册资本1，400万元，其中，中鼎股份持有83％股份。注册地址安徽省广德县经济开发区，法定代表人夏鼎湖。

　　安徽安大中鼎橡胶技术开发有限公司：主要经营橡胶零部件产品研发。注册资本为100万元，其中，中鼎股份持有65％股份。注册地址安徽省合肥市安大科技园，法定代表人夏鼎湖。

　　深圳宁鼎特种胶辊有限公司：主要经营橡胶产品销售。注册资本829．23万元，其中，中鼎股份持有75％股份。注册地址深圳市宝安区，法定代表人为夏鼎湖。

　　苏州井上中鼎办公机器制品有限公司：主要经营胶辊制品。注册资本1，260万元，其中，中鼎股份持有50％股份。注册地址江苏省苏州市高新区，法定代表人堺正裕。

　　上海新鼎减振橡胶技术有限公司：主要经营减震橡胶。注册资本为4，000万元，其中，中鼎股份持有90％股份。注册地址上海市青浦区，法定代表人夏鼎湖。

　　上海中鼎橡胶制品有限公司：主要经营橡塑制品、汽车配件。注册资本1，000万元，其中，中鼎股份持有70％股份。注册地址浦东机场镇新生村工业小区，法定代表人夏鼎湖。

　　广东江裕中鼎橡胶制品有限公司：主要经营新型打印装置及其他办公用机械专用ＯＡ胶辊。注册资本1，500万元，其中，中鼎股份持股75％，注册地址江门市新会区今古洲经济开发试验区临港工业区，法定代表人夏鼎湖。

　　中鼎美国公司：主要经营物流、仓储等，注册资本95万美元，中鼎股份持有100％股份，注册地址美国底特律所罗门市。

　　（3）中鼎股份参股的企业

　　上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司：主要经营汽车减震用橡胶制品。注册资本8，000万元，其中，中鼎股份持有44％股份。注册地址上海市青浦区，法定代表人夏鼎湖。

　　磐石油压工业（安徽）有限公司：主要经营橡胶加工设备及相关的周边设备、试验设备。注册资本330万美元，其中，中鼎股份持有20％股份。

　　韩国泰克密封件有限公司：主要经营汽车制动系统用橡胶制品，市场仅限于韩国。中鼎股份持有33．33％股份。

　　韩国金亚国际股份有限公司：主要经营汽车管件，市场仅限于韩国。中鼎股份持有20％股份。

　　3．中鼎股份主体资格

　　中鼎股份为职工持股企业，中鼎股份438个自然人股东均为中鼎股份的职工，具有完全民事行为能力，在中国有固定的住所，具备中鼎股份股东的资格。中鼎股份设立时职工持股已得到有权部门的批准，中鼎股份的设立方式、股权结构没有违反当时《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，中鼎股份职工持股合法有效。

　　中鼎股份股东之一中鼎股份工会已依法取得宁国市总工会颁发的社团法人资格证书（宁社法字103号）。1998年1月7日国家工商行政管理局发布的《公司登记管理若干问题的规定》第七条规定，“职工持股会”或其他类似的组织已经办理社团法人登记的，可以作为公司的股东。1999年6月29日国家工商行政管理局发布的《关于企业登记管理若干问题的执行意见》（工商企字［1999］第173号）第6条规定，社会团体（含工会）、事业单位及民办非企业单位，具备法人资格的，可以作为公司股东或投资开办企业法人。因此，具有社团法人资格的中鼎股份工会作为公司股东，符合法律、法规及国家工商行政管理部门的有关规定。

　　4．中鼎股份最近一期财务会计报表

　　根据经安徽南方会计师事务所出具的安南会审字（2006）56号《审计报告》，截至2005年12月31日，中鼎股份的资产总额为106，637万元；负债总额为53，684万元；净资产为42，736万元；2005年实现主营业务收入72，068万元，实现净利润7，579万元。

　　5．截至本报告书签署日，公司潜在控股股东中鼎股份未有向本公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况。

　　6．中鼎股份自成立以来没有受到行政处罚、刑事处罚，也没有与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（三）中鼎密封件实际控制人

　　中鼎密封件为中鼎股份的全资子公司，夏鼎湖先生持有中鼎股份51．5％的股份，为中鼎密封件公司的实际控制人。

　　夏鼎湖先生1944年出生，中共党员，高级工程师，历任江苏省东风染织厂技术员、浙江余姚蒋岙皮件厂技术员、宁国石口手工业社、中溪塑料厂技术员、宁国密封件厂厂长，现任中鼎股份董事长、总经理、党委书记。夏鼎湖先生曾先后被评为“全国企业改革家”、“全国劳动模范”、“全国500名企业创业者”、“安徽省优秀企业家”、“全国优秀企业家、经理”、“全国优秀乡镇企业家”、“全国机械行业优秀企业家”、“安徽省优秀民营企业家”、“宁国发展功勋”、“首届功勋徽商”等。

　　四、拟置换出上市公司资产负债情况

　　根据本公司和中鼎密封件签定的《资产置换协议》，本次重大资产置换置换出的资产和负债为本公司与农用车生产与销售相关的主要资产和负债。包括流动资产、固定资产、无形资产、长期投资及其他应付款、应付工资、应付福利费等。拟置换出的资产具体情况如下：

　　1、拟置换出资产的情况

　　本公司拟置换出资产为截至2006年4月30日的农用车辆业务主要资产和负债。根据安徽华普会计师事务所出具的华普审字［2006］0537号《审计报告》，安徽国信资产评估有限公司为本次资产置换出具的皖国信评报字［2006］第148号《资产评估报告书》和安徽地源不动产咨询评估有限公司安徽地源［2006］（估）字第063号《土地估价报告》（审计和评估基准日均为2006年4月30日），拟置换出的资产账面值合计51，522．29万元，调整后账面值为51，522．29万元，评估值56，114．59万元，评估增值8．91％；总负债账面值合计14，991．56万元，评估值14，991．56万元；股东权益账面值合计36，530．73万元，调整后账面值为36，530．73万元，评估值为41，123．03万元，评估增值12．57％，拟置换出本公司的资产、负债详细情况如下表所示：

　　拟置换出本公司的资产、负债详表单位：元

　　2、拟置换出上市公司资产营运情况

　　拟置换出上市公司资产主要是与农用车生产经营相关的资产。在行业、政策和市场等因素的诱导下，公司存在的各种问题在2005年出现了集中式的爆发，重大诉讼接连不断，公司面临着破产和退市的双重危机。公司2004年年度报告公布后，由于对以前年度业绩追溯调整导致连续两年亏损，公司股票被处以退市风险警示。在重大资产置换前，本公司2003年、2004年、2005年的净利润分别为－31，398．41万元、－32，914．97万元、732．78万元。尽管2005年进行了债务重组，公司的业务仍未得到完全恢复，发展前景仍不明朗。2006年1－6月公司中报显示继续亏损，亏损额为1，775．39万元。

　　3、拟置出资产负债的构成

　　（1）债权资产

　　本次拟置出的债权资产中，应收账款为飞彩股份销售农用车辆产品等所未收回的货款，其它应收款主要为员工借款、备用金、工程款等，预付账款主要为生产农用车辆产品而购置设备及原材料而预付的款项。

　　（2）存货

　　存货为原材料和在产品及产成品，其中原材料主要为钢材、金属构件、轮胎、油漆等，在产品及产成品主要为孚码、三轮车、四轮车等，账面价值为3，285．54万元，评估值3，286．90万元。

　　（3）长期股权投资

　　本次拟置出的股权资产为中奥环保高科技有限责任公司，账面价值为837．24万元，评估价值为817．41万元。

　　（4）固定资产

　　房屋及构筑物评估略有增值，账面价值为20，165．97万元，评估值21，033．48万元。设备类账面价值为18，399．71万元，评估值19，085．89万元。

　　（5）无形资产

　　本次拟置出的无形资产全部为土地使用权，包括八宗土地，该8个地块土地面积总共为716，385平方米，账面价值为9，355．82万元，评估价值为13，362．28万元。

　　（6）负债

　　本次拟置出的其它应付款主要为与飞彩工业园公司往来款，以及应付统筹金、教育经费及其它往来款等。

　　本次拟置出的应付工资及福利费为应付员工的工资及福利费。

　　本次拟置出的负债总额为14，991．56万元，其中：

　　Ａ、8，844万元已取得债权人的同意函；

　　Ｂ、本次资产置换将采取人随资产走的模式，故相应的应付工资、应付福利费共计1，098万元置换出本公司；

　　Ｃ、尚未取得债权人同意的债务为5，050万元，根据资产置换协议，将由该等负债的接受人中鼎密封件偿还，并由控股股东中鼎股份承担连带清偿责任。截至本报告书出具日，该5，050万元债务中仅有2，341万元置出债务未取得债权人同意函。置出债务尚未取得同意函的原因有因无特定对象而难以获取、无法联系、对方未回函、结算尾款、帐龄较长等。

　　4、置出资产中应收账款及其回收可能性分析

　　（1）飞彩股份应收账款帐龄分析

　　截至2006年4月30日止本公司应收账款（母公司）余额、账龄及计提的坏帐准备情况如下：

　　本公司应收帐款3年以上的应收帐款320，093，381．90元，占飞彩股份应收帐款总额的92．14％。

　　（2）飞彩股份坏账核算方法及计提依据

　　Ａ、坏账的确认标准：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项确认为坏账。

　　Ｂ、坏账损失的核算方法：采用备抵法。

　　Ｃ、坏账准备的计提方法和计提比例：应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄分析法和个别认定法计提坏账准备，根据以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量等情况，确定计提比例如下：

　　账龄计提比例

　　1年以内2％

　　1－2年7％

　　2－3年8％

　　3－4年10％

　　4－5年30％

　　5年以上100％

　　本公司坏账的计提有全额计提坏帐准备及帐龄分析法计提坏帐准备两种情况。

　　Ａ、个别认定法计提坏帐准备

　　本公司根据2005年4月14日召开的第三届董事会第四次会议（临时）决议决定对销售部门核查上报因改制停业、破产清算等原因导致的很难回收的应收帐款采用个别认定法全额计提坏帐准备20，773万元，截至2006年4月30日止本公司应收帐款（母公司）全额计提的坏帐准备20518．50万元，与第三届董事会第四次会议决议计提坏帐准备的差异系根据法院判决核销应收帐款相应的转销坏帐准备所致。

　　Ｂ、帐龄分析法计提坏帐准备

　　根据本公司坏帐准备计提政策，本公司对全额计提坏帐准备后的应收帐款142，196，451．20元按照帐龄分析法计提坏帐准备89，106，374．81元，列示如下：

　　本公司帐龄分析计提坏帐准备及个别认定法计提坏帐准备金额总计294，291，339．50元。

　　（3）收回上述应收账款的可能性分析

　　对于全额计提坏帐准备的应收账款，自本公司第三届董事会第四次会议（临时）决议决定计提坏帐准备以来，公司采用了各种方式进行催收，但由于债务人难以找到、确无偿债能力等原因，上述应收账款回收工作收效甚微，随着时间的推移，收回该部分应收账款的可能性越来越小；对于其他应收账款，本公司一方面加强与客户的联系，采用电话催收、主动上门方式积极回收，另一方面，通过继续与其进行业务往来，逐步回收应收账款，从实际效果看，存在回收该应收账款的可能性，为此，公司采用账龄分析法计提坏账准备。

　　五、拟置换入上市公司资产负债情况

　　1、拟置换进入上市公司的资产

　　根据本公司与中鼎密封件签定的《资产置换协议》，中鼎密封件公司拟把与液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品（制动、减震除外）生产与销售相关的主要资产和负债等置换进入本公司。

　　根据安徽华普会计师事务所华普审字［2006］第0538号《模拟审计报告》、安徽国信资产评估有限责任公司皖国信评报字［2006］第147号《资产评估报告书》及安徽地源不动产咨询评估有限公司安徽地源［2006］（估）字第062号《土地估价报告》（审计和评估基准日均为2006年4月30日），拟置换进入本公司的资产帐面值合计51，926．02万元，评估值63，909．78万元，评估增值21．99％；总负债账面值合计22，258．58万元，评估值22，722．83万元；股东权益账面值合计29，667．44万元，评估值41，186．95万元，评估增值38．83％，拟置换入本公司的资产负债详细情况如下表所示：

　　单位：元

　　（1）应收账款

　　拟置换进入本公司应收账款142，540，315．42元，其中账龄在1年以内为139，273，683．00元，占应收账款总额的97．71％。应收账款中包括应收关联企业美国中鼎40，623，759．19元，占应收账款总额的28．50％。

　　（2）其他应收款

　　拟置换进入本公司其他应收款85，824，173．33元，其中已有84，310，000元于2006年5月31日前收回。

　　（3）存货

　　拟置换进入本公司存货59，203，654．51元，主要是与密封件生产相关的原材料库存商品等，其中包括22，440，853．55元的发出商品。

　　（4）固定资产

　　拟置换进入本公司固定资产主要包括炼胶生产线、热压成型机、硫化机等相关生产设备及房屋建筑物。

　　固定资产原值合计265，028，299．23元，固定资产净额合计178，171，698．42元，固定资产成新率为67．23％。其中，账面价值4，702．35万元的固定资产已用于抵押借款，对应该抵押借款拟全部进入本公司。

　　（5）无形资产

　　根据安徽地源［2006］（估）字第062号《土地估价报告》报告，拟置换进入本公司无形资产中的土地使用权为账面价值9，803，808．64元，调整值为10，462，243．20元，评估值为85，903，200．00元，评估增值721．08％。

　　本次拟置入土地资产按照1997年基准地价的级别划分为三级工业用地，其基准地价为190元／平方米，评估平均单价为274元／平方米，而其周边地区三级工业用地评估价格在250～280元／平方米，其评估平均单价与与周边土地交易评估情况相吻合。

　　中鼎密封件公司土地资产1999～2003年取得时多为荒山、荒坡，未进行“五通一平”，不能满足一般工业生产条件，因而原始取得成本较低；而在本次土地评估基准日，拟置入的土地开发程度均达到宗地红线外“五通”，红线内“五通一平”。与当年取得时相比，已经发生根本变化，使用价值大大提高。其市场价格已经大大高于账面价值。

　　可见，本次拟置入土地资产评估值与其账面价值比较，土地原始取得成本较低和使用价值较大、市场价格较高是产生大幅增值的主要原因。

　　其他无形资产主要为ＳＰＣ项目及用于中鼎网站改建的ＡＳＰ／ＡＣＥＳＳ／ＦＴＰ软件的购入成本。

　　本次置换已入账5宗土地均取得土地使用权证书。其中，账面价值937．96万元的土地使用权已用于借款抵押，对应抵押借款拟全部进入本公司。

　　（6）短期借款

　　拟置换进入本公司短期借款118，227，548．20元，其中外币借款金额为501．46万美元，详细情况如下：单位：元

　　（7）长期借款

　　拟置换进入本公司长期借款为35，000，000．00元，系通过抵押方式取得。

　　（8）其他资产、负债

　　拟置换进入本公司的货币资金、应收票据、预付账款及应付账款、应付票据、预收账款、应付工资、应付福利费等均为与密封件业务相关的资产与负债。

　　2、拟置换进入上市公司资产营运情况

　　根据安徽华普会计师事务所出具的安徽华普会计师事务所华普审字［2006］第0538号《模拟审计报告》，拟置换进入的液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品（制动、减震除外）的经营性资产2003年实现主营业务收入12，007．11万元，净利润1，830．61万元；2004年实现主营业务收入20，958．29万元，净利润3，283．44万元；2005年实现主营业务收入30，272．54万元，净利润3，479．78万元；2006年1－4月实现主营业务收入12，359．05万元，净利润1，521．30万元。

　　3、关于中鼎密封件报表财务报告与模拟财务报告差异的说明

　　经安徽南方会计师事务所审计的中鼎密封件报表财务报告与安徽华普会计师事务所的中鼎密封件模拟财务报告存在较大差异，主要原因是审计范围不同，前者为中鼎密封件的整体资产，后者仅为中鼎密封件拟置入本公司的的液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品（制动、减震除外）的经营性资产和负债，另外，近年来，中鼎密封件有部分资产逐步剥离到其他公司，因而收入有较大差异。中鼎密封件的液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品（制动、减震除外）的经营性资产所产生的收入和利润均逐年增长。

　　六、拟保留在本公司的资产和负债

　　1、拟保留在本公司的资产

　　本公司资产中有价值1，153万元的两处房产（分别为销售办公大楼和理化楼）已作为应付中小债权人款项的抵押物，所以本次没有置换出公司。

　　2、拟保留在本公司的负债

　　本公司负债中，部分项目由于无法剥离或者未征得债权人同意，保留在上市公司，详细情况如下：单位：元

　　3、拟保留在本公司的资产和负债对公司的影响

　　本次置换后，原飞彩股份未置换出的资产为两处房产（分别为销售办公大楼和理化楼）账面价值为1，153万元，未置换出的的负债为6，272万元，负债超过资产5，119万元。鉴于剥离进入上市公司资产营运状况良好，保留资产和负债不会损害飞彩股份及股东的权益。

　　七、资产置换协议的主要内容

　　本资产置换协议具体内容如下：

　　（一）置换资产的作价

　　1、根据安徽国信资产评估有限责任公司皖国信评报字［2006］第148号《资产评估报告书》，截至2006年4月30日，飞彩股份用于置换资产的净值为41，123．03万元。

　　2、根据安徽国信资产评估有限责任公司皖国信评报字［2006］第147号《资产评估报告书》，截至2006年4月30日，中鼎密封件用于置换资产的净值为41，186．95万元。

　　3、经过双方协商，同意置换资产净值为41，186．95万元，双方资产净值差额作为飞彩股份应付中鼎密封件款项，待重组方案实施后由飞彩股份归还给中鼎密封件。

　　（二）置换资产的交付

　　各方同意，自本协议生效之日起十日内，向对方办理置换资产的移交手续，置换资产经置入方清点并确认签收后，视为置出方履行了置换标的的移交义务，但置换标的中涉及需办理财产权变更手续的，置出方有义务协助置入方办理，直至该手续办理完毕。

　　（三）置换资产的损益安排

　　各方同意，置换资产自评估基准日至本次置换资产交割日期间所产生的损益归置出方所有。

　　（四）税费承担

　　1、因签署和履行本协议所发生的应缴税款，由双方依据相关规定各自承担。

　　2、本协议签署、履行所涉有关费用由双方各承担50％，但法律法规或本协议明确规定由一方承担的除外。

　　（五）协议的成立及生效

　　1、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

　　2、本协议的生效依赖于下列条件的全部成就，并以最后条件的成就日期为协议生效日：

　　（1）已获得飞彩股份股东大会对本协议的批准；

　　（2）已获得飞彩股份相关股东大会对以本次资产置换作为主要对价安排的股权分置改革方案的批准；

　　（3）中鼎密封件股东中鼎股份受让飞彩集团持有的飞彩股份全部股份已获得中国证监会、国家国资委的全部批复和同意。

　　八、本次置换中对本公司经营有重大影响的其他协议

　　为减少和避免在置换后产生的关联交易，安徽省宁国中鼎股份有限公司作为潜在控股股东与本公司签订了《关联交易总体合同书》，对交易原则、信息披露原则、价格核定和核算方法等作出了相应规定。

　　九、与本次重大资产置换有关的其他安排

　　（一）相关债务的处置

　　根据本公司与中鼎密封件签订的《资产置换协议》及相关评估报告，本次置换出资产所包括的债务账面价值14，992万元，截至2006年6月25日，其中8，844万元已取得债权人的同意函；应付工资、应付福利费共计1，098万元，根据人随资产走的原则视同认可；截至2006年6月25日因无法通知等原因尚未取得债权人同意的债务为5，050万元，所占比例为33．68％。截至2006年8月16日，公司共取得同意函11，552万元，占2006年4月30日其他应付款帐面余额的83．15％，剩余2，341万元置出债务尚未取得同意函。

　　根据《资产置换协议》，已取得债权人的同意和应付工资、应付福利费将由该等负债的接受人中鼎密封件承担清偿责任。

　　对于置出债务中尚未同意函的2，341万元债务中鼎密封件公司已作出如下承诺：“对于飞彩股份因无法通知等原因未能征求相关债权人意见而置入本公司的负债，若债权人要求飞彩股份清偿，且经具有法律效力的裁判文书确定应由飞彩股份承担清偿责任的，本公司承诺由本公司向债权人直接承担清偿责任。”为了进一步减少上述债务对公司的影响，中鼎密封件追加承诺：“对上述剥离出上市公司的债权，如应债权人要求上市公司予以偿还的，中鼎密封件保证以现金方式将该部分债权支付给上市公司，并保证不予以追偿。”

　　同时，中鼎密封件控股股东安徽省宁国中鼎股份有限公司亦承诺：“对于飞彩股份因无法通知等原因未能征求相关债权人意见而置入中鼎密封件的负债，若债权人要求飞彩股份清偿，且经具有法律效力的裁判文书确定应由飞彩股份承担清偿责任的，本公司承诺由本公司与中鼎密封件承担连带清偿责任。”

　　根据本公司与中鼎密封件签订的《资产置换协议》及相关评估报告，本次中鼎密封件置换进入本公司的债务账面价值22，259万元，由本公司承担，截至2006年6月20日，已有15，844万元获得债权人同意函（包括应付工资、应付福利费、预提费用等无需同意部分），未取得同意金额为6，414万元，占置出比例28．82％。对于中鼎密封件因无法通知等原因未能征求相关债权人意见而置入飞彩股份的负债，若债权人要求中鼎密封件清偿的，中鼎股份承诺与中鼎密封件承担连带清偿责任。

　　对于在资产评估基准日至置换移交日期间新发生的与置换资产业务相关的债务，置换双方将积极争取在移交日之前予以偿还，在移交日之前无法偿还的债务，应作为置换负债处理。

　　（二）人员安置

　　1、关于飞彩股份职工国有身份问题

　　原飞彩股份公司职工国有职工身份已经在2006年5月由飞彩集团进行了置换，2005年6月3日飞彩集团第三届八次职工代表大会表决通过了《安徽飞彩（集团）有限公司职工安置方案》，2005年6月16日宣城市政府批复同意，截至2006年6月，飞彩集团（含飞彩股份）职工安置已全部实施完毕。所以本次置换不涉及此问题。

　　2、本次资产置换后飞彩股份的职工安置方案

　　（1）根据《资产置换协议》，本次重大资产置换的有关人员安排遵循“人随资产走”的原则，资产置入方有限录用与置换资产相关的在岗人员，并签订劳动合同。

　　（2）中鼎股份已出具承诺函，承诺将遵循《资产置换协议》“人随资产走”的原则，优先安排录用原飞彩股份员工，数量不少于95％，并与其签订不低于三年期限的劳动合同，按规定接续养老、失业等各项社会保险。

　　第三节本次重大资产置换对本公司的影响

　　一、本次资产置换构成本公司重大资产置换

　　本次资产置换所涉拟置换入资产账面值51，926万元，占本公司2005年12月31日经审计的公司合并报表总资产61，771万元的84．06％，根据中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和深圳证券交易所的有关规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换。

　　二、本次置换作价交易的基础合理合法有效

　　本次重组的置换出资产、负债和置换入资产、负债均经过了具有证券、期货从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，并且拟置换出资产、负债和置换入资产、负债的交易价格都以评估值为基准，交易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益。并由具有证券从业资格的律师事务所对本次置换出具了法律意见。

　　三、本次置换对于本公司业务及未来经营业绩的影响

　　本次资产置换完成后，本公司的主营业务将从农用车辆制造业转向液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品（制动、减震除外）的生产与销售。

　　1）行业展望及国家产业政策

　　改革开放以来特别是自我国加入ＷＴＯ以来，随着中国经济的发展及人民生活水平的提高，汽车工业得到迅猛发展。2005年，我国汽车市场继续保持平稳较快增长，全年生产汽车570．7万辆，销售国产汽车575．82万辆，分别比上年增长12．55％和13．54％。加上全年进口汽车16万辆左右的销量，我国汽车市场以近592万辆的总规模超过日本本土的580万辆，跃居世界第二位，仅次于美国。据预测，中国汽车产业将在很长时间内保持两位数增长，到2010年中国的汽车生产量和消费量均有可能位居世界第二位。

　　国家发改委在2004年5月颁布的《汽车产业发展政策》（以下简称“产业政策”）中，明确提出：培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争。汽车零部件企业要适应国际产业发展趋势，积极参与主机厂的产品开发工作。在关键汽车零部件领域要逐步形成系统开发能力，在一般汽车零部件领域要形成先进的产品开发和制造能力，满足国内外市场的需要，努力进入国际汽车零部件采购体系。由此可见，国家将重点支持汽车零部件产业发展，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力，在政策方面予以优先扶持。

　　2）置换后飞彩股份面临的机遇和挑战

　　自2001年以来，由于我国汽车产量猛增，与汽车相关的非胎胶橡胶制品呈迅猛增长势头。同时，为了增强竞争优势，目前跨国汽车主机厂及零部件生产厂在全球范围内优化资源配置，在开发、生产、采购、物流等多方面压缩成本，其中零部件加工向我国转移的趋势越来越强。由于中国汽车零部件工业在普通加工方面具有较强的能力，再加上拥有大量相对价廉的劳动力，有机会向国际汽车工业提供质优价廉的配套服务。越来越多的跨国汽车公司纷纷到我国设厂或扩大投资，为我国橡胶制品等零部件工业发展提供良好的发展机会。

　　作为国内汽车橡胶零部件业的龙头企业，重组后的飞彩股份有责任也有能力承担这一重任，依托原中鼎密封件现有技术、资金、管理、成本等优势及国家相关政策的支持，抓住历史性机遇，促进自身产能扩张和技术升级。原中鼎密封件作为地方工业支柱及安徽省的重要骨干企业，只有在“十一五”期间继续做大、做强，才能以自身的实际行动，在扩大销售、增加利润、继续担当行业排头兵，并以实实在在地经营业绩回报全体股东。

　　根据中国橡胶制品（非轮胎）企业2002－2005年行业权威杂志销售收入排行榜如下表（摘自中国橡胶工业协会橡胶制品分会内部资料《橡胶制品》2006年第3期），中鼎密封件连续三年排名首位，体现了较强的竞争力和品牌影响力。

　　注1：该数字与财务账面数统计口径有差异，包括了原中鼎密封件的家电用橡胶制品业务以及部分关联企业数据。但是不影响行业排名。所列销售额为含税收入。

　　四、本次置换构成关联交易

　　由于中鼎股份拟受让本公司21，000万股未上市流通的国家股，占公司总股本的69．77％，是本公司的潜在控股股东，同时中鼎密封件又是中鼎股份的全资子公司，因此本次飞彩股份与中鼎密封件进行的资产置换构成关联交易。本次资产置换以独立的中介机构作出的评估值为基准，作价公允，程序公正，不会损害本公司及非关联股东的利益。

　　第四节本次重大资产置换的合规性分析

　　一、本次重大资产置换完成后，本公司仍具备股票上市条件

　　（一）飞彩股份股本总额不少于人民币三千万元。

　　（二）本次重大资产置换行为没有导致飞彩股份的股份总额、股份结构发生改变；公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上。

　　（三）飞彩股份在本次重大资产置换行为中无违法、违规行为。

　　因此，本次重大资产置换后飞彩股份仍满足上市条件。

　　本公司于2005年4月14日接到中国证监会发出的《立案调查通知书》，因公司涉嫌违反证券法规，中国证监会决定对本公司进行立案调查。截至本报告书签署日，中国证监会尚未公布立案调查结果。

　　本次重大资产重组的中介机构安徽承义律师事务所认为，飞彩股份本次股份收购及重大资产置换行为旨在从本质上改变原上市公司经营亏损、资产不良、管理不善的局面，以保护公司及公司股东的合法权益不受损害，对飞彩股份今后规范健康的发展具有积极意义。

　　二、本次重大资产置换完成后，本公司业务符合国家产业政策

　　实施本次重大资产置换后，本公司的主营业务将从农用运输车、园林机械、空气净化消毒设备等，转变成为主要生产经营液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品（制动、减震除外）等。

　　国家发展和改革委员会、科学技术部、商务部2004年4月30日联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2004年度），在其第三项新材料第48条高性能密封材料中指出产业化重点：“轿车及中高档轻型车动力传动、减振、制动系统用密封材料，大型成套设备高压、液压、气动系统用密封件，电力设备高温、高压机械用密封件，石油化学工业用高速透平压缩机的非接触气膜密封件，金属磁流体动密封件等”。

　　国家发展和改革委员会2004年5月21日发布《中华人民共和国汽车产业发展政策》（发改委令第8号），其中第一章第四条明确指出“培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争”。

　　国家发展和改革委员会2005年12月2日发布了《产业结构调整指导目录（2005年本）》，鼓励“汽车、摩托车整车及发动机、关键零部件系统设计开发”（第十三项汽车第1条）、“新型液压、气动、密封元器件及装置制造”（第十二项机械第17条）。

　　重大资产置换完成后，本公司新的业务符合国家产业政策。

　　三、本次重大资产置换后的经营模式能保证公司具有独立经营能力

　　本次重大资产置换完成后，飞彩股份仍具有独立经营能力：

　　1、人员的独立性

　　本次重大资产置换完成后，飞彩股份的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不会在控股股东及其关联企业担任除董事外的其他职务，不在控股股东及其关联企业领取薪酬。根据人随资产走的原则，与置入上市公司资产相关的在岗人员将进入上市公司。控股股东将严格按照有关法律法规行使股东权利，保持上市公司人员的独立性。

　　2、资产的独立完整性

　　本次重大资产置换完成后，与农用运输车相关的资产和负债被置换出飞彩股份，而与液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品（制动、减震除外）生产有关的生产系统、生产辅助系统、配套系统等全部进入飞彩股份，飞彩股份的资产具有独立和完整性。

　　3、财务的独立性

　　本次重大资产置换完成后，飞彩股份将拥有独立的财务部门、会计核算体系和财务管理制度，独立地在银行开户，独立纳税，飞彩股份能作出独立的财务决策。

　　4、机构的独立性

　　本次重大资产置换完成后，飞彩股份将拥有独立的组织机构，控股股东的办公机构与飞彩股份分开，上市公司将保持机构的独立性。

　　5、业务的独立性

　　本次重大资产置换完成后，飞彩股份将拥有完整的产、供、销体系，在采购、生产、销售等方面拥有自主权，飞彩股份能够保持业务的独立性。

　　6、中鼎股份的承诺

　　中鼎股份已出具承诺函，保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

　　四、本次重大资产置换完成后，本公司具备持续经营能力

　　本次重大资产置换完成后，飞彩股份承接了原中鼎密封件公司的大部分资产、负债，原中鼎密封件公司的业务、人员、产供销体系、重要协议等也基本进入上市公司，原中鼎密封件的液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品（制动、减震除外）业务将在飞彩股份的名下得到比较完整的延续。根据安徽华普会计师出具的模拟审计报告，拟置换入飞彩股份的密封件资产在2003年、2004年、2005年、2006年1－4月分别实现主营业务收入分别为12，007万元、20，958万元、30，272万元和12，359万元，净利润分别为1，831万元、3，283万元、3，480万元和1，521万元。原中鼎密封件公司的资产具有持续经营能力和较强的盈利能力，置换入上市公司后，也将保持这种能力。根据安徽华普会计师出具的盈利预测报告，中鼎密封件公司拟置入本公司的资产预计2007年利润为5，051．18万元。

　　五、本次重大资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情形

　　本公司对本次置换出的资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议；与本次资产置换出有关的债务转移已取得主要债权人的同意；中鼎密封件同时承诺，对未取得债权人同意转移债权的债务，承担清偿法律责任。中鼎股份对中鼎密封件的上述承诺予以了担保。

　　中鼎密封件承诺，用于本次资产置换的资产系中鼎密封件合法所有，且有权处置，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。中鼎密封件拟置入上市公司的负债已取得主要债权人的同意；中鼎密封件同时承诺，对未取得债权人同意转移债权的债务，债权人要求清偿的，中鼎密封件承担清偿责任。中鼎股份对中鼎密封件的上述承诺担连带清偿责任。

　　六、本次重大资产置换不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形

　　本次重大资产置换由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个资产置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

　　综上所述，本次资产置换符合中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买出售、置换若干问题的通知》第四条的要求。

　　第五节风险因素

　　投资者在评价本公司本次资产置换时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　一、业务经营风险

　　本次资产置换完成后，汽车用橡胶零部件等将成为本公司的主营业务，公司将面临以下主要业务经营风险：

　　（一）汽车用橡胶零部件行业竞争激烈的风险

　　橡塑制品行业属劳动密集型产业，具有品种多、生产工序复杂、自动化程度低等特点，行业内分布了较多的小型厂商，同时随着国外跨国汽车业巨头不断增加在中国整车的投资力度，国内整车产能规模日益扩张，生产能力过剩将进一步加剧，整车的价格竞争更加残酷，国内零部件企业降价压力不断增加，企业的利润空间缩小；同时国外主机厂原配零部件企业纷纷转移制造在中国设立独资或合资企业，凭借技术质量和市场原配优势抢占国内汽车零部件高端市场，因此，公司面临行业竞争激烈的风险。

　　（二）汽车用橡胶零部件产品成本上升的风险

　　拟进入本公司未来主业的汽车用橡胶零部件产品成本包括原材料成本、人工成本及制造成本，合计占产品售价比例约为65％。原材料成本包括胶料、骨架及其他材料，占产品成本的比重约为为67％。因此原材料价格的波动对公司利润的影响非常明显。而原材料主要依靠国外进口，随着国际油价及相应运输等成本的上升，将会给公司盈利造成一定的影响。

　　二、财务风险

　　根据安徽国信资产评估有限责任公司皖国信评报字［2006］第147号《资产评估报告书》及安徽地源不动产咨询评估有限公司安徽地源［2006］（估）字第062号《土地估价报告》，本次置换入本公司的资产净值账面价值为29，667万元，评估价值为41，187万元，评估增值11，520万元，增值率为38．83％。主要增值部分是土地使用权，其账面价值是980．38万元，评估价值为7，542．39万元，如果按照剩余使用年限摊销，这将会对本公司本次资产置换完成后的损益情况造成一定的影响。提请投资者注意资产评估增值可能给公司业绩带来的压力。

　　三、资产交割日的不确定性

　　本次资产置换尚需本公司股东大会的批准，股东大会同意至完成资产置换出与购买的交割还需要履行必要的手续，因此资产交割日具有一定的不确定性。由于公司原有资产盈利能力较差，资产交割日的不确定性将对公司经营业绩有一定影响。

　　四、市场风险

　　（一）世界汽车零部件产品的生产供应方式变化的风险

　　世界汽车零部件产品的生产供应方式已发生革命性的变化，由单个汽车零部件采购转变为系统集成模块化采购，国内的零部件企业也已逐步向模块化供应转变，对国内零部件企业提出了更高的系统集成技术能力的要求。近年来，国际汽车大公司对中国进行投资布局，在促进中国零部件产业繁荣与发展的同时，也带来了其在国外的原配套体系，给本公司带来了不小的竞争压力和挑战，主要表现在：随着中国零部件进口关税的降低，大批进口汽车零部件特别是一些关键零部件相继涌入国内市场，给包括本公司在内的国内众多企业造成了一定的冲击；一些跨国汽车零部件公司瞄准中国市场，挟资本、技术、管理等巨大优势，纷纷来中国投资办厂，抢占国内市场份额；跨国汽车公司以及国内各主要汽车厂家纷纷推出新车型，本公司如果不能适应产品的推陈出新，进入高层次的配套领域或新车型的供货平台，将失去企业进一步发展、壮大的机会。

　　（二）退税政策变化以及人民币升值的风险

　　根据拟置换入的中鼎密封件公司模拟财务报表附注，公司从2003年度以来有一半的销售收入来自出口。因此，国家出口退税政策的变化和人民币与美元汇率的调整，也使公司出口业务面临压力。

　　由于资产置换完成后的本公司出口的产品主要系国家产业政策鼓励出口产品，从近几年国家对出口退税政策调整的行业及产品来看，并未涉及公司生产的相关产品。

　　针对汇率波动带来的风险，中鼎密封件公司已采取的主要措施如下：

　　1、中鼎密封件公司在相关银行分别开立了美元、日元、欧元账户。外币账户的设立使公司外销回款可以直接对外支付进口物资款项，进口物资汇率变动收益部分抵销了出口产品的汇率损失。

　　2、及时更改对外报价机制。自2005年7月21日汇改以来，中鼎密封件公司根据外汇市场行情及银行公布的远期外汇牌价适时调整了报价汇率，使之随着汇率变动趋势变动，规避了新产品收入产生的汇率风险。

　　3、自2005年11月起中鼎密封件公司采用“出口商票融资”方式，即公司向银行提供出口商业票据后，便可取得银行的外汇贷款，待客户付款后再用货款还贷，规避了应收账款的汇率风险。除出口商票融资外，公司还借入部分外汇借款，也有效的规避了人民币升值带来的外汇风险。

　　五、大股东控制风险

　　中鼎股份取得本公司控股权后，夏鼎湖先生成为本公司的实际控制人。控股股东和实际控制人可凭借控制地位对本公司生产经营带来一定的影响。

　　六、债务剥离的风险

　　本公司置换出14，992万元债务中，根据人随资产走的原则，应付工资74万元，应付福利费1，024万元置出上市公司；飞彩工业园公司等债权人已同意，金额合计8，844万元。截至2006年6月24日，未获得债权人同意的金额为5，050万元，占债务的比例为33．68％，由于本次置换时间紧，在短期内要全部取得债权人同意转移债权的同意函有一定困难；中鼎密封件置换出22，259万元债务中，根据人随资产走的原则，其中应付工资473万元，应付福利费266万元，预提费用224万元可以视同已经得到同意。债权人同意金额14，882万元。未获得债权人同意的金额为6，414万元，占债务的比例为28．82％，其原因是部分债权人无法通知、以及本次置换债务清理时间较短等，虽然最终这部分债务的转移无实质性障碍，且在基准日至本报告书出具日又取得了部分债权人同意函，但在短期内要全部取得债权人同意转移债权的同意函有一定困难。

　　为化解债务剥离风险，中鼎密封件已在与本公司签定的《资产置换协议》中作出承诺：因本公司无法通知等原因未能征求相关债权人意见而置入中鼎密封件的负债，若债权人要求中鼎密封件清偿的，中鼎密封件承诺清偿。中鼎股份承诺承担连带清偿责任。

　　七、毛利率下降的风险

　　根据中鼎密封件拟置入资产的模拟会计报表及盈利预测报告，中鼎密封件拟置入资产2004～2007年的毛利率分别为38．06％、30．46％、29．77％和27．73％，呈逐年下降的趋势。同类上市公司2004～2006年1－6月汽车零配件业务的毛利率水平分别为23．20％、17．39％和19．52％，尽管中鼎密封件置入资产的毛利率高于同类上市公司2004～2006年1－6月汽车零配件业务的毛利率水平，但仍提请投资者注意此类事项。

　　中鼎密封件拟置入资产毛利率水平逐年下降的主要原因为主要原材料价格上涨、内销产品售价下跌等。中鼎密封件公司目前主要采取的措施如下：

　　（1）根据市场的变化加快产品的结构调整，不断推出新产品。中鼎密封件公司新产品是按生产成本上升后的水平对外报价的，因此不断增加了产品销售收入，而且提高了产品的毛利率，以降低原材料成本上升及销售价格下降的影响。

　　（2）针对原材料成本较高的产品，制定ＱＣ项目，由材料工程师对其结构进行分析，在满足其使用性能的前提下对其采用替代材料或配方调整等方法以降低单位成本。

　　（3）提高产品合格率水平，各事业部对不合格的产品进行统计，成立攻关小组，每月编制《优先解决不合格产品计划》，提高产品的合格率，降低由于产品合格率对成本的影响。

　　（4）针对班产量较低的产品，采取优化模具设计，调整生产工艺等措施，提高台班产量，以提高生产效率，降低生产成本。

　　八、其他风险

　　（一）管理层变动的风险

　　本次资产置换完成后，本公司主营业务发生了重大变化，公司的管理层相应也发生重大变化。新老管理层能否顺利完成交接任务，新的管理层能否胜任资产置换完成后新的业务管理工作，直接影响本公司生产经营的稳定性。

　　（二）主营业务发生变更的风险

　　本次重大资产置换完成后，本公司原有业务将全部剥离，新的主营业务将为汽车橡胶零部件业务。虽然本公司主营业务突出，有利于专业化经营，但是如果汽车零部件市场出现不利于本公司的变化，可能增加本公司的经营风险。

　　本公司认为，汽车橡胶零部件业务为国家扶持发展的行业，未来相当长时期内，市场潜力较大。

　　（三）本次置换完成后，本公司销售办公楼和理化楼两处房产仍保留在股份公司，该等建筑物已经抵押给安徽全柴动力股份有限公司，账面价值合计为1，153万元。该项权利限制在公司年报已做披露。提请投资者注意此项资产权利限制引发的风险。

　　（四）本次置换完成后，本公司有账面价值为5，673．79万元的土地使用权和5，351．58万元的固定资产已用于借款抵押，账面价值1，097．85万元的固定资产已用于货款抵押。如果公司不能如期还款，将对公司形成不利影响。

　　上述用于抵押的资产中，账面价值为5，673．79万元的土地使用权和5，351．58万元的固定资产为拟从中鼎密封件公司置换进入本公司的资产，账面价值1，097．85万元的固定资产为本次置换过程中本公司留存的资产。

　　尽管本次从中鼎密封件公司置换进入本公司的部分固定资产和土地使用权已用于抵押借款，但是，该部分资产抵押借款所形成的负债同时进入了本公司，并已取得了债权人银行的同意，从而确保了进入本公司资产与对应负债的完整性，不存在潜在的法律纠纷；尽管账面净值1，097．85万元的固定资产已用于抵押，但其为本次置换过程中本公司留存的资产，同时其对应的负债也留在本公司，不存在潜在的法律纠纷。

　　（五）本次置换后，本公司应付股利为1，505万元，系依据2003年度股东大会审议通过的《2003年度利润分配方案》，决定以2003年度末总股本30，100万股为基数，按每10股派发0．5元（含税）的现金股利。由于本公司因为巨额亏损导致资金困难，未能及时支付。如果该笔股利被要求支付，将对公司资产流动性和现金营运能力产生不利影响。

　　（六）本公司于2005年4月14日接到中国证监会发出的《立案调查通知书》，因公司涉嫌违反证券法规，中国证监会决定对本公司进行立案调查。截至本报告书签署日，中国证监会尚未公布立案调查结果。

　　本次重大资产置换行为旨在从本质上改变原上市公司经营亏损、资产不良、管理不善的局面，以保护公司及公司股东的合法权益不受损害，对本公司今后规范健康的发展具有积极意义。

　　（七）本次置换完成后，本公司与中鼎股份关联企业存在一定金额的关联交易。根据备考财务报告，2005年度向关联方销售取得收入7，688万元，占全年收入的25．39％，向关联方采购货物计3，104万元，占全年销售成本的14．74％，虽然所占比例不大，且向关联方采购、销售按照市价原则进行交易，中鼎股份与本公司签订了《关联交易总体合同书》，中鼎股份、中鼎股份实际控制人夏鼎湖先生及中鼎股份关联企业已出具《关于避免有失公允关联交易的承诺函》，但是仍然提醒注意此类事项。

　　（八）环保风险

　　公司在生产过程中产生的废水、废气、废渣，虽均已按照国家和地方各项法律法规的要求处理并达标排放，但随着我国环保要求的提高，排放标准会逐步提高，或颁布新的环保法规，从而导致本公司环保费用和生产成本的增加。

　　第六节业务与技术

　　一、密封件行业的国内外基本情况

　　（一）国内外汽车零部件行业发展概况

　　汽车零部件行业是汽车制造专业化分工的重要组成部分，汽车零部件生产企业主要通过为汽车制造商提供配套产品和为汽车维修市场供货而实现其产品的销售。汽车零部件根据功能进行分类，主要有发动机系统、底盘系统、电器及空调系统、安全控制系统和内外饰件五类，每一类都由许多零部件组成。

　　汽车零部件根据采用的原材料不同，又可分为金属类、非金属类（主要为橡塑等）和电子类。发动机、底盘等为金属类零部件，发动机附件系统（储液罐、进气歧管等）、仪表板壳体、空调壳体、内外饰件等为非金属类产品，而汽车电器系统大多为电子类零部件。电子类零部件、金属类零部件和非金属类零部件三者从替代关系上讲，电子零部件与非金属零部件中的橡塑类零部件无竞争和替代关系，但电子零部件的壳体、支架部分一般为橡塑类产品。金属零部件与橡塑类零部件存在竞争和替代关系。由于橡塑类产品有重量轻、成本低、易于造型、资源可再生的优点，橡塑类零部件有替代金属部件的趋势，橡塑类产品在技术性能方面达到金属产品相关部件的特定要求，橡塑类产品就能替代金属类产品，所以橡塑材料被广泛应用于汽车零部件的生产，比如汽车保险杠、车门侧板、发动机油管、发动机进气歧管等零部件原来为金属制品，现大都被橡塑制品代替。

　　目前橡塑类零部件价值约占轿车车价的20％左右。随着轿车重量逐步降低以及车型款式的快速变化，橡塑类零部件将不断取代金属类零部件，使其占整车价值和零部件总成的比重越来越大。世界上著名的汽车制造商如美国通用、德国大众、日本丰田以及美国德尔福、江森等汽车零部件配套商均是橡塑类汽车零部件发展的积极推动者，一直研究开发新的橡塑类零部件产品以替代金属类零部件产品。

　　由于橡塑类零部件的价值构成中劳动力成本和运输成本所占的比重较高，橡塑类零部件是国产化率较高的汽车零部件。一般地橡塑类零部件在国外生产原辅料约占成本的50％，劳动力占成本的25％，进口到国内运输成本约占到产品价格的10％；而国内生产的橡塑类零部件原辅材料约占成本的65％，劳动力约占成本的10％，制造费用约占主营业务成本的25％，运输成本与进口产品的运输成本相比可以忽略不计。上述可看出，我国劳动成本与国外相比具有明显优势，加上国外进口的运输成本较高，因此汽车橡塑类零部件大多在国内生产，如我国的上海大众、一汽大众、沈阳华晨等主要汽车制造商生产的“桑塔纳”、“帕萨特”、“奥迪”、“中华”等轿车所用橡塑类零部件多为国内采购。由于我国劳动力成本优势长期存在，今后一段时间我国橡塑类零部件仍将保持相当的竞争优势。

　　（二）橡胶零部件行业的国家产业政策

　　汽车工业的发展状况代表着一个国家工业发展的综合实力，因此，我国一直将汽车工业做为国家重点支持发展的基础产业之一，通过鼓励汽车工业的发展带动机械、电子、冶金、石油化工、纺织、轻工等多种相关工业和第三产业的发展，推动经济增长的集约化和产业结构的优化升级。零部件产业作为汽车产业的重要组成部分，对汽车产业的发展具有很大的推动的作用。因此，国家发改委在2004年5月颁布的《汽车产业发展政策》（以下简称“产业政策”）中，明确提出：培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争。汽车零部件企业要适应国际产业发展趋势，积极参与主机厂的产品开发工作。在关键汽车零部件领域要逐步形成系统开发能力，在一般汽车零部件领域要形成先进的产品开发和制造能力，满足国内外市场的需要，努力进入国际汽车零部件采购体系。

　　产业政策同时提出：要引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。

　　在国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2005年本）》中，“新型液压、气动、密封元器件及装置制造”列为机械行业“鼓励类”第17项，“关键零部件系统设计开发”列为汽车行业“鼓励类”第1项。

　　同时，在国家发改委、科技部、商务部联合制定发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2004年度）》中，“高性能密封材料”以及“汽车关键零部件”被明确列为当前高技术产业化的重点领域和方向。

　　此外，在2006年元月国务院颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要》中，制造业领域中“机械件和通用部件”被列入优先发展主题的第26项，明确提出：重点研究开发重大装备所需的关键基础件和通用部件的设计、制造和批量生产的关键技术，开发大型及特殊零部件成形及加工技术、通用部件设计制造技术和高精度检测仪器。

　　在《中华人民共和国国民经济及社会发展第十一个五年规要纲要》之“推进工业结构优化升级”篇中，亦明确提出要“努力突破核心技术，提高重大技术装备研发设计、核心元器件配套、加工制造和系统集成的整体水平”以及“增强汽车工业自主创新能力，加快发展拥有自主知识产权的汽车发动机、汽车电子、关键总成及零部件。”

　　（三）橡胶零部件的行业发展前景

　　我国经济的快速发展、国民收入的大幅度增加以及城乡公路条件的改善，为我国汽车工业的发展提供日益增长的需求动力。据中国国家信息中心和中国汽车工业协会发布的信息资料显示，近年来，我国汽车市场一直保持着高速增长态势，汽车消费量由2001年的273．1万辆，迅速提升至2005年的近592万辆（其中，国产汽车销量近576万辆，进口约16万辆），占世界汽车市场的比重已经由2001年的4．3％，提升到2005年的8．7％。2005年，中国汽车市场的增量已经占到全球汽车市场增量的23．2％，中国在国际汽车市场中的地位显著提升，已毫无疑问地成为全球最大的汽车生产国和消费国之一。

　　汽车用橡胶制品是为主机配套的，主机行业的快速发展，为本行业创造了巨大的发展空间和极好的发展机遇。中国汽车工业的发展、汽车产量及保有量的增加和产品结构的优化、轿车比例的提高，对橡胶制品的需求量大幅增加。据国外数据统计，每生产100万辆汽车大约需要5亿美元的各种橡胶配套件。自2001年以来，由于我国汽车产量猛增，与汽车相关的非胎胶橡胶制品呈迅猛增长势头。同时，为了增强竞争优势，目前跨国汽车主机厂及零部件生产厂在全球范围内优化资源配置，在开发、生产、采购、物流等多方面压缩成本，其中零部件加工向我国转移的趋势越来越强。由于中国汽车零部件工业在普通加工方面具有较强的能力，再加上拥有大量相对价廉的劳动力，有机会向国际汽车工业提供质优价廉的配套服务。越来越多的跨国汽车公司纷纷到我国设厂或扩大投资，为我国橡胶制品等零部件工业发展提供良好的发展机会。

　　鉴于汽车主机的一些重要性能，如安全性、制动性、稳定性、舒适性以及噪音、燃油消耗、污染排放等与橡胶配件的质量和性能密切相关，同时也由于橡胶材料易于造型、重量轻等特点，随着汽车工业的发展，安全、节能、环保和轻量化的要求日益提高，以及车型、款式的快速变化，橡胶制品等非金属零部件取代金属类零部件是未来的发展趋势，占整车价值和零部件总量的比重将越来越大。

　　随着我国经济特别是汽车工业的发展，作为配套用的橡胶制品具有巨大的发展前景和稳定增长的市场基础。

　　另一方面，我国已提出了21世纪前20年的经济发展目标，力求经济总量再上新台阶。国家各项建设事业突飞猛进，同时更注重科学发展观，努力构建社会主义和谐社会，除以汽车作为支柱产业外，还继续以发展农业、水利、能源、交通、环保等为建设重点。同时，国家已制订并开始落实振兴装备制造业的若干意见，我国机械设备工业将迎来大发展。为此需要机械装备迅速提高水平，这些装备需要大量高性能、高可靠性的密封件等基础件为其配套，此外，维修备件市场潜力巨大。再加上我国加入ＷＴＯ后，国内外市场进一步融合，我国主机产品出口逐年增加，也将带动高水平的密封件等基础件配套出口的大幅度增长。由此可见，橡胶密封件有着极其广阔的市场空间。

　　（四）我国橡胶零部件行业管理体制

　　我国汽车行业的整车产品采用目录化管理办法，由国家发展和改革委员会颁发产品生产厂家目录，目录上列明的企业可生产和销售某类指定的整车产品，而多数汽车零部件产品不受目录限制，但行业主管部门与汽车整车相同。2003年5月以前，国家经济贸易委员会主要负责汽车零部件产业政策、发展规划的制定以及项目的审批、生产运行和汽车流通管理等。2003年5月，新成立的国家发展和改革委员会负责汽车生产、投资管理，商务部负责汽车流通管理。中国汽车工业协会是汽车及汽车零部件的行业自律组织，主要负责产业及市场研究、技术标准的起草和制定、产品质量的监督、提供信息和咨询服务、行业自律管理等。随着我国汽车行业的市场变化，汽车零部件行业已完全遵循市场化规则，属竞争性行业。

　　二、影响行业发展的主要因素

　　（一）对行业发展的有利因素

　　1、国家产业政策的支持

　　国家发展和改革委员会、科学技术部、商务部2004年4月30日联合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2004年度），在其第三项新材料第48条高性能密封材料中指出产业化重点：“轿车及中高档轻型车动力传动、减振、制动系统用密封材料，大型成套设备高压、液压、气动系统用密封件，电力设备高温、高压机械用密封件，石油化学工业用高速透平压缩机的非接触气膜密封件，金属磁流体动密封件等”。

　　国家发展和改革委员会2004年5月21日发布《中华人民共和国汽车产业发展政策》（发改委令第8号），其中第一章第四条明确指出“培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争”。

　　国家发展和改革委员会2005年12月2日发布了《产业结构调整指导目录（2005年本）》，鼓励“汽车、摩托车整车及发动机、关键零部件系统设计开发”（第十三项汽车第1条）、“新型液压、气动、密封元器件及装置制造”（第十二项机械第17条）。

　　2、应用领域宽广

　　橡胶零部件系我国机械工业产品至关重要的基础件，主要应用于汽车、工程机械、液压气动等行业，其中汽车行业需求约占总需求量的50％以上，应用领域宽广。

　　3、市场容量巨大

　　随着国民经济的发展、人民生活水平的提高以及国家“西部大开发”、“振兴东北老工业基地”、“中部崛起”等战略的深入推进与实施，必将加快汽车、工程机械等相关行业的发展，橡胶零部件具有巨大的市场容量。

　　4、劳动力成本优势

　　80年代以来，汽车工业旨在提高资本密集度、降低劳动密集度的技术进步有所加快，劳动力成本占汽车整车的成本有所降低，但就劳动力成本总体水平上看，我国劳动力成本仍然较低。以橡塑类零部件的劳动力工资成本为例，我国员工的工资加福利基本上相当于发达国家劳动力成本的1／20－1／10。今后较长的时间内我国在汽车制造和汽车零部件加工方面将具有较强的劳动力成本优势。

　　（二）对行业发展的不利因素

　　1、市场竞争

　　近年来，中国汽车工业的发展，吸引国外汽车零部件企业的进入，导致市场竞争日趋激烈，并对国内同行业形成巨大的压力、挑战和冲击并引发优胜劣汰。

　　2、原材料市场

　　本行业化工原材料国产化率较低，主要依靠进口，价格受国际环境因素影响较大。

　　3、技术水平

　　目前，国内行业企业在关键零部件技术创新方面还不能完全独立自主，自主创新能力较弱，在一定程度上制约了与主机厂的同步技术开发。

　　（三）进入行业的主要障碍

　　橡胶零部件属资金、技术、劳动力三者结合的密集型产业，我国目前拥有橡胶密封件生产企业300余家，但根据中国液气密行业协会统计表明，橡胶零部件行业已呈现出两种趋势，一是中小企业的逐渐消亡，二是骨干企业的迅速壮大。橡胶零部件行业规模经济效益日趋明显，国家政策导向也倾向于“扶优扶强”。而且为汽车行业配套的生产企业，随着汽车召回等体制的建立，市场对其质量水平、技术开发、企业管理等方面要求十分严格，没有一定的资金及技术支撑，一般企业很难进入并立足于竞争激烈的汽车零部件行业。

　　三、资产置换完成后本公司将面临的主要市场及竞争状况

　　（一）置换后公司面临的主要市场

　　汽车工业作为我国的支柱产业，由于其产业关联度高，对国民经济发展具有重大带动作用，而日益受到国家的重视。改革开放以来特别是自我国加入ＷＴＯ以来，随着中国经济的发展及人民生活水平的提高，汽车工业得到迅猛发展。2005年，我国汽车市场继续保持平稳较快增长，全年生产汽车570．7万辆，销售国产汽车575．82万辆，分别比上年增长12．55％和13．54％。加上全年进口汽车16万辆左右的销量，我国汽车市场以近592万辆的总规模超过日本本土的580万辆，跃居世界第二位，仅次于美国。据预测，中国汽车产业将在很长时间内保持两位数增长，到2010年中国的汽车生产量和消费量均有可能位居世界第二位。

　　2006～2010年全球汽车产量预测单位：万辆

　　中国汽车工业的快速发展以及国际汽车工业全球化趋势，为我国零部件工业提供了新的发展机遇。同时，近年来我国高关税、配额等贸易壁垒和国产化率等非贸易壁垒的松动，促使外资企业大举进入中国汽车行业。一大批国际跨国汽车公司在中国投资设厂或扩大投资，给中国汽车零部件企业提供了巨大的市场空间。为了增强竞争优势，跨国汽车公司在全球范围内优化资源配置，在开发、生产、采购、物流等多方面压缩成本，其中零部件加工向发展中国家转移的趋势越来越强。中国汽车零部件工业在普通加工方面具有较强的能力，再加上拥有大量相对价廉的劳动力，有机会向国际汽车工业提供质优价廉的配套服务。与此同时，越来越多的跨国零部件公司愿意到中国进行投资，这也为中国零部件工业发展提供良好的发展机会。中国无疑将成为世界汽车零部件重要的生产基地。

　　目前，全球采购、系统设计、模块供货成为国际汽车工业新潮流。整车开发中的大量工作已经由零部件企业承担系统设计，模块化供货使零部件企业承担的工作量越来越大，汽车零部件工业在汽车工业中的作用更加明显，市场的发展对零部件供应商提出的要求是越来越高。

　　虽然我国汽车零部件产业经过多年的发展，在普遍零部件加工水平以及成本等方面具有较为明显的比较优势，但与国际先进水平相比还有很大差距。我国零部件产业普遍存在生产规模小、自主开发能力不足、配套层次低、质量管理体系缺乏、配套体系条块分割等诸多问题。

　　为改变中国汽车零部件工业落后的现状，国家明确在“十一五”期间将关键零部件作为汽车工业发展的基础性产业加以重点支持和帮扶，加快我国零部件产业升级，增强自主创新能力，适应全球汽车工业发展需要。通过制定一系列优惠政策，扶优扶强，鼓励国内优势企业扩大规模，提高技术水平，扩大出口，积极参与国际市场竞争。同时，在国务院公布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要》中，基础件和通用部件的设计、制造和批量生产的关键技术列入优先主题的第26项。中鼎经过多年的发展，在汽车橡胶零部件制造方面已积累了一定的核心竞争优势，形成了在“十一五”期间谋求更大发展的条件和基础。

　　（二）市场容量

　　汽车整车的市场容量（产销量和保有量）决定汽车零部件的市场容量（主机厂配套数量和维修市场供货数量）。据预测，到2005年，我国零部件市场容量将达到2，700亿元，2010年将达到4，500亿元。

　　从国外汽车产业发展规律看，人均ＧＤＰ达到4，000美元时，将进入全面汽车消费时代，而我国ＧＤＰ人均仅1，000美元，汽车个人或家庭消费则刚刚进入起步阶段，因此，从我国汽车行业的发展趋势看，保持稳定的长期增长是可以预期的，汽车零部件行业也会伴随汽车行业的增长而呈现长期增加趋势。

　　根据国务院发展研究中心产业经济研究部对中国汽车市场需求总量的最新预测，2010年我国汽车需求量及保有量分别为900万辆、5，600万辆。另据中国汽车技术研究中心测算表明，以桑塔纳轿车为代表测算橡胶制品的需求量（不含轮胎、皮带），单车用300件，其价值共约900元，社会维修需橡胶制品按当年汽车保有量三分之一计算，2010年我国汽车橡胶制品需求量约为83亿件，其价值约为250亿元。国家商务部规划2006年我国汽车及零部件出口总额将超过200亿美元（其中含橡胶零部件），到2010年这一总额将达到700－1，000亿美元，中国将成为全球汽车制造业的零部件供应中心。

　　（二）发展的优势和劣势

　　发展的优势主要体现在以下几个方面：

　　1．国家发展和改革委员会2005年12月2日发布了《产业结构调整指导目录（2005年本）》，鼓励“汽车、摩托车整车及发动机、关键零部件系统设计开发”（第十三项汽车第1条）、“新型液压、气动、密封元器件及装置制造”（第十二项机械第17条）。2006年8月，中鼎密封件公司被国家发展和改革委员会、商务部授予国家汽车零部件出口基地企业。

　　2．本次收购的中鼎密封件公司不断加强自主技术研究与开发，大力引进具有国际先进水平的生产、检测设备，同时注重学习、引进国外先进生产工艺技术，并进行消化、吸收和再创新，使公司具备了一定的技术研发和生产能力；

　　3．本次收购的中鼎密封件公司生产经营的橡胶零部件产品不仅为国内各大汽车主机厂配套，还出口到美国通用、福特、克莱斯勒、日本三菱、美国德尔福、法雷奥、伊顿、ＴＲＷ、ＰＡＲＫＥＲ等国际知名的汽车及零部件企业，在国内、国际市场具有较高的品牌知名度和影响力；根据中国橡胶工业协会橡胶制品分会内部资料《橡胶制品》2006年第3期对中国非轮胎橡胶制品行业的排名，中鼎密封件2002－2005年度连续3年排名第一，销售额远远超过第二名。

　　4．橡塑制品行业属劳动密集型产业，具有品种多、生产工序复杂、自动化程度低等特点，本公司由于地处内地，劳动力资源相对丰富，具备一定的劳动力成本优势；

　　5．本公司属地方重点企业，由于产业定位准确，符合国家汽车零部件产业政策，在享受在土地、财税等方面的一系列优惠政策的同时，也还可获得国家的产业政策支持。

　　发展的劣势主要体现在以下几个方面：

　　1．随着中国零部件进口关税的降低，大批进口汽车零部件特别是一些关键零部件相继涌入国内市场，给包括本公司在内的国内众多企业造成了一定的冲击；

　　2．一些跨国汽车零部件公司瞄准中国市场，挟资本、技术、管理等巨大优势，纷纷来中国投资办厂，抢占国内市场份额；

　　3．跨国汽车公司以及国内各主要汽车厂家纷纷推出新车型，本公司如果不能适应产品的推陈出新，进入高层次的配套领域或新车型的供货平台，将失去企业进一步发展、壮大的机会。

　　四、资产置换完成后公司的主营业务情况

　　本次重大资产置换完成后，本公司将拥有中鼎密封件公司的液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品（制动、减震除外）经营性资产，主营业务将从农用车辆的生产、销售转变为汽车用橡胶零部件的生产和销售。

　　（一）置换入资产2003－2006年1－4月主营业务收入情况（单位：万元）

　　根据安徽华普会计师事务所为本次重大资产置换出具的已审备考利润表，拟置换入资产2003－2006年1－4月主营业务收入情况如下：

　　单位：万元

　　（二）液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品（制动、减震除外）的主要生产工艺流程

　　（三）主要液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品（制动、减震除外）生产设备

　　本次重大资产置换完成后，本公司主要产品为液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品（制动、减震除外）系列产品，各种规格型号近万种，可以满足多种类型车辆的密封件需求。主要设备有Ｋ4／ｋ6／ｋ8混合机、开放式炼胶机、各型号的密炼机、ＨＳ自动快速热压成型机、真空热压成型机、刮泥机、橡胶注射成型机、塑料注射成型机、冷冻去毛修边机和多种高速合股机。

　　（四）主要生产线情况

　　（五）主要成本构成

　　本次重大资产置换完成后，本公司主营业务成本包括原材料成本、人工成本及制造费用，占销售收入比例约为65％。原材料成本包括胶料、骨架及其他材料；制造成本包括固定费用（折旧费、低值易耗品摊销等）和变动费用（动力费、办公费、试制开发费等）。成本构成比例见下图：

　　五、资产置换完成后本公司的主要固定资产及无形资产

　　（一）固定资产

　　根据安徽华普会计师事务所为本次重大资产置换出具的备考审计报告，截至2006年4月30日，置换后飞彩股份的主要固定资产情况如下：

　　单位：元

　　（二）土地使用权

　　中鼎密封件共有5个地块，总面积313，143．57平方米，均为工业用地，都属于自行购入用地。该部分土地已经计入无形资产，账面价值9，803，808．64元。根据安徽地源不动产咨询评估有限公司安徽地源［2006］（估）字第062号《土地估价报告》，该5个地块土地使用权评估总价为85，903，200元。

　　六、资产置换完成后公司的质量控制情况

　　中鼎密封件贯彻“持续改进，不断满足和超越顾客需求”的质量方针，以ＩＳＯ9001标准建立了质量管理和质量保证体系，质量体系能够持续、有效、规范运行。为满足汽车主机厂对配套零部件的质量要求，本公司汽车用橡胶件产品执行ＩＳＯ／ＴＳ16949：2002质量标准，于2004年11月通过德国ＴＵＶ公司认可。从评估合格供方开始，直至产品出库均对质量严格把关，坚决杜绝不合格材料的进厂和劣质产品的出库。产品制造过程通过美国通用、福特、德国大众、日本丰田、本田、韩国现代等整车厂认可，并已成功配套。同时，定期开展的质量体系内部审核和管理评审，及时纠正解决体系运行中出现的问题，保证了质量体系的不断完善和持续有效，形成了企业自我完善机制。另外，公司通过建立现代化企业制度，积极推行精益生产和5Ｓ管理，有效地提高产品质量，使整个经营活动处于受控状态。

　　（一）质量控制概况

　　中鼎密封件按照产品形成的流程，设置合理的控制点和控制方法，强调先期策划的预防管理。质量控制体系按产品形成步骤分为以下四个方面：

　　1．原材料控制：目前产品生产所需胶料大多从国外进口，为监控原材料质量，公司采用国际先进的检测设备按国际标准对原材料进行检测，检测指标有：门尼、密度、燃烧残余、阻燃性、低温存放、高温存放等。

　　2．制造过程控制：为确保过程质量的稳定，对人员、操作方法和设备进行严格管理。操作方法强调规范化、文字图表化；对操作人员着重加强岗前、岗中、岗后培训，使每位员工清楚了解操作要求；对设备关键工艺参数则采用计算机连续监控；

　　3．产品质量控制：为了确保产品在使用质量和功能，主要对产品、老化试验、强度检测、耐介质试验，动静刚度检测、疲劳试验、低温试验（－100度以下）等。为了保证装配性能，对产品外形和形位公差进行检测。

　　4．环保控制：按照ＲＯＨＳ指令，严格限制有害物质在产品中的使用，并贯彻实施ＩＳＯ14001环境管理体系，真正做到产品生产过程的绿色、清洁、环保。

　　为了达到上述质量要求，公司有一套完整的质量体系来保证。公司实现质量管理的系统化、程序化和规范化，建立了质量手册、程序文件、作业指导书、质量记录等四层文件，为各级质量管理人员与生产操作人员提供可行的指南。在产品开发时，为了强调设计的可行性，做好先期策划，充分运用了ＡＰＱＰ、ＦＭＥＡ、ＳＰＣ等先进质量管理工具。同时，公司大力推行ＱＣ活动和精益生产，以提高产品实物质量，缩短交付周期。

　　（二）质量控制具体措施

　　1．质量体系

　　为了确保质量体系持续有效执行，中鼎密封件按标准要求，定期开展内部审核和管理评审，使产品质量和管理过程始终处于受控状态。

　　2．人员控制

　　为了降低人的主观因素对产品质量的影响，公司对关键岗位实行岗位培训、持证上岗，定期对岗位技能进行评价，做到各上岗人员均经过质量管理培训并合格后方可上岗。

　　3．过程控制

　　为确保产品质量，生产过程采用预防和检验并举的方法，从产品开发阶段，就进行过程控制项目、手段、频次进行策划，并采用防错系统和ＳＰＣ统计控制系统进行预防监控。强调自检、互检和专检，树立下道工序就是客户的理念。

　　4．定期审核

　　公司设置专职的审核员，定期对过程和产品进行审核，以确保过程有效和不断持续改进。

　　5．试验

　　公司设立专门的检测中心，拥有国际先进的检测仪器和设备，从原材料到成品均进行严格的质量检测。该中心目前已通过上海ＧＭ等汽车主机厂认可，并计划于2006年底前通过ＩＳＯ／ＩＥＣ17025认证。

　　6．售后服务

　　公司树立以客户为中心的服务理念，对每一质量缺陷和客户反馈均进行逐一分析，建立了较为完善的应对程序，在改进时间和人员、职责上等方面均予以明确，并采用8Ｄ方法制定改进措施，以确保客户要求得以实现。

　　（三）质量控制效果

　　公司通过持续改进，不断完善质量管理体系，提高实物质量水平，减少变差和浪费，增强了企业的市场竞争能力。公司至今未发生过重大的产品质量纠纷，市场业务范围不断扩大，客户业务量、满意度和企业美誉度不断提高。

　　七、资产置换完成后公司的环境保护

　　中鼎密封件在生产经营中严格遵守《环境保护法》及有关水、大气、固体废物、噪声等方面的环保法律法规。排放水执行ＧＢ8978—1996《污水综合排放标准》中的二级标准；噪声执行ＧＢ12348－90《工业企业厂界噪声标准》中三类标准；烟尘执行ＧＢ13271－2001《锅炉大气污染物排放标准》中的二类标准。

　　中鼎密封件在生产过程中产生的少量工业废水，经公司统一集中处理后达标排放；生产过程中产生的橡胶废边料根据循环经济的需要，由公司后勤部门统一收集整理归类并对外置换出，可转做再生胶使用。公司建立健全了完善的环境管理体系，早在2002年8月就通过ＩＳＯ14001标准认证。公司系“全国文明单位”、“安徽省生态工业示范基地”和“宣城市绿化造林先进单位”，自成立至今一直严格履行环保主管部门的要求，尚未出现违反环保法律法规的情况。

　　八、资产置换完成后公司的核心技术

　　中鼎密封件自成立之初，就坚持走以企业自主研发为主线，辅以“产、学、研”合作及消化吸收再创新的研发路线，1997年设立技术中心，1998年被认定为省级技术中心，现已申报国家认定企业技术中心。中心现拥有国际先进试验、检测设备107台／套，工程技术人员464人，并先后与上海交通大学、清华大学、安徽大学及广州机械科学研究院等国内著名科研院校建立合作关系，进行新材料、新工艺及新产品的研究、设计与开发。

　　中鼎密封件先后与美国、德国、日本、韩国的国际知名橡胶制品企业进行技术合作，引进消化吸收国际先进技术。目前，公司掌握的胶料配方、橡胶新材料等技术都达到或接近国际先进水平。

　　目前，中鼎密封件正在研发和拟开发技术包括：纳米橡胶新材料的研发及在汽车橡胶零部件产品上的推广应用以及发动机系统橡胶件，底盘系统用橡胶件，车身系统用橡胶件，汽车用各类橡胶管等相关产品的研发与应用。

　　九、资产置换完成后公司的知识产权和非专利技术情况

　　（一）专利情况

　　1、中鼎密封件全部专利情况

　　目前，中鼎密封件共在国内拥有和申请专利11项，其中发明专利3项。所有专利都有明确的归属权，不存在纠纷和潜在纠纷问题。具体如下：

　　2、本次拟置入专利情况

　　本次资产重组中，中鼎密封件公司随置入资产置入上市公司的专利共7项，这些专利有的已经取得，有的还正在申请，其中发明专利1项（已获中华人民共和国知识产权授权许可）。专利申请的范围涵盖材料、结构、模具等方面的核心技术，具体列表如下：

　　3、部分专利未置入的原因及未来使用情况

　　中鼎密封件目前所拥有或正在申请的全部专利为11项，拟随资产置入上市公司的专利为7项，共有4项专利未置入上市公司，未置入原因是此4项专利所对应的资产和业务未置入上市公司。

　　本次重大资产置换方案是将中鼎密封件与液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品（制动、减震除外）生产经营有关的主要资产和负债置换进入上市公司。其中中鼎密封件的塑胶、胶辊业务没有置换进入上市公司，因此所对应的专利同样未置入上市公司，即“一种热塑性弹性体及制备方法”、“汽车转向机用热塑性弹性吹塑防尘罩”、“智能输稿器驱动专用胶辊总成”和“一种汽车制动系统助力器的橡胶组件及其制造工艺”四种专利属于塑胶、胶辊业务等方面的专利，与本次置入资产和业务无关，故未置入上市公司。根据避免同业竞争的承诺，上市公司未来也不会从事上述业务，故上市公司未来也不会使用上述四种专利。

　　上述安排可以充分保护上市公司利益。

　　（二）商标情况

　　目前，中鼎密封件拥有注册商标2枚，同时无偿使用中鼎股份的商标（名称为“鼎湖＋图形”，即，2005年被评定为“安徽省著名商标”）。其中，中鼎密封件拥有的2枚注册商标核定使用商品分别为第七类和第十二类，第七类商标核定范围为“机器、发动机和引擎的液压控制器；减震器；机用皮件（包括皮辊、皮圈、皮垫、皮碗）；机械密封件”；第十二类商标核定范围为“车辆悬置减震器；车辆用液压系统；陆地车辆”。该两类注册商标所对应产品未置入上市公司，分别对应的产品为中鼎密封件未置入部分所生产。中鼎密封件公司与液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品（制动、减震除外）业务产品无偿使用中鼎股份的商标。不存在纠纷和潜在纠纷问题。

　　中鼎密封件拥有的2枚注册商标所对应产品为中鼎密封件未置入部分，因此将不置入上市公司。

　　根据本公司与中鼎股份签署的《关联交易总体合同书》，本次资产置换完成后，本公司将无偿使用中鼎股份的有关商标。

　　中鼎股份承诺书：“本次资产置换完成后，无偿许可上市公司使用本公司拥有的“鼎湖”牌商标，并签署相关许可使用协议，同时保证目前正在境外18个国家或地区申请注册的该类商标，一旦注册成功，即许可上市公司无偿使用。”

　　根据本公司与中鼎股份签署的《商标使用许可合同》，由本公司无偿使用“鼎湖”牌商标及上述拟注册商标。标的商标的许可使用的期限为：自置换资产交割日起至标的商标有效期（包括标的商标每次续展注册有效期）届满之日止；标的商标每一期有效期届满后，中鼎股份有义务无条件于标的商标该期有效期期满前六个月内申请续展注册，并承担相关的费用，以保证标的商标始终处于合法有效状态。

　　该承诺可以充分保护上市公司的利益。

　　第七节同业竞争与关联交易

　　本次资产置换完成后，本公司的业务将主要为液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品（制动、减震除外）的生产和经营，与实际控制人及其关联企业之间同业竞争和关联交易的情况如下：

　　一、同业竞争

　　（一）本次重大资产置换完成后，不存在同业竞争的情形

　　1、本次重大资产置换完成后，本公司的主营业务为液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品（制动、减震除外）的生产与销售，具体产品如下：汽车转向系统橡胶制品、汽车车身用橡胶制品、汽车动力系统橡胶制品、汽车减振系统橡胶制品、汽车电控系统橡胶制品、汽车空调系统橡胶制品、汽车用橡胶管件制品、液压气动橡胶制品以及非汽车用橡胶密封制品。

　　本公司重组后与下述关联方属于相近行业，但是所面向的产品细分市场存在较大差异，产品不具有替代性。各关联方的经营范围如下：

　　关联方安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司的《合资合同》中规定的经营范围为：汽车制动系统用橡胶制品及合资双方共同认可的其他橡胶制品。

　　关联方安徽中鼎金亚汽车管件制造有限公司的《合资合同》中规定的经营范围为：研究、设计、制造和销售汽车用动力转向油管及其他相关管件制品。

　　上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司《合营合同》中规定的经营范围为：汽车、非公路机械和铁路工业用的减震橡胶金属零部件业务。

　　2、上述关联方的业务虽部分涉及到汽车橡胶零部件的生产，但产品细分市场不同，与上市公司将不存在实质性的同业竞争。各公司业务范围差异如下：

　　3、中鼎股份其他关联方与重组后的本公司所从事业务完全不同，因而与本公司不存在实质性的同业竞争。

　　（二）避免同业竞争的措施

　　为有效避免上市公司重组后出现同业竞争，中鼎股份、中鼎股份实际控制人夏鼎湖先生及中鼎金亚等关联企业出具了承诺函。

　　1、实际控制人夏鼎湖先生的承诺

　　夏鼎湖先生承诺：“对于资产重组后上市公司进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，本人保证全资拥有或拥有50％股权以上或其他能实际控制的下属子公司将来不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、新产品、新技术；本人保证全资拥有或拥有50％股权以上或其他能实际控制的下属子公司不在中国境内外任何国家和地区、以任何形式直接或间接从事和经营与资产重组后上市公司主营业务构成或可能构成竞争的业务；在以后的经营或投资项目安排上，将避免与资产重组后上市公司同业竞争的业务；保证严格遵守重组后上市公司《公司章程》的规定，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害重组后上市公司和其他股东的合法权益。”

　　2、中鼎股份的承诺

　　中鼎股份承诺：“对于资产重组后上市公司进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，中鼎股份保证将来不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、新产品、新技术；保证中鼎股份及中鼎股份的全资和控股子公司（上市公司及其全资和控股子公司除外）将不会在中国境内外任何国家和地区、以任何形式直接或间接从事和经营与上市公司主营业务构成或可能构成竞争的业务；中鼎股份在以后的经营或投资项目安排上，将避免与上市公司同业竞争的业务；中鼎股份同时保证不利用其股东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。并且中鼎股份将促使中鼎股份全资拥有或其拥有50％股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。”

　　3、中鼎金亚等关联企业的承诺

　　“本公司将严格遵守公司章程及合资企业合同规定的经营范围。对于资产重组后上市公司进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，本公司保证将来不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、新产品、新技术。本公司同时保证不利用其作为中鼎股份关联企业地位损害上市公司及其它股东的正当权益。”

　　（三）中介机构意见

　　1、独立财务顾问意见

　　本次重大资产置换暨关联交易独立财务顾问平安证券有限责任公司认为：“本次收购及资产置换完成后，上市公司与控股股东及其关联方不存在同业竞争。”

　　2、律师意见

　　本次重大资产置换暨关联交易律师安徽承义律师事务所认为：“在本次重大资产重组完成后，上市公司的实际控制人及其控制的企业与上市公司间不存在实质性同业竞争，且中鼎股份及实际控制人已经承诺避免关联方与上市公司间存在同业竞争。”

　　二、关联交易

　　（一）目前存在的关联交易

　　根据安徽华普会计师事务所华普审字［2006］第0539号备考审计报告，关联交易的情况如下：

　　中鼎密封件拟置入上市公司的汽车橡胶零部件生产经营相关的资产，以有关期间独立存在为基准，在正常经营活动中与关联方发生的关联交易如下：

　　1、销售货物单位：元

　　注＊此项关联交易指对密封件公司ＯＡ事业部的材料销售金额。

　　（1）本公司向关联方销售原材料、低值易耗品结算价为采购价加收7％。

　　（2）本公司向关联方销售半成品价格＝原料成本＋加工费＋附加费＋销售税金及附加＋管理费用＋财务费用，其中附加费分机型收取。

　　（3）本公司向美国中鼎销售商品定价原则为：制造成本＋合理毛利＋境外运费等。

　　2、采购货物

　　单位：元

　　注：本公司向关联方采购原材料、包装物、低值易耗品的价格按市场价确定。

　　3、其他关联交易

　　注：＊1指接受密封件公司生活服务公司提供的职工饮食、环卫、绿化等服务的金额。

　　＊2指接受密封件公司表面处理事业部加工费金额。

　　＊3指提供给中鼎股份资金往来的发生额。

　　（二）规范关联交易的措施、下一步完善上市公司独立性的安排及上市公司相关制度安排

　　鉴于资产置换完成后，中鼎股份及其关联企业与本公司存在部分关联交易，为减少和规范关联交易行为，保证关联交易价格的公允性，主要采取以下措施：

　　1、签订《关联交易总体合同书》

　　为规范关联交易行为，维护本公司及股东合法权益，中鼎股份与本公司于2006年6月24日签订了《关联交易总体合同书》，对关联交易的范围、关联交易的原则、信息披露、价格核定、结算方法、质量标准、违约责任等事项作了明确的约定。对于与本公司发生的关联交易，一律遵循“市场、书面、公开、回避”的原则。双方同意为保证关联交易的公允性，双方同意交易价格的原则每年核定一次；由本公司独立董事负责审定双方关联交易价格。本公司独立董事行使职权时，可以聘请独立中介机构审计，也可以组成有双方代表参加并聘请社会有关方面专家组成的价格核定小组，核定双方的关联交易价格。价格核定的基本依据为飞彩股份对有关原料的采购价格，按中鼎股份同期对外销售的市场价格结算；本公司对中鼎股份的销售按其同期对外销售价格确定；本公司无偿使用中鼎股份的有关商标。

　　2、建立独立董事制度

　　为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位从事损害本公司或公司其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，本公司董事会中有3名独立董事，建立独立董事制度，收购及重组完成后，本公司董事会中仍将保留1／3以上独立董事。

　　3、履行必要的决策程序，大股东回避

　　本公司已经制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》，对公司的关联方、关联交易、关联交易的回避制度、关联交易决策权限和表决程序等内容进行了规定。

　　4、中鼎股份、实际控制人及其关联企业承诺

　　就将来本公司与中鼎股份及其关联企业的关联交易问题，中鼎股份、实际控制人及其关联企业做出如下书面承诺：

　　（1）避免有失公允的销售类关联交易

　　Ａ为减少通过中鼎美国公司出口形成的关联交易，中鼎股份已出具承诺函，承诺将采取由上市公司与客户之间直接签订购销合同，上市公司直接对外出口的方式开拓海外市场，以减少关联交易。但为保持市场持续性，中鼎美国公司可以向上市公司提供中介性服务，上市公司向中鼎美国公司支付一定的销售代理佣金。

　　Ｂ关于上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司、安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司、安徽中鼎金亚汽车管件制造有限公司向上市公司采购材料、半成品及产品的定价，中鼎股份及其关联方已出具承诺函，承诺将严格履行上市公司关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。且采购价格不低于同期向上市公司以外公司采购同类产品价格的平均值。

　　Ｃ资产重组完成后，在取得其他合资方和上市公司股东大会同意的前提下，中鼎股份将以公允的价格将所持有的上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司、安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司、安徽中鼎金亚汽车管件制造有限公司的股权转让给上市公司；中鼎股份并保证尽力说服其他合资方同意以上转让行为。

　　（2）避免有失公允的采购类关联交易

　　关于中鼎股份子公司安徽宁国中鼎模具制造有限公司、安徽宁国中鼎金属制品有限公司、宁国市福利包装厂向上市公司出售模具、金属制品及包装材料等物料的定价，中鼎股份及其关联方已出具承诺函，承诺将严格履行上市公司关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。且出售价格不高于同期上述公司对外销售产品价格的平均值。

　　资产重组完成后，在取得其他合资方和上市公司股东大会同意的前提下，中鼎股份将以公允的价格将安徽宁国中鼎模具制造有限公司的股权转让给上市公司；中鼎股份并保证尽力说服其他合资方同意以上转让行为。

　　（3）避免有失公允的服务类关联交易

　　关于密封件公司将来向上市公司提供产品表面处理服务的定价，中鼎股份及其关联方已出具承诺函，承诺将严格履行上市公司关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。且提供的服务价格不高于同期密封件公司对外提供服务价格的平均值。

　　（4）避免有失公允的餐饮服务类关联交易

　　中鼎股份已出具承诺函，承诺在上市公司及其员工自愿选择的前提下，为上市公司提供上述餐饮类服务，且提供的服务价格不高于同期中鼎股份对外提供同类服务的价格。

　　（5）避免有失公允的租赁类关联交易

　　关于从上市公司租赁生产、办公用房的定价，中鼎股份已出具承诺函，承诺将严格履行上市公司关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。且租赁价格不低于同期上市公司对外租赁价格的平均值。

　　（三）中介机构意见

　　1、独立财务顾问意见本次重大资产置换暨关联交易独立财务顾问平安证券有限责任公司认为：“根据业务需要，本次收购及资产置换完成后，上市公司与控股股东及其关联方之间存在部分关联交易，但是，在规范关联交易的具体办法完全落实的情况下，本次收购重组完成后上市公司关联交易能够遵循市场定价原则，不损害中小股东的合法权益。”

　　2、律师意见

　　本次重大资产置换暨关联交易律师安徽承义律师事务所认为：“上述已发生的关联交易系关联方在正常经营活动中与飞彩股份（置入资产模拟）发生的，交易价格遵循了市场定价原则，是公允的；本次重组完成后，关联方与飞彩股份之间持续发生的关联交易不存在违反我国现行有关法律法规规定的情形，亦不存在损害飞彩股份及飞彩股份其他股东利益的情形。”

　　第八节公司治理结构

　　一、资产置换完成后本公司的治理结构

　　本次资产置换完成后，本公司治理结构如下：

　　（一）股东大会

　　股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议公司股权激励计划；审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。

　　（二）董事会

　　公司设董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务部经理等高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。

　　（三）监事会

　　监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议，法律法规或公司章程授予的其他职权。

　　（四）董事会专门委员会

　　董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。各专门委员会对董事会负责，成员全部由董事组成，各专门委员会的职责如下：

　　1、战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　　2、审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。

　　3、提名委员会的主要职责是：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

　　4、薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

　　（五）董事会秘书

　　董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

　　董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；负责信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

　　（六）总经理

　　总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；公司章程或董事会授予的其他职权。

　　二、资产置换完成后本公司的管理层人事安排

　　（一）中鼎密封件公司现有董事及高管人员

　　夏鼎湖：男，1944年7月出生，中专学历，中共党员，高级工程师。历任江苏省东风染织厂技术员、浙江余姚蒋岙皮件厂技术员、宁国石口手工业社、中溪塑料厂技术员、宁国密封件厂厂长。现任安徽省宁国中鼎股份有限公司董事长兼总经理、党委书记，安徽宁国中鼎密封件有限公司董事长兼总经理，中国液压气动密封件工业协会常务理事、中国汽车相关工业协会副会长。

　　马小鹏：男，1962年7月出生，高中文化，中共党员，经济师。1980年进入宁国密封件厂，先后任操作工、统计员、供销员、厂长助理、厂办主任、副厂长以及安徽省宁国中鼎股份有限公司副总经理等职务。现任安徽省宁国中鼎股份有限公司副董事长、副总经理、安徽宁国中鼎密封件有限公司董事。

　　夏迎松：男，1977年6月出生，硕士研究生学历，中共党员，经济师。1996年赴美国肯塔基大学攻读ＭＢＡ学位，1999年在美国曼哈顿金融投资公司从事金融投资与证券研究。2002年12月进入安徽省宁国中鼎股份有限公司，历任安徽宁国中鼎密封件有限公司总经理助理、安徽省宁国中鼎股份有限公司副总经理。现任安徽省宁国中鼎股份有限公司董事、安徽宁国中鼎密封件有限公司常务副总经理。

　　胡小平：男，1964年11月出生，大专文化，中共党员，会计师。1984年10月进入宁国密封件厂，先后任厂财务科会计、副科长、科长、安徽省宁国中鼎股份有限公司财务部副部长、部长、安徽宁国中鼎密封件有限公司财务部经理、安徽省宁国中鼎股份有限公司投资管理部部长。现任安徽省宁国中鼎股份有限公司董事、财务总监、安徽宁国中鼎密封件有限公司董事。

　　戴绍华：男，1966年11月出生，本科学历，中共党员，工程师。1989年进入宁国密封件厂，历任厂设备科动力工段长、安徽省宁国中鼎股份有限公司总工助理、公司办公室主任、宁国密封件厂厂长、安徽宁国中鼎密封件有限公司减震部经理。现任安徽宁国中鼎密封件有限公司董事、进出口公司经理。

　　夏玉洁：女，1973年7月出生，本科学历，中共党员。1992－2000年期间先后在日本、美国学习和工作，2001年5月进入安徽宁国中鼎密封件有限公司工作。现任安徽省宁国中鼎股份有限公司监事、安徽宁国中鼎密封件有限公司副总经理，分管进出口业务及采购管理工作。

　　李君：男，1964年7月出生，中专学历，中共党员，经济师。1986年12月进入宁国密封件厂，从事销售工作。历任安徽省宁国中鼎股份有限公司广德分公司营销经理、安徽宁国中鼎密封件有限公司胶辊事业部经理。现任安徽省宁国中鼎股份有限公司董事、安徽宁国中鼎密封件有限公司副总经理，分管生产及质量管理工作。

　　易善兵：男，1977年3月生，本科学历，中共党员，会计师。1996年8月进入安徽省宁国中鼎股份有限公司，从事财务会计工作。历任财务部财务科长、投资管理部投资管理科长、股权管委会委员。现任安徽宁国中鼎密封件有限公司财务部经理。

　　（二）未来上市公司的人事安排

　　本次资产置换完成后，中鼎股份作为第一大股东将提出改选上市公司董事会成员的议案。根据“人随资产走”的原则，中鼎密封件公司现有的大部分员工及管理人员将随资产进入上市公司。

　　三、资产置换后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施

　　本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度，对《公司章程》进行了修订。从总体来看，本公司的运作和管理基本符合中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。本次重大资产置换完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

　　（一）股东与股东大会

　　本次重大资产置换完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。在董事选举中，本公司将积极推行累积投票制度。

　　本公司将制订《信息披露管理办法》、《董事会秘书工作细则》规范公司信息披露，保证公司股东真实、准确、完整地了解公司的情况。

　　（二）控股股东与上市公司

　　本次重大资产置换完成后，本公司将按照《控股股东行为规范》积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

　　（三）董事与董事会

　　为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，将在完成重大资产置换召开的临时股东大会时，完善《独立董事工作制度》，继续保持董事会成员中独立董事所占比例为三分之一以上。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

　　本次重大资产置换完成后，本公司将逐步完善董事会专业委员会，根据最新法律要求制订各专业委员会议事规则，包括《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规章制度。

　　（四）监事与监事会

　　本次重大资产置换完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

　　（五）绩效评价与激励约束机制

　　1、绩效评价

　　本次重大资产置换完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

　　2、经理人员的聘任

　　本公司将根据发展需要，通过对候选人“德、能、勤、绩”四方面的综合考核，本着“公平、公开、公正”的原则，由董事会决定公司经理人员聘任。

　　3、经理人员的激励与约束机制

　　为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，重大资产置换完成后本公司将对经理人员采用以下激励约束措施：

　　（1）本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，积极制定年薪制、分配奖励等激励制度，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。

　　（2）本公司将制订《财务会计管理制度》及相关的管理制度，对经理人员的权限、职责、义务和履职行为等作明确的约束性规定。

　　（六）利益相关者

　　本公司将尊重银行及其他债权人、职工、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。

　　（七）信息披露与透明度

　　本公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

　　四、中鼎股份对本公司的“五分开”承诺

　　根据中鼎股份出具的承诺函，经过本次重大资产置换，保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：

　　（一）保证中鼎股份与本公司之间人员独立。

　　1、保证本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司与中鼎股份、中鼎股份之全资附属企业或控股公司之间双重任职。

　　2、保证本公司的劳动、人事及工资管理与中鼎股份之间完全独立。

　　（二）保证本公司资产独立完整。

　　1、保证本公司具有独立完整的资产。

　　2、保证本公司不存在资金、资产被中鼎股份占用的情形。

　　3、保证本公司的住所独立于中鼎股份。

　　（三）保证本公司的财务独立。

　　1、保证本公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证本公司具有规范、独立的财务会计制度。

　　3、保证本公司独立在银行开户，不与中鼎股份共用一个银行账户。

　　4、保证本公司的财务人员不在中鼎股份兼职。

　　5、保证本公司依法独立纳税。

　　6、保证本公司能够独立作出财务决策，中鼎股份不干预本公司的资金使用。

　　（四）保证本公司机构独立。

　　保证本公司拥有独立、完整的组织机构，与中鼎股份的机构完全分开。

　　（五）保证本公司业务独立。

　　1、保证本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，本公司具有面向市场自主经营的能力。

　　2、保证本公司业务独立，本公司与中鼎股份不构成同业竞争。

　　五、独立财务顾问对本次重组后公司治理结构的意见

　　本次资产置换独立财务顾问平安证券有限责任公司认为：

　　本次资产置换完成后，置换后的飞彩股份将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等文件的要求，将修订《公司章程》，并制定股东大会、董事会、监事会的议事规则。

　　经本次资产置换，与农用车辆业务相关的资产及必需的人员均置出飞彩股份，公司与中鼎股份间将不再存在未分开情况。飞彩股份完整地取得了中鼎密封件公司液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品（制动、减震除外）经营性资产及必需的人员，具备了独立运作液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品（制动、减震除外）业务的能力。置换后的飞彩股份将在今后的运营过程中保持独立，与股东单位在人员、资产、财务、机构、业务上实现分开。

　　第九节财务会计信息

　　一、本公司简要财务报表

　　经具有证券从业资格的安徽华普会计师事务所审计，本公司2006年4月30日简要合并资产负债表及2006年1－4月的简要合并利润表及利润分配表和2006年1－4月的简要合并现金流量表分别如下：

　　（一）简要资产负债表

　　（二）简要合并利润表及利润分配表

　　二、简要拟置换出资产明细表

　　拟置换出资产明细表已经具有证券从业资格的安徽华普会计师事务所审计，并出具了无保留意见审计报告。

　　（一）简要资产负债情况

　　三、根据资产置换方案模拟编制的飞彩股份备考财务会计信息

　　（一）注册会计师审计意见

　　本公司已聘请安徽华普会计师事务所审计了飞彩股份2006年4月30日备考资产负债表，2006年1－4月、2005年度、2004年度及2003年度备考利润表，并出具了无保留意见计报告。

　　（二）备考基本假设和编制基础

　　根据本公司与宁国中鼎密封件有限公司签订的《资产置换协议》，本公司拟以拥有的除已抵押房屋、应付账款、预收账款、应付股利等以外的全部资产和相关负债与安徽宁国中鼎密封件有限公司拥有的汽车橡胶制品生产经营性资产及相关负债进行置换，备考会计报表以《资产置换协议》为依据，假设本次资产置换完成后的公司架构自2003年1月1日起已经存在并持续经营，以本公司的留存资产及负债和安徽宁国中鼎密封件有限公司的置入资产及该等资产实际发生的经济业务为基础，比照《企业会计准则－非货币性交易》的规定确定置入资产入账价值后，按企业会计准则和《企业会计制度》进行模拟编制。

　　由于此次资产置换，本公司除已抵押房屋、应付账款、预收账款、应付股利等以外的全部资产置换出本公司，故假设资产置换后公司全部改用置换入资产原所属公司（即安徽宁国密封件有限公司）的会计政策和会计估计。

　　安徽宁国密封件有限公司执行企业会计准则和《企业会计制度》。

　　（三）简要备考会计报表

　　1、简要备考资产负债表

　　2、简要备考利润表

　　（四）置入资产经营业绩

　　1、拟置换入资产主营业务收入和利润总额的变动趋势和原因

　　公司主营业务收入全部来源于拟置换入资产的液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品（制动、减震除外）业务。根据按从原利润表中剥离的方法编制的备考利润表，拟置换入资产2003年度、2004年度、2005年度和2006年1－4月主营业务收入分别为12，007万元、20，958万元、30，272万元和12，359万元，净利润分别为1，830万元、3，283万元、3，479万元和1，521万元。

　　拟置换入资产主营业务收入及净利润稳定增长，主要是因为中鼎密封件在液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品（制动、减震除外）行业处于行业龙头，市场份额的逐年增加，从而使净利润也随之增长。

　　2、税项

　　（1）增值税增值税税率17％。

　　（2）城建税按应纳增值税和营业税额的7％计缴。

　　（3）教育费附加按应纳增值税、营业税额的3％计缴。

　　（4）企业所得税33％。

　　（五）主要资产

　　依据模拟资产负债表，截至2006年4月30日，公司的资产包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产等。

　　1、主要流动资产

　　流动资产主要包括：货币资金1，612万元；应收票据1，126万元；应收账款14，254万元，无股东占款；其他应收款8，758万元，其中包括中鼎股份欠款5，000万元，大额其他应收款8，431万元（包括中鼎股份所欠5，000万元）已经于2006年5月底前收回；预付账款1，149万元；存货6，253万元。

　　2、固定资产

　　明细分类如下：

　　注1：房屋建筑物中包含飞彩股份本次置换未置换出房屋建筑物11，531，428．39元，已经抵押给安徽全柴动力股份有限公司等中小债权人，同时对应的债务53，304，215．46元本次置换亦未置换出飞彩股份。明细如下：

　　3、在建工程

　　金额为1，142万元，主要为中鼎三期工程，系新建尚未竣工厂房。

　　4、无形资产

　　注：截止2006年4月30日，本公司账面价值5，673．79万元的土地使用权已用于借款抵押。

　　（七）主要债项

　　截至2006年4月30日，公司的负债包括长短期借款、应付账款、其他应付款、应付股利、预提费用。

　　1、短期借款

　　抵押借款均为中鼎密封件公司只有资产抵押。

　　另外一年内到期的长期负债400万元、长期借款3，500万元均为用公司自有资产抵押所借。

　　2、应付账款

　　截至2006年4月30日应付账款共计7，717万元。其中有5，330万元为飞彩股份在本次置换留下的应付账款，部分债权人已将飞彩公司1，153万元的房屋做抵押。无欠中鼎股份款项。

　　3、其他应付款

　　截至2006年4月30日其他应付款共计693万元，无欠中鼎股份款项。

　　4、应付股利

　　截至2006年4月30日应付股利为1，505万元，系本公司依据2003年度股东大会审议通过的《2003年度利润分配方案》，决定以2003年度末总股本30，100万股为基数，按每10股派发0．5元（含税）现金股利。由于公司资金困难，暂未支付。

　　5、预提费用

　　截至2006年4月30日预提费用为293万元，主要为预提的与生产经营有关的借款利息。

　　四、盈利预测情况

　　中鼎密封件公司拟置入本公司的资产2006、2007年度的盈利预测已经安徽华普会计师事务所审核，并出具了华普审字［2006］第0628号《盈利预测审核报告》。

　　本盈利预测审核报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行决策时不应过分依赖该项资料。

　　（一）盈利预测的编制基础

　　2006年6月24日，中鼎密封件公司与本公司签订《资产置换协议》，中鼎密封件公司以拥有的液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品（制动、减震除外）生产相关的主要资产和负债与本公司农用车生产相关的主要资产和负债进行整体置换。

　　本盈利预测系依据上述《资产置换协议》，以安徽华普会计师事务所审计的中鼎密封件公司拟置入本公司资产和业务的2003年度、2004年度、2005年度及2006年1－4月的模拟经营业绩及2006年5－6月未经审计的模拟经营业绩为基础，结合2006、2007年度公司的销售、固定资产投资等计划，并考虑该项资产置换完成后资产价值变动对损益的影响，本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则及《企业会计制度》的规定，在各重要方面均与本公司实际所采用的会计政策及会计估计一致。

　　（二）盈利预测的基本假设

　　1、国家现行的法律、法规、方针政策无重大改变；

　　2、国家现行的利率、汇率等无重大改变；

　　3、中鼎密封件公司所在地区的社会经济环境无重大改变；

　　4、中鼎密封件公司目前执行的税赋、税率政策不变；

　　5、中鼎密封件公司生产经营所需原材料及能源的价格无重大变化；

　　6、在预测期间无其他人力不可抗拒因素和不可预测因素造成的重大不利影响；

　　（三）盈利预测表

　　金额单位：人民币万元

　　五、资产评估和土地评估情况

　　（一）拟置换出资产评估情况

　　根据皖国信评报字［2006］第148号《资产评估报告书》，安徽国信资产评估有限责任公司接受委托，依据国家有关资产评估的法令、法规，本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定或公允的方法和程序，及必要的其他程序，就本公司拟置换出的资产在评估基准日的公允市场价值做出了评估。

　　本次评估的目的是确定拟置换出的资产于评估基准日的公允价值，为资产置换提供价值参考依据。评估范围和对象是拟实施置换出的主要资产和负债，评估基准日为2006年4月30日。

　　资产评估已遵循客观、公平、公正的原则，经实施必要的评估程序，并依据委估资产的实际状况，经过反复核实、估算、调整，从而得出拟置换出的资产在评估基准日2006年4月30日的公允市场价值。

　　1、本公司置换出的资产和负债评估详细情况见下表：

　　单位：万元

　　2、本公司置换出的土地评估详细情况：

　　根据安徽地源不动产咨询评估有限公司安徽地源［2006］（估）字第063号《土地估价报告》，该8个地块土地面积总共为716，385平方米，账面价值9，355万元，评估价值为13，362万元。详见下表。单位：元

　　（二）拟置换入资产评估情况

　　1．中鼎密封件液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品（制动、减震除外）经营性资产的评估情况

　　根据本公司与安徽宁国中鼎密封件有限公司签定的《资产置换协议》，本次资产拟置换入的内容为中鼎密封件下属的汽车橡胶件相关的主要资产和负债。

　　根据皖国信评报字［2006］第147号《资产评估报告书》，安徽国信资产评估有限责任公司接受委托，依据国家有关资产评估的法令、法规，本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定或公允的方法和程序，及必要的其他程序，就本公司拟购买的资产，在评估基准日的公允市场价值做出了评估。

　　本次评估的目的是确定拟购买的资产于评估基准日的公允价值，为资产置换提供价值参考依据。评估范围和对象是拟置换入的资产和负债，评估基准日为2006年4月30日。

　　资产评估以遵循客观、公平、公正的原则，经实施必要的评估程序，并依据委估资产的实际状况，经过反复核实、估算、调整，从而得出拟购买的资产在评估基准日2006年4月30日的公允市场价值。

　　中鼎密封件置换出的资产和负债评估详细情况见下表：

　　单位：万元

　　2．中鼎密封件置换出的土地评估详细情况：

　　根据安徽地源不动产咨询评估有限公司安徽地源［2006］（估）字第062号《土地估价报告》，该5个地块土地面积总共为313，143．57平方米，账面价值980万元，评估价值为8，590万元。详见下表。单位：元

　　六、主要财务指标

　　根据模拟资产负债表，如资产置换完成，以2006年4月30日的有关数据进行模拟，主要财务指标如下：

　　流动比率1．28

　　速动比率0．98

　　资产负债率（％）47．69

　　每股净资产（元）1．04

　　上述财务指标的计算方法如下：

　　流动比率＝流动资产／流动负债

　　速动比率＝速动资产／流动负债

　　资产负债率＝总负债／总资产

　　每股净资产＝期末净资产／期末股本总额

　　七、重大事项说明

　　1、截止2006年4月30日，本公司不存在需要披露的重大或有事项和需要披露的重大财务承诺事项。

　　2、截止2006年4月30日，本公司不存在需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。

　　3、请投资者关注本报告书第十一节“其他重要事项”。

　　八、公司管理层财务分析意见

　　本公司管理层结合公司近三年的经审计的备考财务会计资料和盈利预测报告，对本公司本次重大资产置换后的财务状况分析如下：

　　（一）关于资产负债结构

　　截止2006年4月30日，经安徽华普会计师事务所审计本公司的备考资产负债表，总资产为59，951．06万元，负债总额为28，594．33万元，资产负债率为47．69％。本次重大资产置换完成后，本公司的负债水平、财务结构合理稳健，具体如下：

　　1、本公司以与农用车生产经营相关资产与中鼎密封件的资产置换遵循等价、公平的原则，本公司的净资产并未因本次资产置换而减少，且本次资产置换所涉及的拟置换入与置换出资产的价格都以评估后的公允价值为基准，不会损害本公司及本公司全体股东的利益。

　　2、现金流量方面，重大资产置换后，本公司液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品（制动、减震除外）业务现金流量稳定且有保障、剩余的货币资金加上良好的银行信用、利于发挥财务杠杆作用的资产负债率，本公司的现金流量充裕，为进一步加强本公司的产业建设奠定了较好的基础。

　　3、从拟置换入资产的盈利能力来看，预计2006年重组后公司可实现扭亏为盈。而在重大资产置换前，本公司2003年、2004年、2005年、2006年1－6月的净利润分别为－31，398．41万元、－32，914．97万元、732．78万元、1，775．39万元，显然在本次重大资产置换后，只要不发生重大情势转变，本公司盈利能力将得到较大幅度的提高。预计拟置换入资产2007年将盈利5，051．18万元。

　　综上所述，由于本次重大资产置换后的财务结构稳健，购入的资产所能产生的盈利稳定，盈利能力相对较强，现金流量状况良好，为本公司转型为汽车零部件行业公司打下了良好的基础，符合公司和公司全部股东的利益最大化原则。

　　（二）关于股权结构

　　本公司的控股股东拥有69．77％的股权，可以通过在股东大会上投票表决等方式影响公司的经营方针和投资计划，对公司有较大程度的控制力和影响力。针对因股权比较集中而有可能产生的不利影响，本公司已在公司治理方面作了一系列的制度安排（详见第八节“公司治理结构”）。但是结合公司的控股股东的基本情况及公司的战略定位，公司控股股东对公司产生不良控制的可能性很小，并且从另一方面来看，股权的相对集中，可以避免股权之争对公司持续、稳定发展带来负面影响。

　　（三）关于资产质量

　　根据备考资产负债表，截止2006年4月30日，公司总资产中货币资金为1，612万元，应收账款14，254万元，绝大部分账龄在一年以内，且半数以上是信用证等方式收取的应收款。固定资产为27，937万元，土地使用权为5，929万元，资产质量较好。主要设备是目前国内较为先进的生产液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品（制动、减震除外）产品的设备。

　　（四）关于盈利能力和发展前景

　　根据经审计的备考会计报表，拟置换入资产2003年、2004年、2005年的主营业务收入逐年上升，净利润（所得税率按照33％测算）也呈逐年上升态势，预计2006年及之后的盈利能力将保持平稳发展。

　　本公司的主营方向是汽车零部件产业，其中的液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品（制动、减震除外）行业收入和盈利能力具有较强的持续性和稳定性。本公司在未来几年，将以国家产业政策为导向，以可持续发展战略为基础，运用资本运作手段，充分发挥自身的资本、规模、技术、人才和管理优势。通过自建、收购、合资和合作等经营方式，加快对液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品（制动、减震除外）等的各项投入，不断扩大生产经营规模，提高项目的技术含量，提升经济效益。同时，将不断研究市场的发展变化，适时向相关领域开拓，合理调整收入结构，扩展利润空间，在增强企业发展后劲的同时，为广大股东寻求满意的回报。

　　（五）公司的财务优势及财务困难

　　财务优势：

　　1、本公司的主营业务定位决定了本公司在进一步扩张之前，目前的规模下，处于同行业排头兵地位，体现了本公司市场份额高，收益稳定的优势。

　　2、本公司现金流量状况良好，利用财务杠杆进一步同行业扩张的潜力较大，竞争力较强。

　　3、公司结合自身的优势确定的发展战略使公司在资本市场的财务优势凸现。

　　财务困难：

　　本公司在目前的规模下，只要不发生重大情势转变，尚没有迹象表明本公司会出现财务困难。

　　第十节业务发展目标

　　本业务发展目标是公司基于当前经济形势，对可预见将来（重大资产置换完成当年及未来两年）业务发展作出的计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境和汽车配件市场的不确定因素，投资者不应排除本公司根据经济形势变化和实际经营状况对本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。

　　一、本次资产置换完成当年及未来两年内的发展计划

　　（一）整体经营目标

　　本次重大资产置换完成后，本公司将以国家产业政策为导向，以可持续发展战略为基础，运用资本运营手段，充分发挥自身的资本、规模、技术、人才和管理优势。通过自建、收购、合资和合作等经营方式，不断扩大生产经营规模，提高产品的技术含量，提升经济效益。同时，公司将不断研究市场的发展变化，适时向相关领域的开发，合理调整收入结构，扩展利润空间，在增强企业发展后劲的同时，为广大股东寻求满意的回报。

　　（二）主要业务的经营目标

　　本次重大资产置换完成后，本公司将集中精力抓好主营业务，积极运用资本经营手段，稳妥的扩大生产规模，增强企业的经营实力。

　　本公司将以汽车橡胶零部件生产及销售为主营业务，以市场为导向，以技术创新为动力，充分发挥产品、技术、人才和管理优势，做大、做强、做深、做透核心主业，不断提升企业核心竞争力，追求经济效益和股东权益最大化，使公司持续、稳健、快速发展，保持和扩大在国内同行中的领先地位，力争到2010年实现进入全球橡胶制品（非轮胎）行业50强的目标。

　　（三）业务开发计划

　　本公司将把增强自主创新能力作为优化产品结构、实现经济增长方式根本性转变的战略基点，围绕汽车橡胶零部件核心主业，通过新项目研制与开发，加大新产品开发力度，扩大产品品种和配套应用领域，完善产品配置配套体系，满足汽车主机厂车型更新换代的需求，不断提高新产品销售收入比例，为企业发展培育新的经济增长点。

　　（四）人员扩充计划和技术培训

　　企业资本的核心问题是人才竞争，优秀人才的引进、培养和优化配置是企业实现可持续发展和在市场竞争中立于不败之地的重要举措。

　　本次重大资产置换完成后，公司将按发展战略，引进一批有行业眼光的、专业技术扎实的“行家”，实现高级管理人才的转型；本公司将坚持“以人为本、和谐发展”的原则，最大限度满足员工自我发展和价值实现的需求，将企业目标与员工个人目标有机结合。重视吸纳和培育造就人才，不断提升全体员工的业务技能和水平，通过学校招聘、社会引进和内部培养相结合的方式，优化员工队伍结构，满足企业发展对人才的需求。建立科学、合理、有效的培训提高机制、工作绩效考核机制、能力评定机制和员工晋升机制，保持人力资源有效利用和潜能的开发。

　　（五）技术开发和创新计划

　　本次重大资产置换完成后，公司将本公司将逐步加大技术研发经费投入，不断完善技术开发和管理体制，充实技术开发力量。紧紧围绕国际行业最新技术发展趋势，以企业自身为主体，加强新技术、新工艺、新材料的研究与开发，积极推进与国内有关高等学校和科研院所的“产学研”合作，并对国外引进技术进行消化、吸收和再创新，提高公司的技术开发水平和自主创新能力，形成自主知识产权的产品，适应汽车主机厂技术同步研发的需求。1997年设立技术中心，现已申报国家认定企业技术中心。中心现拥有国际先进试验、检测设备107台／套，工程技术人员464人，并先后与上海交通大学、清华大学、安徽大学及广州机械科学研究院等国内著名科研院校建立合作关系，进行新材料、新工艺及新产品的研究、设计与开发。

　　同时要提高公司管理、决策的科学化和现代化，努力使经营、决策、财务、统计、计划、信息和成本、物流管理等实现电子化、自动化和网络化，提高企业的运营效率。

　　（六）市场开发计划

　　本次资产置换完成后，公司本公司将坚持“持续改进，不断满足和超越顾客需求”的原则，以高品质、高技术含量、多品种产品为主导，以优质、高效服务和适时交货为基础，以灵活、创新营销策略为手段，不断扩大产品市场占有率和影响力。一方面，公司将继续巩固与国内汽车主机厂的长期合作关系，提升产品配套档次和应用范围，另一方面充分利用国际汽车及零部件产业转移和跨国汽车公司进行全球化采购的契机，建立、健全国际市场营销网络，进一步开拓并扩大国际ＯＥＭ汽车配套市场，逐步扩大产品出口比重。

　　（七）再融资计划

　　本公司将根据目标市场的潜在发展前途、企业自身发展需要与能力，发挥上市公司资本运作的优势，科学、谨慎制定业务发展的经营计划和相应的资金需求计划。在分析比较自我积累、商业信用、在适当时机配股、增发新股和发行债券等多种融资渠道，在有效防范风险的基础上，选择最优的融资组合，以最低的融资成本为技术持续发展筹措资金。

　　（八）收购兼并与对外扩张计划

　　为巩固公司在国内外市场中的竞争地位，本公司将根据自身经营发展情况和融资能力，结合国家政策及行业发展趋势，本着对股东有利、对企业发展有利的原则，在条件成熟时，适当收购兼并一些资产质量好、效益优良、对本公司发展具有战略促进意义的与汽车零部件相关产品企业的股权或资产，提高本公司生产经营规模和竞争实力，扩大市场份额，实现快速扩张，加快行业整合。

　　（九）深化改革和组织结构调整规划

　　资产置换及业务重组后，本公司将以市场为导向，根据上市公司规范化运作要求、业务发展的需要以及管理科学有效的原则，逐步调整优化和完善组织结构，合理设置内部机构，建立起一套完整、科学、高效的经营管理机制。减少管理层次，明确管理职责，深入推进精益生产和流程再造，提高生产效率，降低成本，增强对市场的快速反应能力。

　　二、制定上述计划所依据的假设条件

　　上述计划是在资产置换完成后本公司新业务的基础上，依据以下假设条件拟定的：

　　（一）宏观经济环境保持稳定，汽车零部件国家和行业政策不发生大的调整变化；

　　（二）本公司持续经营；

　　（三）本次重大资产置换工作能顺利完成；

　　（四）资产置换完成后，本公司调整后的经营管理层保持稳定；

　　（五）中鼎密封件公司能履行与本公司签定的《资产置换协议》。

　　三、实施上述计划面临的主要困难

　　为实现公司重组之后的持续稳定发展，公司需要适应汽车零部件市场及汽车产业政策可能发生的变化，增强汽车零部件业务的盈利能力，并在适当的时机寻找新的业务领域，寻求更大的企业发展空间。这对本公司经营管理能力、研究开发能力及融资能力提出了相应的较高要求。

　　四、主要经营理念

　　（一）以优质的液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品（制动、减震除外）业务，满足国内市场需要，巩固公司行业地位；

　　（二）以经济效益为中心，坚持经济效益和社会效益并重，健全经营机制，完善经营手段，为股东创造最大的利益；

　　（三）以技术创新为动力，推动公司提升竞争力；

　　（四）注重环境保护与节约能源，实现可持续发展。

　　五、上述业务发展计划与资产置换后公司业务的关系

　　本公司业务发展目标中描述的业务发展规划是本公司根据此次资产重组完成后，在新业务的基础上，按照公司未来发展战略的要求制定的，目的在于促进公司经营管理水平和经济效益的提高，增强公司竞争力。为此，业务发展目标中还提出了几项配套计划，如技术及市场开发计划，兼并收购计划和再融资计划等。

　　第十一节其他重要事项

　　一、重要合同

　　1、随原中鼎密封件主要资产置换进入本公司的主要借款合同明细：

　　鉴于本公司进行资产置换，根据贷款跟着项目走的原则，上述银行已原则同意在本公司资产置换方案获得股东大会通过后，原借款合同规定的权利与义务由本次置换后的本公司享有和承担。

　　2、重大采购合同

　　鉴于本公司进行资产置换，上述公司已原则同意在本公司资产置换获得股东大会通过后，原合同对应的本公司权利与义务由本次置换后的本公司享有和承担。

　　3、重大销售合同

　　鉴于本公司进行资产置换，上述公司已原则同意在本公司资产置换获得股东大会通过后，原合同对应的本公司权利与业义务由本次置换后的本公司享有和承担。

　　二、重大诉讼事项

　　截止本报告书签署之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

　　三、本公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明

　　在本报告书签署日前12个月内，本公司未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。

　　四、本次置换资产采用的方法

　　根据资产评估结果经双方确认后，采取资产和负债相互置换的方法置换双方的资产和负债，差额挂账处理。评估基准日至资产交割日期间产生的损益有资产置出方享有。

　　五、独立董事对本次资产置换的意见

　　本公司三位独立董事潘平先生、王其东先生和田家刚先生对本次资产置换发表了独立意见如下：

　　“本次重大资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。”

　　六、中介机构对本次资产重组的意见

　　本公司聘请了平安证券有限公责任公司作为本次资产置换的独立财务顾问。平安证券认为：

　　“本次资产置换的行为符合《公司法》、《证券法》、《通知》及《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订）》等相关法律、法规和规章的规定。

　　本次拟置入资产的质量、盈利能力和发展前景均好于本次拟置出资产，因此，本次资产置换有利于飞彩股份重塑主业，调整发展战略，有利于改善飞彩股份的资产质量、财务状况和盈利能力，有利于改变飞彩股份业绩连续下滑的局面，增强持续经营能力，符合飞彩股份及其全体股东的利益。

　　飞彩股份本次资产置换符合中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。”

　　本公司聘请了安徽承义律师事务所作为本次资产置换的法律顾问。根据安徽承义律师事务所出具的法律意见书，本次资产置换符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本次资产置换的实施不存在实质性法律障碍。

　　七、提请投资者注意的几个问题

　　（一）本次重大资产置换方案，已于2006年6月24日召开的本公司第三届董事会第十四次会议全体董事一致通过，认为该次资产置换是公平合理的，符合上市公司和全体股东的利益，有利于上市公司今后的持续稳定发展。

　　（二）本次重大资产置换行为已经中国证监会审核批准，尚需本公司股东大会审议后通过。

　　（三）本次重大资产置换涉及的关联交易，关联股东应回避表决。

　　（四）本次重大资产置换是本公司进行股改方案对价的一部分，提请投资者注意，股改方案详见本公司股改方案。

　　第十二节董事及有关中介机构的声明

　　安徽飞彩车辆股份有限公司董事声明

　　本公司全体董事承诺本重大资产置换报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司董事：

　　张千水、戴俭荣、袁安之、曹明生、彭文山、李光伟、潘平、田家刚

　　安徽飞彩车辆股份有限公司

　　2006年11月6日

　　独立财务顾问声明

　　本公司保证由本公司同意安徽飞彩车辆股份有限公司在重大资产置重组报告书中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表）：叶黎成

　　项目经办人：谢运、谢涛

　　平安证券有限公责任公司

　　2006年11月6日

　　律师声明

　　本所及经办律师保证由本所同意安徽飞彩车辆股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认重大资产置换报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：鲍金桥

　　经办律师：汪心慧、司慧

　　安徽承义律师事务所

　　2006年11月6日

　　承担本次置换审计业务的会计师事务所声明

　　本所及经办会计师保证由本所同意安徽飞彩车辆股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的会计报表、拟置换入资产、负债明细表、模拟会计报表已经本所审计或审核；确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：肖厚发

　　经办注册会计师：潘峰、方长顺、黄敬臣、占铁华、王静

　　安徽华普会计师事务所

　　2006年11月6日

　　承担本次置换评估业务的资产评估机构声明

　　本公司保证由本公司同意安徽飞彩车辆股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：杨皖林

　　经办资产评估师：牛传亮、葛贻萍、张峰

　　安徽国信资产评估有限责任公司

　　2006年11月6日

　　承担本次评估业务的土地评估机构声明

　　本公司保证由本公司同意安徽飞彩车辆股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的土地评估数据已经本公司审阅，确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：蒋雪松

　　经办资产评估师：蒋雪松、钟峰、戴涛

　　安徽地源不动产咨询评估有限公司

　　2006年11月6日

　　备查文件

　　1．安徽飞彩车辆股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议

　　2．安徽飞彩车辆股份有限公司独立董事关于重大资产置换的独立意见

　　3．安徽华普会计师事务所华普审字［2006］第0537号、第0538号、0539号（备考）审计报告

　　4．安徽国信资产评估有限责任公司皖国信资评报字［2006］第147、148号《资产评估报告》

　　5．安徽地源不动产咨询评估有限公司安徽地源地评字［2006］（估）第063号、第062号《土地估价报告》

　　6．安徽华普会计师事务所华普审字［2006］第0628号《盈利预测审核报告》

　　7．安徽飞彩车辆股份有限公司与安徽宁国中鼎密封件有限公司签订的《资产置换协议》

　　8．中鼎股份2006年第二次临时股东大会决议

　　9．飞彩股份债权人同意债务转移出飞彩股份的书面文件

　　10．中鼎密封件债权人同意债务转移出密封件的书面文件

　　11．中鼎密封件对置换资产权属及未取得债权人同意的债务等事项的承诺

　　12．中鼎股份关于不违反56号文规定及偿债担保等事项的承诺

　　13．安徽承义律师事务所出具的《关于安徽飞彩车辆股份有限公司重大资产置换暨关联交易的法律意见书》

　　14．本次置换相关各方自查报告

　　15．夏鼎湖先生关于避免同业竞争与规范关联交易的承诺函

　　16．中鼎股份关于避免同业竞争与规范关联交易的承诺函

　　17．飞彩集团与安徽省宁国中鼎股份有限公司签订的《股份转让协议》

　　18．平安证券有限公责任公司出具的《安徽飞彩车辆股份有限公司重大资产置换暨关联交易的独立财务顾问报告》

　　19．中鼎密封件董事会决议

　　20．中鼎股份关于“五分开”的承诺函

　　21．飞彩股份关于不违反56号文规定及置换资产权属清晰的承诺

　　22．飞彩集团关于不违反56号文规定及所持飞彩股份无权利限制的承诺

　　安徽飞彩车辆股份有限公司董事会

　　2006年11月6日

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