四川路桥建设股份有限公司第三届董事会第六次会议决议的公告(等)

　　证券简称：S川路桥 证券代码：600039 公告编号：2006—026

　　四川路桥建设股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，对报告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　四川路桥建设股份有限公司三届董事会第六次会议于2006年11月1日以通讯方式召开。应到董事九名，实到九 名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长孙云先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。

　　为了推进公司股权分置改革，全体董事一致同意以公司现有的流通股12，000万股为计算基础，以截止2006年6月30日经审计的资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股份，流通股股东每10股获得转增股份4.5股，转增股份共计5，400万股。该部分对价折算成非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获得2.29股。由于本次资本公积金转增股本系以实施股权分置改革方案为目的，故如果股权分置改革方案未获公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过，则本次资本公积金转增股本议案将不付诸实施。

　　为了顺利推进本公司股权分置改革工作，公司董事会同意授权公司管理层具体办理股权分置改革相关事务性工作。股权分置改革方案的详细内容见《四川路桥建设股份有限公司股权分置改革说明书》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　　二、审议通过了《关于定向回购部分国有股进行股权分置改革的议案》。

　　该议案内容详见公司编号为2006-028的《关于定向回购国有股权的关联交易公告》

　　本议案由于涉及关联交易，关联董事孙云先生、甘洪先生、白茂先生、曹川先生、马青云先生回避了表决，其余董事表决通过了此项议案。

　　公司独立董事杨盛福、范文理、林万祥先生和章群女士已在会前就本议案出具了书面意见，表示同意。

　　表决结果：四票赞成，零票反对，零票弃权。

　　三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权分置改革方案实施相关事宜的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，提请公司2006年第二次临时股东大会授权董事会在股东大会通过的《关于四川路桥有限公司股权分置改革方案及相关事宜的议案》决议范围内全权办理以下相关事宜：

　　1、在本次股权分置改革方案经国资委批准和临时股东大会暨相关股东会议表决通过后，根据股权分置改革方案的实施情况，对《公司章程》中与股本和股本结构有关的条款进行相应修改，并报请国家有关主管机关核准或备案；

　　2、在本次股权分置改革方案实施完成后，办理本公司注册资本变更事宜；

　　3、办理与本次股权分置改革有关的其他事项。

　　表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　　四、《关于公司董事会向A股流通股股东征集在公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议投票权的议案》。

　　鉴于公司将召开2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议《关于四川路桥建设股份有限公司股权分置改革方案及相关事宜的议案》。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司董事会决定将向全体流通股股东征集关于该项议案的投票委托。具体详见《四川路桥建设股份有限公司董事会投票委托征集函》

　　表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　　五、《关于召开公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案》。

　　公司拟定于2006年12月4日（星期一）召开2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议。具体内容详见公司编号为2006-027的《四川路桥建设股份有限公司关于召开公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。

　　表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　　特此公告

　　四川路桥建设股份有限公司董事会

　　2006年11月6日

　　附件：

　　四川路桥建设股份有限公司第三届董事会六次会议独立董事意见

　　我们作为四川路桥建设股份有限公司第三届董事会独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，在我们所了解的事实范围内，就公司拟定向回购部份国有股权的关联交易议案发表如下独立意见：

　　我们同意公司结合本次股权分置改革，以施工类资产定向回购公司控股股东所持有的6，800万股公司股份并加以注销；同意双方签订的《定向回购协议》具体内容。本人认为，该回购方案公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。公司结合股权分置改革，以施工资产回购部分国有股权，可以优化公司股本结构，改善公司基本面。

　　独立董事：杨盛福林万祥范文理章群

　　二〇〇六年十一月一日

　　证券简称：S川路桥 证券代码：600039 公告编号：2006—028

　　四川路桥建设股份有限公司关于

　　定向回购部分国有股权的关联交易公告

　　重要提示：本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

　　2006年11月1日，四川路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）以传真方式召开第三届董事会第六次会议，会议审议了《关于定向回购部分国有股权进行股权分置改革的议案》，公司全体董事会参加了会议。因该项议案涉及关联交易，关联董事回避了表决。经公司全体4名非关联董事会投票表决，以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过本议案。

　　一、关于定向回购部分国有股权的关联交易情况

　　（一）关联交易概述

　　公司拟结合本次股权分置改革，以施工类资产定向回购公司控股股东四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）所持有的6，800万股国有股权并加以注销，从而剥离出部分施工类资产，以进一步降低工程施工类业务占公司主营业务的比重、减少公司和控股股东之间的经常性关联交易。

　　鉴于路桥集团公司是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述资产处置事项构成公司的关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　路桥集团为本公司控股股东，注册资金人民币5亿元，法定代表人孙云。企业性质是国有独资公司，经营范围：公路建设投资及开发；机场建设投资与开发；可承担工业与民用建筑、航务、航道、公路、铁路综合工程、设备、建材工业安装、地基与基础、建筑防水装饰、土石方、爆破及预应力专项、钢结构、网架、隧道、机械施工的工程总承包等。

　　（四）关联交易定价依据

　　根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总专审字[2006]第025号专项审核报告，公司用于回购股份的施工类资产账面净值21，026.44万元，根据四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2006]113号资产评估报告，其评估价值为20，529.45万元。经双方协商，该部分资产最终以账面净值作价21，026.44万元。本次拟回购的6，800万股股份以股权分置改革完成后公司股票二级市场的预期合理价格为依据，最终作价3.1元/股，回购股份总价值21，080万元。

　　（五）关联交易的主要内容

　　根据公司与公司控股股东路桥集团9月8日达成的《定向回购协议》约定：公司拟以施工类资产定向回购路桥集团所持有的股份6，800万股，价格按每股3.10元计算，合计回购股份的价款为21，080万元。

　　公司拟剥离的资产为其下属路面工程分公司、公路二分公司等单位所管理的资产及其他施工类相关资产，该部分资产经审计，截止2006年6月30日扣除内部往来款项余额后的帐面净值21，026.44万元；经评估的评估值为20，530.35万元。该部分资产按照帐面净值作价21，026.44万元。

　　交易补价53.56万元由公司以现金方式支付。

　　本关联交易完成后，公司将按照有关法律的规定将该等股份予以注销，并按财政部有关会计处理规定进行账务处理。

　　由于本次定向回购系以实施股权分置改革方案为目的，故如果股权分置改革方案未获临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过，则本次定向回购将不付诸实施。

　　（六）关联交易的目的以及对公司的影响

　　1、进一步降低工程施工类业务占公司主营业务收入的比重、减少波动性大的施工类业务对经营业绩的影响；

　　2、有效减少公司和控股股东之间的经常性关联交易和由此产生的经常性关联往来、提高公司经营的独立性，是公司进行资产结构战略性调整的一步重要举措。

　　3、本次定向回购和股权分置改革完成后，公司的整体资产质量将得到提升，主营业务的竞争优势将更加突出。同时，流通股股东的持股比例将从40%上升到60.839%，流通股股东将更多地分享公司资产质量提升带来的实际利益。

　　二、董事会意见

　　与会非关联董事均赞成本回购部分国有股方案，同意将该议案提交临时股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　定向回购方案公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。公司结合股权分置改革，以施工资产回购部分国有股权并进行注销，可以优化公司股本结构，改善公司基本面。

　　四、备查文件目录

　　1、定向回购协议

　　2、第三届董事会第六次会议独立董事意见

　　3、第三届董事会第六次会议决议

　　4、岳华会计师事务所有限责任公司专项审核报告（岳总专审字[2006]第025号）

　　5、四川华衡资产评估有限公司资产评估报告（川华衡评报[2006]113号）

　　四川路桥建设股份有限公司董事会

　　2006年11月6日

　　证券简称：S川路桥 证券代码：600039 公告编号：2006—029

　　四川路桥建设股份有限公司

　　关于中期报告更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，对报告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　四川路桥建设股份有限公司于2006年8月26日在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露了公司未经审计的2006年中期报告及其摘要。

　　为了推进公司股权分置改革，公司拟用公积金向流通股股东转增股份。为此，公司聘请了岳华会计师事务所对公司2006年中期报告进行了审计，审计报告号为岳总审字[2006]第147号。经审计财务数据与已披露的未经审计数据存在一些差异，存在差异的原因是：汇表过程中，本应在母公司进行重分类处理的事项，未审报表在合并时才进行处理，造成母公司预付帐款和其他应付款的重分类出现差异。该差异余额对中期报告中合并权益及净利润无影响，但重分类后对母公司的资产总额和负债总额均在未审计的基础上增加191，735，007.91元，其中资产总额增长7.11%，负债总额增长幅度10.83%。合并资产总额和负债总额均在未审计的基础上减少了23，538，631.17元。

　　现根据《公开发行证券的公司停牌披露编报规则第19号－财务信息的更正及相关披露》及《上市公司股权分置改革工作备忘录第一号》的有关规定，将2006年中期报有关数据按审计数将更正如下：

　　1、第1页(二)主要财务数据和指标 1、主要会计数据和财务指标中:流动资产由2，658，621，928.15更正为2，635，083，296.98， 本报告期末比上年度期末增减（％）由18.05更正为17.01;

　　2、第1页(二)主要财务数据和指标 1、主要会计数据和财务指标中: 流动负债由2，125，024，367.19更正为2，101，485，736.02， 本报告期末比上年度期末增减（％）由16.60更正为15.31;

　　3、第1页(二)主要财务数据和指标 1、主要会计数据和财务指标中: 总资产由3，922，812，617.52更正为3，899，273，986.35， 本报告期末比上年度期末增减（％）由18.84更正为18.12;

　　4、第11页资产负债表: 合并预付帐款由487，139，763.49更正为463，601，132.32;

　　5、第11页资产负债表: 母公司预付帐款由151，174，363.91更正为342，909，371.82;

　　6、第11页资产负债表: 合并流动资产由2，658，621，928.15更正为2，635，083，296.98;

　　7、第11页资产负债表: 母公司流动资产由1，730，221，712.53更正为1，921，956，720.44;

　　8、第12页资产负债表: 合并总资产由3，922，812，617.52更正为3，899，273，986.35;

　　9、第12页资产负债表: 母公司总资产由2，698，094，291.07更正为2，889，829，298.98

　　10、第12页资产负债表: 合并其他应付款由321，248，246.99更正为297，709，615.82;

　　11、第12页资产负债表: 母公司其他应付款由122，569，143.76更正为314，304，151.67;

　　12、第12页资产负债表: 合并流动负债由2，125，024，367.19更正为2，101，485，736.02;

　　13、第12页资产负债表: 母公司流动负债由1，769，724，263.69更正为1，961，459，271.60;

　　14、第13页资产负债表: 合并负债和所有者权益（或股东权益）总计由3，922，812，617.52更正为3，899，273，986.35;

　　15、第13页资产负债表: 母公司负债和所有者权益（或股东权益）总计2，698，094，291.07更正为2，889，829，298.98;

　　16、第32页5、预付帐款(1) 预付帐款帐龄1年以内金 额由476，061，050.60调整为452，522，419.43，比例由97.73%更正为97.61%，合 计金 额由487，139，763.49更正为463，601，132.32; （2）预付账款期末数较期初数上升由67.39%4更正为59.30%。（3）期末余额前5名的预付账款合计占预付账款总额的由15.64%更正为16.43%。

　　17、第40页5、19、其他应付款：(1) 其他应付款帐龄1年以内金额由263，666，726.63更正为240，128，095.46，比例由82.08%更正为80.66%，合 计金 额由321，248，246.99更正为297，709，615.82;（3）期末余额前5名的其他应付款合计占其他应付款总额的由12.62%4调更正整为13.62%。

　　18、第56页6、关联方应收应付款项:预付账款四川公路桥梁建设集团有限公司比例由40.75更正为37.75， 四川川交路桥有限责任公司比例由0.16更正为0.17;

　　19、第56页6、关联方应收应付款项: 其他应付款四川路航

建设工程有限责任公司比例由0.14更正为0.15， 四川路桥建材设备分公司比例由0.44更正为0.48;

　　由此给广大投资者带来的不便，本公司深表歉意。

　　审计报告全文及修订后的中期报告全文详见上海交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　特此公告

　　四川路桥建设股份有限公司董事会

　　2006年11月6日

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