四川路桥建设股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　

证券代码：600039 证券简称：S川路桥 办公地址：四川省成都市高新区九兴大道12号

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（五部委2005-8-23）的有关精神，公司本次股权分置改革拟采取以资本公积金向全体流通股股东定向转增股份与以资产向控股股东定向回购股份相结合的方式进行。若本股权分置改革方案得以成功实施，对公司优化资产结构、突出核心竞争力、提高资产营运效率等有积极的意义。

　　2、2006年10月20日，成都阳耀物资有限责任公司与北京中经远通高速公路投资有限公司签署股份转让协议，拟受让北京中经远通高速公路投资有限公司持有的公司797，640股非流通股。股份转让完成后，成都阳耀物资有限责任公司将持有公司797，640股非流通股股份，占总股本的0.266%，北京中经远通高速公路投资有限公司不再持有公司非流通股股份。目前，该股权转让款已支付完毕，尚需办理股份过户等相关手续。

　　如本次股改方案实施日前，该项转让完成股权过户，则由成都阳耀物资有限责任公司执行相应股份的对价安排；如未完成过户，成都阳耀物资有限责任公司同意由北京中经远通高速公路投资有限公司执行对价安排。

　　3、由于定向转增股份与定向回购股份是公司本次股权分置改革不可分割的两个部分，公司董事会决定将审议转增和回购的2006年度第二次临时股东大会和股权分置改革相关股东会议合并举行，并将定向转增股份与定向回购股份合并为一项议案进行表决。本次股权分置改革方案需同时经参加表决的股东所持表决权三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的复杂性，本方案能否获得相关股东会议表决通过存在不确定性。

　　4、公司本次转增股份和股份回购方案的实施将导致公司注册资本的减少，存在债权人要求提前还债或提供担保的风险。公司已就减少注册资本事宜与公司贷款银行等主要债权人进行初步沟通，并已取得各主要债权人的同意和支持。若其他债权人要求提前还债或提供担保，公司有足够的偿债能力。

　　5、本次股权分置改革方案涉及国有股权的处置，需在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前取得国务院国资委的批准，存在无法及时获得批准的风险。

　　6、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股份和以资产定向回购股份，会计师事务所对本公司2006年半年度财务报告进行了审计，并对用于回购股份的资产进行了专项审计和评估，审计和评估的基准日均为2006年6月30日。

　　7、由于影响证券市场的因素众多使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性，因此本方案实施后，公司股票二级市场走势可能出现较大波动甚至超出本方案预计的合理范围，提醒投资者注意投资风险。

　　8、公司流通股股东需特别注意，股权分置改革方案一旦获得相关股东会议通过，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参加相关股东会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　（1）定向转增的对价安排

　　四川路桥建设股份有限公司（以下简称“四川路桥”、“公司”或“本公司”）以截至2006年6月30日的流通股12，000万股为计算基础，用资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股份，流通股股东每10股获得转增股份4.5股，转增股份共计5，400万股。该部分对价折算成非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获得2.29股。

　　（2）定向回购股份的安排

　　公司拟以资产向四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”或“控股股东”）定向回购其所持的公司股份。根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总专审字[2006]第025号专项审核报告，公司用于回购股份的资产账面净值21，026.44万元，根据四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2006]113号资产评估报告，其评估价值为20，530.35万元；经双方协商，该部分资产最终作价21，026.44万元。公司本次回购股份总数为6，800万股，以股权分置改革完成后公司股票二级市场的预期合理价格为依据，最终确定每股回购价格3.1元，回购股份总价值21，080万元。拟回购股份与资产之间的差价53.56万元由公司以现金方式支付。

　　因此，公司流通股股东获得的全部对价折算成非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获得2.29股。股权分置改革实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。

　　定向转增股份和定向回购股份事宜于2006年11月1日经公司第三届董事会第六次会议审议通过，尚需本次临时股东大会暨相关股东会议表决。由于定向转增股份与定向回购股份是公司本次股权分置改革不可分割的两个部分，公司董事会决定将审议转增和回购的2006年度第二次临时股东大会和股权分置改革相关股东会议合并举行，并将定向转增股份与定向回购股份合并为一项议案进行表决。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项

　　公司全体非流通股股东将遵守股权分置改革相关法定承诺。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年11月23日。

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开时间：2006年12月4日下午14:00。

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年11月30日至2006年12月4日（期间的交易日），每日9:30至11:30、13:00至15:00。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、公司已申请相关证券自2006年10月31日起停牌。公司于11月6日刊登本次股权分置改革方案，最晚于2006年11月16日（含本日）复牌，此段时间为股东沟通时期；

　　2、公司将在2006年11月15日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　3、如果公司董事会未能在2006年11月15日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后的下一交易日复牌；

　　4、公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　5、若本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前公司未取得国务院国资委关于国有股权处置方案的批准，公司董事会将发出延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议的公告。若国资委否定了本次股权分置改革方案，公司董事会将在两个工作日内发出公告，取消本次临时股东大会暨相关股东会议并申请公司股票于下一交易日复牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：028-85126085、028-85126083

　　传真：028-85126084

　　电子信箱：srbcdsh@163.com

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　（1）定向转增的对价安排

　　公司以截至2006年6月30日的流通股12，000万股为计算基础，用资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股份，流通股股东每10股获得转增股份4.5股，转增股份共计5，400万股。该部分对价折算成非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获得2.29股。

　　（2）定向回购股份的安排

　　公司拟以资产向控股股东定向回购其所持的公司股份。根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总专审字[2006]第025号专项审核报告，公司用于回购股份的资产账面净值21，026.44万元，根据四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2006]113号资产评估报告，其评估价值为20，530.35万元；经双方协商，该部分资产最终作价21，026.44万元。公司本次回购股份总数为6，800万股，以股权分置改革完成后公司股票二级市场的预期合理价格为依据，最终确定每股回购价格3.1元，回购股份总价值21，080万元。拟回购股份与资产之间的差价53.56万元由公司以现金方式支付。

　　因此，公司流通股股东获得的全部对价折算成非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获得2.29股。股权分置改革实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。

　　定向转增股份和定向回购股份事宜于2006年11月1日经公司第三届董事会第六次会议审议通过，尚需本次临时股东大会暨相关股东会议表决。由于定向转增股份与定向回购股份是公司本次股权分置改革不可分割的两个部分，公司董事会决定将审议转增和回购的2006年度第二次临时股东大会和股权分置改革相关股东会议合并举行，并将定向转增股份与定向回购股份合并为一项议案进行表决。

　　2、对价安排的执行方式

　　本次股权分置改革获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过和国资委的批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，对价安排的股份将自动划入股改方案实施股权登记日下午收市时登记在册的公司流通股股东的股票账户。每位流通股股东所获股份不足一股的余股，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中所规定的零碎股处理方法处理。

　　同时，根据《公司法》，公司将于四十五日内向要求清偿债务或提供担保的公司债权人偿还债务或提供担保，并将所回购的股份于十日内注销。

　　3、执行对价安排情况表

　　公司以资本公积金向全体流通股股东定向转增5，400万股，股权分置改革后，公司总股本为28，600万股，由于定向回购路桥集团的持股数目将减少6，800万股，其它非流通股股东持股数目不变。股权分置改革对价安排执行情况表如下：

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：以股权分置改革送股方案实施之日为T日。

　　注2：持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构东海证券、中信建投证券对本次改革提出了合理测算对价安排的分析意见，主要内容如下：

　　1、对价的测算依据和计算过程

　　（1）确定合理对价的思路

　　在股权分置的市场条件下，由于上市流通权原因，流通股股东认购新股的价格高于全流通市场条件下的认购价格，流通股股东因此支付了超额认购资金，我们认为，该部分超额认购资金即代表了上市流通权价值。该部分超额认购资金计入了上市公司的资本公积金。

　　股权分置改革使得全体股东持有的股份都具有了上市流通权，因此，超额认购资金应该返还给全体流通股股东，把相当于超额认购资金数额的资本公积金以股份的形式返还给全体流通股股东是一种可行的方案，即以一定数量的资本公积金向全体流通股股东定向转增作为股权分置改革的对价，定向转增完成后非流通股股东所持有的股份即获得上市流通权。

　　（2）对价的测算过程

　　2003年3月10日，四川路桥公开发行10，000万股流通股，发行价为每股6.87元，发行市盈率14.93倍，发行前一年全面摊薄的每股收益0.46元。

　　我们认为，在全流通市场条件下四川路桥的发行市盈率应不少于12倍，流通股股东的认购价格应为5.52元/股，因此，流通股股东支付的超额认购资金为：

　　（6.87元－5.52元）×10，000万股＝13，500万元

　　以每股认购价格5.52元计算，13，500万元超额认购资金相当于2，446万股。首次公开发行股份后，公司曾于2003年以资本公积金转增股份，转增比例为每10股转增2股，以四川路桥目前总股本计算，超额认购资金折算的股份数应调整为2，935.2万股。

　　因此，公司本次股权分置改革的合理对价为向全体流通股股东定向转增2，935.2万股。

　　为了进一步保护流通股股东的利益，并考虑流通股股东支付的超额认购资金的时间价值，公司本次股权分置改革实际执行的对价为向全体流通股股东定向转增5，400万股，同时，控股股东在与公司的定向回购交易中免收交易金额与资产评估价值的差价496.09万元。

　　本方案定向转赠股份部分的对价折算成送股的公式如下：

　　5，400万股×60%÷(12，000万股＋5，400万股×40%)＝0.229

　　因此，以转增后公司股本结构为计算基础，本方案全部对价折算成送股相当于流通股股东每10股获送2.29股。

　　2、保荐机构的分析意见

　　保荐机构东海证券、中信建投证券认为：

　　（1）四川路桥于2003年首次公开发行并上市，作为次新股，参照全流通市场条件下的合理发行市盈率，以超额认购资金折算为转增股份的方法计算股权分置改革的对价标准是合理的，符合四川路桥的实际情况，有利于保护流通股股东的利益。

　　（2）根据方案的对价测算依据，四川路桥应向全体流通股股东定向转增2，935.2万股。为了进一步保护流通股股东的利益，并考虑流通股股东支付的超额认购资金的时间价值，四川路桥大幅提高转赠比例，实际定向转增5，400万股，同时，控股股东在与公司的定向回购交易中免收交易金额与资产评估价值的差价496.09万元，能进一步保证流通股股东不因股权分置改革而导致利益受损。

　　（3）四川路桥拟结合本次股权分置改革以资产定向回购控股股东所持的非流通股股份，股权分置改革后，四川路桥的资产质量将得到较大幅度的提升，流通股股东的持股比例由40%上升至60.839%，流通股股东将更多的分享资产质量提升所带来的回报。

　　因此，本次改革的对价安排综合考虑了四川路桥所处的实际情况，合理的测算了对价水平，体现和保护了流通股股东的利益。同时，由于四川路桥定向回购股份的安排，四川路桥的资产质量将得到较大幅度的提升，流通股股东也将更多的分享资产质量提升所带来的回报。

　　（三）定向回购股份的安排

　　2006年9月8日，公司与控股股东路桥集团签署定向回购股份的协议，拟以资产向控股股东定向回购其所持的公司股份。根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总专审字[2006]第025号专项审核报告，公司用于回购股份的资产账面净值21，026.44万元，根据四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2006]113号资产评估报告，其评估价值为20，530.35万元；经双方协商，该部分资产最终作价21，026.44万元。公司本次回购股份总数为6，800万股，以股权分置改革完成后公司股票二级市场的预期合理价格为依据，最终确定每股回购价格3.1元，回购股份总价值21，080万元。拟回购股份与资产之间的差价53.56万元由公司以现金方式支付。

　　1、所回购的股份的定价依据

　　根据保荐机构提出的股权分置改革对价测算依据，在消除非流通股股东和流通股股东上市流通权的差异，即公司以资本公积金向全体流通股股东定向转增2，935.2万股之后，公司非限售流通股将为14，935.2万股，总股本将为32，935.2万股。

　　公司二级市场流通市值为：12，000万股×5.13元/股（截至2006年10月20日公司股票二级市场收盘价的30日均价）＝61，560万元。

　　假设公司流通股份市值不变，在全流通市场条件下，公司股票二级市场价格理论上应为：

　　61，560万元÷14，935.2万股＝4.12元/股。

　　由于实际操作中公司拟提高定向转增股份的总数，股权分置改革完成后公司股票二级市场价格将相应除权。流通股东获得的超出股权分置改革合理对价的转增股份为2，464.8万股，若该部分股份向全体股东转增，以总股本32，935.2万股为基础，转增比例为10:0.75。

　　因此，股权分置改革完成后公司股票二级市场预期合理价格应为：

　　4.12元/股÷1.075＝3.83元/股

　　公司回购股份的定价以股权分置改革完成后公司股票二级市场预期合理价格3.83元/股为依据，最终确定每股回购价格为3.1元。

　　2、实施定向回购股份的原因

　　近年来，公司施工类业务受到市场竞争激烈、业主行为不规范、建筑原材料价格大幅波动等诸多不利因素的严重影响，盈利能力逐年下降。为遏制业绩下滑的局面，公司在努力强化内部管理、降低施工成本的同时，也积极通过与控股股东资产置换等方式进行资产结构的调整，力图削减路桥施工等盈利能力下降的业务，加大在路桥收费、水电能源等盈利前景更好的领域的投资力度，以提高公司的经营业绩。此外，由于控股股东拥有公路工程施工总承包特级资质，公司2003年首次公开发行并上市时，路桥集团曾承诺，将其中标的项目无偿转移给本公司施工，因此，近几年来，本公司与控股股东路桥集团之间存在劳务分包、承揽集团中标项目等形式的经常性关联交易，并由此产生了较大经常性关联往来。

　　公司拟结合本次股权分置改革，以施工类资产定向回购路桥集团所持有的6，800万股公司股份并加以注销，从而可以剥离出账面净值210，264，392.58元的低效施工类资产，拟剥离出的资产包括本公司下属的路面分公司、公路二分公司资产以及其他施工相关资产。此举一方面可以进一步降低工程施工类业务占公司主营业务收入的比重、减少波动性大的施工类业务对经营业绩的影响，另一方面可以有效减少公司和控股股东之间的经常性关联交易和由此产生的经常性关联往来、提高公司经营的独立性，是公司进行资产结构战略性调整的一步重要举措。本次定向回购和股权分置改革完成后，公司的整体资产质量将得到提升，主营业务的竞争优势将更加突出，同时，流通股股东的持股比例将从40%上升到60.839%，流通股股东将更多的分享公司资产质量提升带来的实际利益。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排

　　1、非流通股股东做出的承诺事项

　　公司全体非流通股股东将遵守股权分置改革相关法定承诺。

　　2、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证安排

　　公司提议进行股权分置改革的非流通股股东均为承诺义务的履行出具了承诺函，并提请上海证券交易所在上述股份流通权受限期间锁定相应的股份，使得非流通股股东在违背承诺时无法通过交易所挂牌出售股份。由于非流通股股东相关承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应，因此具有可行性。

　　3、持股变动情况的信息披露方法

　　在相关股东会议审议通过股权分置改革方案后，非流通股股东将严格执行《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》中有关改革后原非流通股出售和相关信息披露规定，及时、准确披露公司股权变动情况。股权分置改革方案实施后，原非流通股股东持有的股份禁售期届满，公司将提前三个交易日刊登相关提示公告。

　　4、违反承诺出售股票所获资金的处理方法

　　如承诺方违反承诺在相应的禁售期间出售股票，其出售股票所获全部资金归四川路桥所有。

　　5、承诺人保证和声明

　　承诺人保证：若不履行或不完全履行上述承诺，将接受中国证监会和证券交易所相应处罚和处理。

　　承诺人声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　提出本次股权分置改革动议的为公司全体非流通股股东，占公司非流通股份的100%。截至本说明书摘要公告日，公司非流通股份不存在任何权属争议、质押、冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、及时取得国务院有权部门对本次股权分置改革实施批复的风险

　　公司股权分置改革方案涉及国有股权的处置，需在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前取得国务院国资委对方案的批准，存在无法及时获得批准的风险。

　　若无法在预定时间内取得国资委的批复，公司董事会将发出延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议的公告。若国资委否定了本次股权分置改革方案，公司董事会将在两个工作日内发出公告，取消本次临时股东大会暨相关股东会议并申请公司股票于下一交易日复牌。

　　2、方案不被临时股东大会暨相关股东会议通过的风险

　　本次股权分置改革方案需同时经参加表决的股东所持表决权三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的复杂性，本方案能否获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过存在不确定性。

　　针对该风险，公司将采取下列措施：协助非流通股股东与流通股股东进行充分沟通；在会议通知中明确告知流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间；董事会在临时股东大会暨相关股东会议召开前，在指定报刊上刊载不少于两次提示公告；为参加临时股东大会暨相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排，网络投票时间不少于三天；公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票委托。

　　3、债权人对公司减少注册资本要求提前还债或提供担保的风险及对策

　　公司本次转增股份和股份回购方案的实施将导致公司注册资本的减少，存在债权人要求提前还债或提供担保的风险。

　　公司已就减少注册资本事宜与公司贷款银行等主要债权人进行初步沟通，并已取得各主要债权人的同意和支持。若其他债权人要求提前还债或提供担保，公司有足够的偿债能力。

　　4、股票市场出现大幅波动的风险

　　由于股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，同时，影响证券市场的因素众多，股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性，因此本方案实施后，公司股票二级市场走势可能出现较大波动甚至超出本方案预计的合理范围。

　　公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，忠实履行信息披露的义务。同时，公司也提请投资者注意，尽管实施本方案有利于四川路桥的持续发展和盈利能力的提高，但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来爆发式增长，投资者应注意投资风险，根据公司披露的信息进行理性决策。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构和律师事务所

　　公司聘请东海证券有限责任公司、中信建投证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构，聘请四川英捷律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。

　　1、保荐机构

　　东海证券有限责任公司：

　　办公地址：上海市浦东新区东方路989号中达广场13、17楼

　　联系电话：021-50586660

　　传真：021-50585607

　　保荐代表人：郝群

　　项目主办人：魏庆泉、丰驰

　　中信建投证券有限责任公司：

　　办公地址：深圳市深南中路3039号国际文化大厦十八楼

　　联系电话：0755-83664520

　　传真号码：0755-83794190

　　保荐代表人：徐涛

　　项目主办人：王庆华

　　2、律师事务所：四川英捷律师事务所

　　办公地址：成都市西安北路二号芙蓉花园F座5楼

　　联系电话：028-87739375

　　传真：028-87711981

　　经办律师：姚海泉、谢义军

　　（二）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告本说明书的前两日持有公司流通股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股份的情况

　　根据有关机构的声明和本公司核查，东海证券有限责任公司在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有公司流通股份，前六个月内买卖公司流通股份的情况为：2006年5月8日开始买入公司流通股份，至2006年6月2日为止将持有的公司流通股份全部卖出，期间最高持股数为5，749，141股，占公司总股本的1.92%，占公司流通股本的4.79%。

　　中信建投证券有限责任公司在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有公司流通股份，前六个月内亦未曾买卖公司流通股份。

　　担任本次股权分置改革的律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有公司流通股份，前六个月内亦未曾买卖公司流通股份。

　　（三）保荐意见结论

　　作为四川路桥本次股权分置改革的保荐机构，东海证券、中信建投证券就本次股权分置改革发表的保荐意见，是建立在以下假设前提下：

　　1、本次改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整；

　　2、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

　　3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

　　4、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革。

　　在此基础上，东海证券、中信建投证券本着严谨认真的态度，通过对四川路桥相关情况的尽职调查和对四川路桥股权分置改革方案的认真研究，出具以下保荐意见：

　　四川路桥本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，以及对现有流通股股东的保护；改革方案符合相关法律、法规、规则的有关规定；方案具有合理性、可操作性。

　　基于上述理由，东海证券、中信建投证券愿意推荐四川路桥进行股权分置改革。

　　（四）律师意见结论

　　四川路桥及其本次提出股权分置改革动议的非流通股股东具备制定和实施四川路桥股权分置改革的主体资格，改革方案和实施程序符合《若干意见》、《指导意见》、《管理办法》及《操作指引》的规定，亦不违反我国法律、行政法规的其他强制性规定。本次股权分置改革方案需在四川路桥临时股东大会暨相关股东会议审议通过后方能生效和组织实施；在临时股东大会暨相关股东会议召开前，需取得国务院国有资产监督管理部门的正式批复和上海证券交易所的确认。

　　四川路桥建设股份有限公司董事会

　　二○○六年十一月三日

　　保荐机构：

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