青岛黄海橡胶股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告(等)

　　证券代码：600579 证券简称：黄海股份 编号：2006—033

　　青岛黄海橡胶股份有限公司

　　第三届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知于2006年10月20日以专人送达方式发出，会议于2006年11月3日上午九时在青岛黄海橡 胶集团有限责任公司综合办公楼#5会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，部分监事和高级管理人员列席会议，其召集召开程序及审议事项符合《公司法》、《公司章程》等规定要求，会议合法有效。会议由公司董事长孙振华先生主持，与会董事认真审议，并以举手表决方式通过了全部议案：

　　一、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司章程（修订稿）》的议案

　　二、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司股东大会议事规则（修订稿）》的议案

　　三、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司董事会议事规则（修订稿）》的议案

　　四、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司关于向青岛黄海橡胶集团有限责任公司出售资产》的议案（关联董事回避表决）

　　五、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会》的议案

　　第一、二、三、五议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　第四议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案中前四个议案要提交股东大会审议，其中第四议案（《青岛黄海橡胶股份有限公司关于向青岛黄海橡胶集团有限责任公司出售资产》的议案）为关联交易，关联股东要回避表决。

　　特此公告。

　　青岛黄海橡胶股份有限公司董事会

　　二○○六年十一月三日

　　证券代码：600579 证券简称：黄海股份编号：2006—034

　　青岛黄海橡胶股份有限公司

　　第三届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于二○○六年十一月三日下午13:00时在青岛黄海橡胶集团有限责任公司综合办公楼#2会议室召开，应出席会议监事三人，实际出席会议监事三人，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由沈天民监事主持，与会监事经认真审议，以举手表决方式通过如下决议：

　　一、审议通过《关于更换公司监事》的议案。

　　会议同意监事会主席沈天民先生因工作原因，辞去公司监事职务，同意郑方艾先生到公司担任监事，为公司第三届监事会候选人（简历附后）。

　　二、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司监事会议事规则（修订稿）》的议案。

　　三、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司关于向青岛黄海橡胶集团有限责任公司出售资产》的议案。

　　会议认为公司向黄海集团出售资产的价格系按照市场价格确定，本次关联交易价格、定价方式和依据均客观公允，不存在损害中小股东利益的情形，关联董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决，体现了公开、公平、公正的原则。

　　表决结果：同意3票弃权0票反对0票

　　以上议案全部提交公司2006年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　青岛黄海橡胶股份有限公司监事会

　　二○○六年十一月三日

　　附：

　　郑方艾先生，1953年3月出生，汉族，中共党员，曾任青岛市计委工业处副处长、处长；青岛黄海橡胶集团有限责任公司副总经理、党委委员；现任青岛黄海橡胶集团有限责任公司常务副总经理，主持集团常务工作。

　　证券代码：600579 证券简称：黄海股份 编号：2006—035

　　青岛黄海橡胶股份有限公司

　　召开二○○六年第二次临时股东大会的会议通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●会议召开时间：2006年12月5日上午9：00时，会期半天。

　　●会议召开地点：青岛黄海橡胶集团有限责任公司办公大楼#5会议室

　　召开会议基本情况

　　本次股东大会的召集人：公司第三届董事会

　　会议召开时间：2006年12月5日（星期一）上午9：00（会议签到时间为上午8：00～9：00）

　　会议地点：青岛市李沧区沧安路1号青岛黄海橡胶集团有限责任公司办公大楼#5会议室

　　会议审议事项

　　一、审议《青岛黄海橡胶股份有限公司章程（修订稿）》的议案

　　二、审议《青岛黄海橡胶股份有限公司股东大会议事规则（修订稿）》的议案

　　三、审议《青岛黄海橡胶股份有限公司董事会议事规则（修订稿）》的议案

　　四、审议《青岛黄海橡胶股份有限公司监事会议事规则（修订稿）》的议案

　　五、审议《青岛黄海橡胶股份有限公司关于向青岛黄海橡胶集团有限责任公司出售资产》的议案

　　六、审议《青岛黄海橡胶股份有限公司监事会关于更换公司监事》的议案。

　　上述提案的具体内容详见2006年11月4日《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《青岛黄海橡胶股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告》和刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的全文公告。

　　会议出席对象

　　1、截止2006年11月29日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。

　　2、公司董事、监事、高管人员及公司聘请的见证律师。

　　登记方法：法人股东代表凭法定代表人资格证明、或法人授权委托书、证券帐户卡、持股凭证、出席者本人身份证进行登记。

　　个人股东凭本人身份证、证券帐户卡、持股凭证进行登记。

　　代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、持股凭证进行登记。

　　异地股东可用信函或传真方式登记。

　　登记时间：2006年12月4日（上午9：00～12：00，下午13:00～16:00）。

　　登记地点：青岛市李沧区沧安路1号青岛黄海橡胶股份有限公司董事会秘书室

　　其他事项

　　联系方式：

　　联系地址：青岛市李沧区沧安路1号

　　青岛黄海橡胶股份有限公司董事会秘书室

　　邮政编码：266041

　　联 系 人：刘爱香

　　联系电话：0532—84678068

　　传真：0532—84678086

　　2、会期半天，与会股东或其代理人食宿及交通费自理。

　　青岛黄海橡胶股份有限公司董事会

　　二○○六年十一月三日

　　附件

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生/女士代表本人/本公司出席青岛黄海橡胶股份有限公司二○○六年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（签名）： 委托人身份证号：

　　委托人股东帐号：委托人持股数：

　　受托人（签名）： 受托人身份证号：

　　委托日期： 年月 日

　　（本授权委托书原件及复印件均有效）

　　特此公告。

　　青岛黄海橡胶股份有限公司董事会

　　二○○六年十一月三日

　　证券代码：600579 证券简称：黄海股份 编号：2006—036

　　青岛黄海橡胶股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　一、关联交易概述

　　本公司第三届董事会第九次会议和青岛黄海橡胶集团有限责任公司（以下简称黄海集团）董事会审议通过了关于本公司向黄海集团出售资产的议案。

　　因黄海集团已经使用青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称公司）库存的加工混炼胶的天然橡胶，所以公司同意将黄海集团已经实际使用的天然橡胶出售给黄海集团。

　　本次向黄海集团出售的天然橡胶共计6813吨，出售的价格按照目前的市场价格确定即以2006年10月份中国国内天然橡胶价格的平均值作为出售价格，价格为18336元/吨。

　　上述交易事项均已经本公司第三届董事会第九次会议和黄海集团董事会审议通过，待本公司股东大会审议通过后将严格按照本公司与黄海集团订立的协议履行相关的付款事项等义务。

　　黄海集团持有本公司47.7%的股份，为本公司控股股东，因此本次交易为关联交易。

　　2006年11月3日，本公司召开第三届董事会第九次会议，对上述关联交易议案进行了审议表决，在关联董事回避表决的情况下，非关联董事和三名独立董事参与表决并全部通过上述议案。

　　本次关联交易的交易金额超过3000万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，此次交易尚须获得本公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该项议案回避表决。

　　二、关联方介绍

　　黄海集团系在青岛市工商局登记注册并于1980年9月12日成立的有限责任公司，持有本公司47.7%股份，为本公司第一大股东。

　　企业名称：青岛黄海橡胶集团有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地： 青岛市李沧区沧安路1号

　　注册资本：80000万元人民币

　　法定代表人：孙振华

　　经营范围：受托范围内的国有资产运营：轮胎、橡胶制品制造；橡胶用原辅材料、橡胶机械、技术服务；自营进出口业务（按核准许可证经营）；对外经济技术合作业务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　黄海集团实际使用的混炼胶涉及到的天然胶共计6813吨。因黄海集团已经实际使用了本公司的天然胶，因此，本公司与黄海集团达成协议，将黄海集团已经实际使用的天然胶出售给黄海集团。2006年11月3日，公司就上述事实与黄海集团签署了《出售资产协议》。

　　本次出售的资产为黄海集团已经实际使用的天然胶，不涉及其他资产，不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　四、关联交易协议的主要内容和定价政策

　　本公司与黄海集团签订的出售资产协议的主要内容如下：

　　甲方：青岛黄海橡胶股份有限公司

　　乙方：青岛黄海橡胶集团有限责任公司

　　协议签署日期：2006年11月3日

　　交易标的：本公司实际拥有的已被黄海集团实际使用的天然胶。

　　交易价格的确定：本次交易的天然胶按照目前的市场价格确定，即18336元/吨。

　　协议生效条件：自本公司股东大会批准此次关联交易之日起生效。

　　付款时间：协议生效之日起五日内开始向本公司支付价款。

　　五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

　　天然橡胶是本公司生产轮胎制品的主要原材料，由于黄海集团已经实际使用了本公司采购的天然橡胶，近年来，天然橡胶等原材料价格一直在上涨，目前本公司生产也急需资金采购天然橡胶和其他原材料。本次关联交易完成以后，黄海集团按照目前市场价格将其使用的天然胶的价款支付给本公司，将有效缓解本公司资金紧张的局面，同时，因为目前出售给黄海集团系按照目前的市场价格确定，而目前天然胶的市场价格已经高于当时本公司的采购价格，将给本公司带来一定的利益。

　　六、独立董事意见

　　本公司所有独立董事均参加了本次董事会并参与了表决，独立董事一致认为：

　　本公司向黄海集团出售资产的价格系按照市场价格确定，本次关联交易价格、定价方式和依据均客观公允，不存在损害中小股东利益的情形；关联董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决，本次关联交易涉及的董事会表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。

　　七、备查文件目录

　　1、本公司第三届董事会第九次会议决议及会议记录；

　　2、本公司第三届监事会第三次会议决议及会议记录；

　　3、独立董事意见书；

　　4、本公司与青岛黄海橡胶集团有限责任公司签订的《出售资产协议》。

　　青岛黄海橡胶股份有限公司董事会

　　二○○六年十一月三日

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