上海新黄浦置业股份有限公司董事会公告(等)

　　证券代码：600638 股票简称：新黄浦 编号：临2006-026

　　上海新黄浦置业股份有限公司

　　董事会公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　关于公司收购北京广安世纪物业管理有限公司、租赁经营百花集团物业事项的后续进展情况公告如下：

　　一、公司于2006年9月 19日召开第五届十三次董事会 ，会议审议通过了“关于收购北京广安世纪物业管理有限公司的议案：本公司以承债方式收购北京广安世纪物业管理有限公司100%股权，从而取得北京大都市街南一楼16034.14平方米物业资产和南八楼16728.46平方米物业资产的所有权。其中本公司受让广安世纪公司96%的股权，由本公司控股子公司管理公司受让广安世纪公司4%的股权。该物业的

房产证号：南一楼：京房权证崇股字第00241号，南八楼：京房权证崇股字00188号，物业的土地用途为商业、办公，使用期限（自2001年8月始）商业40年，办公50年。”

　　广安世纪公司已于9月底获取该物业的土地使用证，南一楼土地证：京崇国用（2006）0035号，南八楼土地证：京崇国用（2006）0036号。同时，广安世纪公司股权变更登记注册手续已经工商管理部门办理完毕。

　　公告内容详见2006年9月 23日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》，及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　二、公司于2005年11月23日经公司五届六次董事会审议通过的“关于本公司租赁经营百花集团拥有的北京市海淀区中关村南大街11号院建筑面积为30564.1㎡的房屋及其附属范围内的17164.38㎡土地使用权。租赁期为二十年，租金总额为20000万元。”的议案，详见2005年12月10日的《上海证券报》、《中国证券报》，及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　根据公司与百花集团于2005年11月23日签署《房屋租赁合同》中的条款约定：百花集团应将该租赁物向有关登记机关申办抵押登记手续。百花集团已在2005年底在房屋管理部门办理了租赁登记手续，领取了北京市海淀区建设委员会同意备案的《北京市房屋租赁（转租）登记备案表》（备案号为海淀（2005）第0017号）。由于北京市土地房屋管理部门的有关规定，不受理企业间办理房屋产权抵押登记手续，只受理银行办理房产抵押登记手续。因此，百花集团虽然已在2005年12月30日到房屋管理部门办理完毕房屋租赁登记手续，但至今仍无法办理租赁物抵押登记手续。

　　依据《北京市城市房地产转让管理办法》第十五条规定，“转让已出租的房地产的，受让人应当继续履行原租赁合同。但房地产出租前已依法抵押，为实现该抵押权转让房地产的，受让人不承担继续履行原租赁合同的义务。”《城市房地产抵押管理办法》第二十一条规定，“以已出租的房地产抵押的，抵押人应当将租赁情况告知抵押权人，并将抵押情况告知承租人。原租赁合同继续有效。”由此可见，即使公司承租的房产发生转让、抵押等情况，也不影响公司承租权力的履行。

　　百花集团承诺，在没有办理房产抵押登记手续的情况下，百花集团仍会严格履行《房屋租赁合同》规定的义务，确保公司承租权益有效行使。

　　特此公告。

　　上海新黄浦置业股份有限公司董事会

　　二○○六年十一月三日

　　证券代码：600638 股票简称：新黄浦 编号：临2006-027

　　上海新黄浦置业股份有限公司

　　董事会澄清公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　关于就近日《证券市场周刊》刊登《新黄浦：溢价99倍收购北京广安世纪的玄机》文章，公司将有关事项澄清如下：

　　一、公司在2006年9月23日公告收购北京广安世纪事项时，公告了《关于收购北京广安世纪物业管理有限公司暨购买北京大都市街南一、八楼的分析报告》及附件《北京大都市街南一、八楼未来20年收入预测表》。根据该预测表，公司预计南一楼、南八楼的租金收入2006年为3250万元，2007年为4048万元，2008年为4250万元，2009年为4520万元，相应的租金收益率分别为5.92%、7.36%、7.73%、8.22%。作为一个投资性房地产项目，其收益不仅来源于租金收益，还来源于长期升值收益。

　　为了准确地反应今年及今后几年的南一楼、南八楼的经营情况，公司预测了在不考虑财务费用情况下的南一楼、南八楼经营情况。公司在公告中明确指出，在不考虑财务费用的情况下，预计2006年、2007年、2008年税前利润分别为1351万元、2696万元、2797万元。如果我们要获得包括财务费用情况下的税前利润，则可根据假设的各年度财务费用来进行简单计算也是较粗略的。因此不存在误导投资者的问题，也不存在“新黄浦关于广安世纪的盈利预测是经不起推敲的”问题。

　　根据《企业会计准则第3号———投资性房地产》的相关规定，自2007年1月1日开始，“采取公允价值计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，应当以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原帐面价值之间的差额计入当期损益。”公司通过收购广安世纪而间接收购的南一楼和南八楼，作为投资性房地产，拟采取公允价值计量，故按准则不再计提折旧，这样的处理应该不存在“虚增利润的嫌疑”。

　　二、公司已按规则详细披露了北京广安世纪的股东背景情况，并指出广安世纪公司与公司不存在关联关系。广安世纪公司的股东为北京中企天经济技术开发有限公司（占55.56%），上海京泰经济发展有限公司（占44.44%）。中企天公司93.05%的股权由南宁新广联农业科技发展公司持有，其余6.95%股权为自然人吕红结、李骞、苏志刚所持有；南宁新广联农业科技发展公司为集体企业。京泰公司的股东为北京中企天经济技术开发有限公司（持有70%股份）和自然人凌永兴（持有30%股份）。

　　《周刊》则对此提出质疑，称北京广安世纪与新黄浦并非“不构成关联交易”。其理由为S南控股（000716）2000年7月3日的一则公告。该公告显示，南宁新广联为广联（南宁）投资股份有限公司的关联方，广联投资正是新黄浦第一大股东上海新华闻投资有限公司的股东。

　　为弄清南宁新广联是否与广联投资存在关联关系，公司再次派人到南宁市工商管理部门打印了南宁新广联的最新工商注册资料及工商登记变更情况。工商资料显示，南宁新广联为集体企业，且2005年以来未发生工商变更情况。据此，南宁新广联不应与广联投资存在关联关系。

　　特此公告。

　　上海新黄浦置业股份有限公司董事会

　　二○○六年十一月三日

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