长征火箭技术股份有限公司董事会2006年第八次会议决议公告(等)

　　证券代码：600879 证券简称：火箭股份 编号：临2006-022

　　长征火箭技术股份有限公司

　　董事会2006年第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司于2006年10月30日以传真或电话方式发出召开董事会2006年第八次会议的通知 ，并按照会议通知时间于2006年11月3日以通讯方式召开会议。公司董事会9名董事：王宗银先生、王占臣先生、刘眉玄先生、胡晓峰先生、吴元强先生、黄其龙先生、独立董事罗振邦先生、徐金洲先生、沈琦先生全部亲自参加表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次董事会以通讯表决方式审议并通过如下议案：

　　一、审议通过了关于《长征火箭技术股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的补充报告》的议案（6票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次非公开发行股票涉及公司与控股股东中国航天时代电子公司的重大关联交易，董事会第六次会议已通过了相关决议。根据中发国际资产评估有限公司的出具的中发评报字[2006] 第171号、第172号、第173号、第174号、第175号、第176号评估报告和北京中证国华会计师事务有限公司出具的京中证北审二审字[2006]1135号、1137号、1139号、1141号、1143号、1145号审计报告，公司编制了《长征火箭技术股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的补充报告》，就本次非公开发行涉及的重大关联交易的详细数据进行说明，经本次董事会讨论决定，一致同意通过该报告。

　　上述评估结果尚须履行向上级国有资产主管单位备案程序。

　　由于该议案涉及公司与控股股东中国航天时代电子公司的关联交易，关联董事王宗银先生、王占臣先生和胡晓峰先生回避了对此议案的表决，由6名非关联董事进行表决。

　　公司3名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：

　　（1）公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易是公开、公平、合理的；

　　（2）选聘为本次非公开发行募集资金拟收购控股股东资产提供相关审计、评估服务的中介机构程序合规；相关审计、评估中介机构能够胜任相关工作；相关审计、评估中介机构在工作中保持了独立性；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取适当；拟收购资产定价合理；符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；

　　（3）本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序是合法的，公司的关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　有关该报告的详细内容请见2006年11月4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《长征火箭技术股份有限公司关于非公开发行股票涉及重大关联交易的补充报告》。

　　二、关于公司2006年度和2007年度盈利预测的说明的议案（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　为配合本次非公开发行，本着对投资者负责的态度，公司对于本次发行后拟收购的中国航天时代电子公司资产2006年度和2007年度盈利情况、公司现有业务2006年度和2007年度盈利情况和公司募集资金新投资项目及资产收购实施后2007年度盈利情况进行了预测，并编制了盈利预测报告。北京中证国华会计师事务有限公司对此出具了京中证北审二审字（2006）1149号、1150号和1151号《盈利预测审核报告》。

　　根据公司的预测，拟收购资产2006年度和2007年度实现净利润2，379.69万元和5，473.56万元；公司现有业务2006年度和2007年度实现净利润21，022.64万元和25，020.38万元；公司募集资金新投资项目及资产收购（假设2007年1月1日收购资产完成交割）实施后，2007年度实现净利润32，543.59万元。

　　关于此次盈利预测的相关情况，请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三、关于召集公司临时股东大会的议案（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及公司章程中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会定于2006年11月20日(星期一)下午2:00在北京友谊宾馆瑞宾楼1号会议室（北京中关村南大街1号）召开公司2006年第二次临时股东大会，本次临时股东大会议程如下：

　　一、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

　　二、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》（下列事项逐项表决）

　　1、发行股票的种类和面值

　　2、发行方式

　　3、发行数量

　　4、发行对象及认购方式

　　5、发行价格

　　6、锁定期安排

　　7、上市地点

　　8、募集资金用途

　　9、关于本次发行前滚存利润如何安排的议案

　　10、本次发行决议有效期

　　三、《关于收购中国航天时代电子公司资产的议案》

　　四、《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》（下列事项逐项表决）

　　1、收购控股股东中国航天时代电子公司部分资产

　　2、航天长征火箭技术有限公司航天电子信息产品产业化项目

　　3、上海航天电子有限公司通信对抗接收机生产线项目

　　4、上海航天电子有限公司星载接收机生产线项目

　　5、郑州航天电子技术有限公司微小型电连接器科研生产建设项目

　　6、特种宇航级电连接器专业研制和批产保障条件技改项目

　　7、空间动基座系统产业化项目

　　8、小型集成化飞行控制系统研制生产项目

　　9、航空航天军用特种导线项目

　　五、《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》

　　六、《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

　　本次股东大会的股权登记日为2006年11月13日(星期一)。

　　本次股东大会的出席对象为公司全体董事、监事、高级管理人员及股权登记日登记在册的公司全体股东。

　　特此公告。

　　长征火箭技术股份有限公司董事会

　　2006年11月4日

　　证券代码：600879 证券简称：火箭股份编号：临2006－023

　　长征火箭技术股份有限公司

　　非公开发行股票涉及重大关联交易的补充报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本次关联收购标的资产为航天时代拥有的以下六类资产：激光惯导项目分公司经营性资产及相关负债、北京光华无线电厂经营性资产及相关负债、重庆巴山仪器厂经营性资产及相关负债、微电子研发线项目相关资产、北京市普利门机电高技术公司经营性资产及相关负债、北京时代民芯科技有限公司57.1429%的股权。

　　根据北京中证国华会计师事务有限公司出具的京中证北审二审字[2006]1141号、1135号、1143号、1139号、1145号、1137号审计报告，截至2006年9月30日，上述资产的账面净值为22，308.13万元。

　　根据中发国际资产评估公司出具的中发评报字[2006]第175号、第173号、第172号、第176号、第174号、第171号评估报告，以2006年9月30日为评估基准日，上述资产的评估净值28，323.48万元，较经审计的账面净值增值6，015.35万元，评估增值率为26.96%。

　　具体情况如下：

　　1、激光惯导项目分公司

　　激光惯导项目分公司为中国航天时代电子公司下属事业部，为非法人实体。主要从事多种国防专用装备、和运载火箭的激光惯导、激光陀螺仪等设计、生产。

　　根据北京中证国华会计师事务有限公司出具的京中证北审二审字[2006]1141号审计报告，本次公司拟收购激光惯导项目分公司经营性资产及相关负债账面净值为10，010.61万元，根据中发国际资产评估公司中发评报字[2006]第175号评估报告，上述资产的评估净值10，001.34万元，净资产较调整后账面值减值9.26万元，减值率为0.09 %。

　　2、北京光华无线电厂

　　北京光华无线电厂为中国航天时代电子公司全资拥有的全民所有制企业，注册资本4337万元，主要经营业务加工、销售无线电测量仪器、压弯机、自动焊接机模具等，主要承担完成了战略、战术武器和“长征”系列火箭相关产品的科研生产任务、在载人航天工程中承担了控制系统、利用系统、逃逸系统和平台系统数十种、近千套产品的生产任务。

　　根据北京中证国华会计师事务有限公司出具的京中证北审二审字[2006]1135号审计报告，本次公司拟收购北京光华无线电厂经营性资产及相关负债账面净值为2，892.28万元，根据中发国际资产评估公司中发评报字[2006]第173号评估报告，上述资产的评估净值5，212.96万元，净资产较调整后账面值增值2，320.68万元，增值率为80.24%。

　　3、重庆巴山仪器厂

　　重庆巴山仪器厂为中国航天时代电子公司全资拥有的全民所有制企业，注册资本3290万元，是遥测设备专业研制生产厂，是军民用遥测设备、数据采集、记录设备、计算机应用等综合性电子产品生产厂。主要从事用于航天多种型号国防装备、运载火箭、卫星上的遥测传输设备及地面遥测接收、解调、数据处理、终端记录等设备的研制和生产。其生产能力居于国内领先地位。

　　根据北京中证国华会计师事务有限公司出具的京中证北审二审字[2006]1143号审计报告，本次公司拟收购重庆巴山仪器厂经营性资产及相关负债账面净值为2，571.32万元，根据中发国际资产评估公司中发评报字[2006]第172号评估报告，上述资产的评估净值3，459.34万元，净资产较调整后账面值增值888.02万元，增值率为34.54%。

　　4、微电子产品研发生产线项目

　　微电子研发生产线主要用于航天高新工程集成电路设计、模拟、参数提取、数据仿真、测试、可靠性增长等科研任务，本研发线包括相关产品的设计平台、工艺制造平台、测试平台、可靠性试验平台等内容。目前已基本具备批量研发生产能力。

　　根据北京中证国华会计师事务有限公司出具的京中证北审二审字[2006]1139号审计报告，本次公司拟收购微电子产品研发生产线项目相关资产账面净值为3，247.85万元，根据中发国际资产评估公司中发评报字[2006]第176号评估报告，上述资产的评估净值3，216.70万元，净资产较调整后账面值减值31.15万元，减值率为0.96 %。

　　5、北京市普利门机电高技术公司

　　北京市普利门机电高技术公司是国内石油钻井测斜仪器的领头企业，为中国航天时代电子公司下属公司，注册资本为200万人民币。主要从事石油仪器，设计生产和销售以及新产品新技术开发及医疗机械研制开发，是中国航天时代电子公司利用航天军工技术发展民品产业的成功尝试。公司目前开发销售的主导产品石油钻井测斜仪器，是国内最早开发研制石油钻井测斜仪器的厂家，通过十多年军转民技术的发展，已初步形成了规模和产业，其产品性能优良，质量可靠，达到或超过了国际先进水平。

　　根据北京中证国华会计师事务有限公司出具的京中证北审二审字[2006]1145号审计报告，本次公司拟收购北京市普利门机电高技术公司经营性资产及相关负债账面净值为1，371.32万元，根据中发国际资产评估公司中发评报字[2006]第174号评估报告，上述资产的评估净值2，620.49万元，净资产较调整后账面值增值1，249.17万元，增值率为91.09%。

　　6、北京时代民芯科技有限公司

　　北京时代民芯科技有限公司注册资本3500万元，航天时代以现金方式出资2000万元人民币，持有57.1429%的股权，公司以现金方式出资1500万元人民币，持有42.8571%的股权。

　　该公司的主要业务是集成电路的设计、生产、销售，所销售的产品为集成电路产品，已经量产并进行销售的包括霍尔电路，电源管理芯片、USB接口芯片，模拟数字转换器，数字功放芯片，红外发射接收芯片、数字电视TUNER芯片等共计10项产品。

　　根据北京中证国华会计师事务有限公司出具的京中证北审二审字[2006]1137号审计报告，本次公司拟收购航天时代持有的北京时代民芯科技有限公司57.1429%股权的账面净值为2，214.74万元，根据中发国际资产评估公司中发评报字[2006]第171号评估报告，上述股权的评估净值3，812.65万元。

　　收购完成后，公司将持有北京时代民芯科技有限公司100%的股权。

　　根据北京中证国华会计师事务有限公司出具的根据北京中证国华会计师事务有限公司出具的京中证北审二审字[2006]1141号、1135号、1143号、1139号、1145号、1137号审计报告，上述资产2005年度和2006年1-9月分别实现净利润1，374.49万元和1，794.84万元。根据公司编制的2006年度和2007年度盈利预测报告及北京中证国华会计师事务有限公司出具的京中证北审二审字[2006]1150号盈利预测审核报告，预测上述资产在2006年度和2007年度实现净利润2，379.69万元和5，473.56万元。

　　上述评估结果尚须履行向上级国有资产主管单位备案程序。

　　特此公告。

　　长征火箭技术股份有限公司董事会

　　2006年11月4日

　　证券代码：600879证券简称：火箭股份 公告编号：临2006—024

　　长征火箭技术股份有限公司

　　关于召开2006年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司董事会2006年第八次会议决定于2006年11月20日（星期一）召开公司2006年第二次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006 年11月20日14:00

　　网络投票时间为：2006 年11 月20日通过上海证券交易所交易系统进行，网络投票的具体时间为2006 年11 月20日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00

　　2、股权登记日：2006 年11月13日

　　3、现场会议召开地点：北京友谊宾馆瑞宾楼1号会议室（北京中关村南大街1号）

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台， 流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、参加本次临时股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同时使用以上两种方式进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　7、会议出席对象

　　（1）本次临时股东大会的股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加本次临时股东大会及表决；不能亲自出席临时股东大会现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾

　　二、本次临时股东大会审议事项

　　（一）《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

　　（二）《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》（下列事项逐项表决）

　　1、发行股票的种类和面值

　　2、发行方式

　　3、发行数量

　　4、发行对象及认购方式

　　5、发行价格

　　6、锁定期安排

　　7、上市地点

　　8、募集资金用途

　　9、关于本次发行前滚存利润如何安排的议案

　　10、本次发行决议有效期

　　（三）《关于收购中国航天时代电子公司资产的议案》

　　（四）《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》（下列事项逐项表决）

　　1、收购控股股东中国航天时代电子公司部分资产

　　2、航天长征火箭技术有限公司航天电子信息产品产业化项目

　　3、上海航天电子有限公司通信对抗接收机生产线项目

　　4、上海航天电子有限公司星载接收机生产线项目

　　5、郑州航天电子技术有限公司微小型电连接器科研生产建设项目

　　6、特种宇航级电连接器专业研制和批产保障条件技改项目

　　7、空间动基座系统产业化项目

　　8、小型集成化飞行控制系统研制生产项目

　　9、航空航天军用特种导线项目

　　（五）《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》

　　（六）《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

　　三、网络投票的具体操作流程

　　流通股股东网络投票具体程序详见附件1。

　　四、参加现场会议的登记办法

　　1、登记手续

　　(1)法人股东须持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　(2)自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；

　　(3)授权代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续；

　　授权委托书见附件二。

　　(4)异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点

　　（1）北京

　　地址：北京市丰台区南四环西路188号15区7号楼公司证券部

　　邮编：100070

　　联系电话：010-88530279 联系传真：010-88530282

　　联系人： 黎启飞

　　（2）武汉

　　地址：武汉市建设大道847号瑞通广场B座21层公司证券部

　　邮编：430015

　　联系电话：027-85487719 联系传真：027-85487727

　　联系人：杜红路

　　3、登记时间

　　2006 年11 月16日、17日的8:30-16:30。

　　五 、注意事项

　　1、本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　2、联系电话：010-88530279027-85487719

　　3、联系传真：010-88530282027-85487727

　　4、本次临时股东大会联系人：黎启飞杜红路

　　特此通知

　　长征火箭技术股份有限公司董事会

　　2006年11月4日

　　附件1 ：

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　3、表决意见

　　4、买卖方向：均为买入

　　二、投票举例

　　1、股权登记日持有“火箭股份”流通股的投资者，对本次股东大会第一个议案投同意票，其申报如下：

　　2、如果投资者如对本次股东大会第一个议案投反对票，其申报为：

　　3、如果投资者如对本次股东大会第一个议案投弃权票，其申报为：

　　三、注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托 先生(女士)代表本公司/本人出席长征火箭技术股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：

　　注：如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对此决议案放弃表决，则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　1、委托人签名（或盖章）：

　　2、委托人身份证号码/注册登记号：

　　3、委托人股东帐号：

　　委托人持股数量：

　　4、受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2006年 月日

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