重庆港九股份有限公司第三届董事会第十三次临时会议决议公告(等)

　　证券代码：600279 证券简称：重庆港九 编号：临2006-023

　　重庆港九股份有限公司

　　第三届董事会第十三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次临时会议通知于2006年10月29日以传真的形式发出，会议于2006年11月3 日以会签的形式召开，应到董事9人，实到董事9人。公司监事会监事、高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》和本公司章程规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、会议审议通过了《关于公司对重庆国际集装箱码头有限责任公司增加5200万元投资额的议案》。内容详见今日公司临2006-024号公告。本议案须提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：公司3名关联董事回避表决，6名非关联同意，0票赞成，0票弃权。

　　特此公告

　　重庆港九股份有限公司董事会

　　二00六年十一月四日

　　证券代码：600279 证券简称：重庆港九 编号：临2006-024

　　重庆港九关于对重庆国际集装箱码头有限责任公司

　　增加5200万元投资额的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述。

　　2006年11月3日，重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于公司对重庆国际集装箱码头有限责任公司增加5200万元投资额的议案》。由公司和重庆港务物流集团有限公司（以下简称“重庆港务物流集团”）共同对重庆国际集装箱码头有限责任公司（原“重庆寸滩集装箱有限责任公司”，以下简称“寸滩公司”）进行增资10400万元（其中重庆港务物流集团增资5200万元，公司增资5200万元）。

　　寸滩公司增资前后的股权变化情况见下表：

　　由于重庆港务物流集团系公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》和本公司《章程》的相关规定，本次投资事项构成关联交易。在对该议案进行表决时，公司3名关联董事回避表决，6 名非关联董事同意，0票弃权，0票反对。该议案须提交公司股东大会审议，股东大会在对该议案进行表决时，关联股东重庆港务物流集团应回避表决。

　　二、关联方介绍

　　本次关联方重庆港务物流集团（原重庆港务（集团）有限责任公司，根据《重庆市人民政府关于组建重庆港务物流集团有限公司的批复》，重庆港务（集团）有限责任公司与重庆市物资（集团）有限责任公司整合，组建重庆港务物流集团，后又根据渝国资产[2006]143号文，重庆市国资委将重庆万州港、涪陵港整体无偿划转给重庆港务物流集团管理），现持有公司42.32%的股份，系公司第一大股东。重庆港务物流集团为国有独资公司，法人代表：梁从友，注册地址：重庆市渝中区朝千路3号，注册资本：92386万元，经营范围：从事重庆市政府授权范围内的国有资产经营、管理；物业管理；普通机械设备租赁、维修，销售金属材料、电器机械及器材、普通机械、电子产品、化工产品及建筑材料、橡胶制品、木材及其制品、家用电器、五金、工艺美术品、文教用品、日用百货；仓储服务；商品信息咨询服务；企业形象策划等。整合后的重庆港务物流集团以原重庆港务集团、重庆物资集团、涪陵港、万州港2005年末的财务数据为统计口径，资产总额为443017万元，负债为237551万元，净资产为155739万元，利润总额为1990万元（以上数据未经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　寸滩公司主要负责寸滩港区的开发、建设和经营。寸滩港区工程总投资20亿元，设计年集装箱吞吐能力70万TEU，汽车滚装30万辆。其中一期工程投资6.4亿元，设计年集装箱吞吐能力28万TEU，汽车滚装15万辆，已于去年底完工并投入营运。寸滩港区二期工程已进入全面准备阶段，计划于2009年完工。届时，寸滩港区将实现集装箱70万标箱、汽车滚装30万辆的年通过能力，成为长江上游现代化程度最高、吞吐量最大的集装箱专用码头。

　　四、公司董事会意见

　　寸滩公司发展前景看好，预期可给公司带来丰厚的回报，本次增资扩股，有利于寸滩港区的建设和经营目标的提前实现，同意公司对寸滩公司增加5200万元人民币出资额。

　　五、公司独立董事意见。

　　公司独立董事认真审核后发表如下独立意见：

　　寸滩公司发展前景看好，预期可给公司带来丰厚的回报，公司对寸滩公司增加5200万元人民币出资额很有必要，有利于寸滩港区的建设和经营目标的提前实现。本次关联交易事项不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　六、备查文件目录

　　1、重庆九股份有限公司第三届董事会第十三次临时会议决议。

　　2、独立董事签字的关联交易独立意见。

　　特此公告

　　重庆港九股份有限公司董事会

　　二00六年十一月四日

　　证券代码：600279 证券简称：重庆港九 编号：临2006-025

　　重庆港九股份有限公司

　　关于2006年第一次临时股东大会

　　增加临时提案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　2006年11月3日，重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于公司对重庆国际集装箱码头有限责任公司增加5200万元投资额的议案》。同日，公司控股股东重庆港务物流集团有限公司（以下简称“重庆港务物流集团”）向公司董事会提交了《关于拟对重庆国际集装箱码头有限责任公司进行增资扩股的临时提案》（内容详见附件一）。经公司董事会审核，控股股东重庆港务物流集团向公司董事会提交的临时提案符合《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，公司董事会同意将《关于拟对重庆国际集装箱码头有限责任公司进行增资扩股的临时提案》提交公司2006年第一次临时股东大会审议。公司2006年第一次临时股东大会在对该临时提案进行表决时，关联股东重庆港务物流集团应予回避。

　　公司2006年第一次临时股东大会其它审议事项、股权登记日、召开时间、地点及其它通知事项不变。

　　特此公告

　　重庆港九股份有限公司董事会

　　二00六年十一月四日

　　附件一：

　　关于拟对重庆国际集装箱码头有限责任

　　公司进行增资扩股的临时提案

　　重庆港九股份有限公司董事会：

　　重庆国际集装箱码头有限责任公司（原“重庆寸滩集装箱有限责任公司”，以下简称“寸滩公司”）经过近四年的建设，一期集装箱码头已于2005年底完工并投入试运行，目前港区年集装箱吞吐能力为28万标箱。寸滩港区二期工程已进入全面准备阶段，计划于2009年完工。届时，寸滩港区将实现集装箱70万标箱、汽车滚装30万辆的年通过能力，成为长江上游现代化程度最高、吞吐量最大的集装箱专用码头。

　　寸滩港区一期工程集装箱码头投入运行后，在短期内还不能产生较好收益。为维持正常生产经营，急需补充流动资金。以寸滩公司目前的资产规模来看，影响企业继续融资的主要原因是企业注册资本较小。因此，寸滩公司结合企业实际和未来发展需要，提出了待重庆港九股份有限公司（以下简称“重庆港九”）受让重庆港务物流集团有限公司持有的寸滩公司600万股股权（占寸滩公司总股权的5%）的相关手续完成之后，再次增资扩股，以增加企业自有资金，适应企业对外继续融资的需求。

　　本次增资扩股是寸滩公司第三次增资扩股，即寸滩公司的注册资本由目前的1.2亿元增至2.24亿元。重庆久久物流有限责任公司（以下简称“久久物流”）放弃本次增资权，由重庆港务物流集团增资5200万元人民币和重庆港九增资5200万元人民币。增资扩股后，寸滩公司的股本结构为：重庆港务物流集团占47.86%，重庆港九占50％，久久物流占2.14%。寸滩公司增资扩股前后的股权变化情况见下表：

　　现提请重庆港九董事会将本议案提交于2006年11月15日召开的重庆港九2006年第一次临时股东大会审议。

　　重庆港务物流集团有限公司

　　二00六年十一月二日