泛海建设集团股份有限公司第五届董事会第二十次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泛海建设集团股份有限公司董事会于2006年10月26日分别以送达和传真的方式向全体董事发出了召开第五届董事会第二十次临时会议的通知。会议于2006年10月31日以通讯方式召开。会议由卢志强董事长主持，公司全体九名董事和董事会秘书参加了会议，公司监事余政、卢志壮、兰立鹏、曹端尧、张宇列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规和公司《章程》的有关规定。

　　会议审议了深圳市南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”）、光彩事业投资集团有限公司（以下简称“光彩投资集团”）和我公司三方《关于解决历史遗留问题的协议书》。

　　该协议书的主要内容包括：1、南油集团与我公司核实并确认，双方相互的债权债务，双方历史上签署但尚未履行完毕的合同的最终处理（包括南油集团向我公司购买荟芳园裙楼合同的继续履行；因位于前海路以西桂庙路以北约5万平方米土地（201地块）已经事实上被政府收回，南油集团、我公司不再履行关于南油集团向我公司转让该地块的土地使用权的合同，南油集团向我公司退还土地转让款43，954，300.00元；不再履行关于我公司向南油集团转让深圳深意压电技术有限公司40%的股份的《股权转让合同》；南油集团向我公司支付为其代偿的银行贷款及利息；南油集团同意承担并支付我公司因担保南油集团向深圳市农村信用联合社南山支社借款而冻结的银行存款利息等）；在此基础上，折算为人民币计量，南油集团尚须偿付我公司人民币147，746，697.71元；2、南油集团与光彩投资集团核实并确认，因受让我公司股权，光彩投资集团尚须向南油集团支付股权转让款余款人民币74，432，469.45元；3、三方同意，统一由我公司与南油集团结算，就前述两点债权债务相互抵偿，最后由南油集团向我公司偿付73，314，228.26元；光彩投资集团公司应向我公司支付74，432，469.45元（公司将与光彩投资集团公司另行签订《债务抵偿协议》，就该款项处理进行约定）。南油集团应付我公司73，314，228.26元按以下方式支付：在本协议签字盖章后5个工作日内，南油集团向我公司支付19，359，928.26元；我公司为南油集团办理荟芳园裙楼房地产证后5个工作日内，南油集团向我公司支付43，954，300.00元；根据我公司在办理月亮湾土地产权手续时是否全部或部分以年差地价标准向国土局补缴T102-0142、T102-0061地块地价，确定是否支付其余款项1，000万元。

　　公司独立董事就该协议书发表了独立意见：本协议书一揽子解决了困扰公司多年的与南油集团的历史遗留问题，最大程度地维护了公司的合法权益，有利于降低公司面临的法律风险，有利于公司进一步明晰财务结构，有利于公司的长远发展。该协议的签订不会损害公司和中小股东的合法权益。公司全体独立董事均同意将《关于解决历史遗留问题的协议书》提交公司董事会审议，同意签订《关于解决历史遗留问题的协议书》。

　　公司董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意签订《关于解决历史遗留问题的协议书》。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、《深圳市南油（集团）有限公司、光彩事业投资集团有限公司、泛海建设集团股份有限公司关于解决历史遗留问题的协议书》。

　　2、公司第五届董事会第二十次临时会议决议。

　　泛海建设集团股份有限公司董事会

　　二○○六年十一月三日