北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第三十五次（临时）股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　在本次会议召开期间，公司没有发生增加、否决或变更提案的情况。

　　二、会议召开的情况

　　1.召开时间：2006年11月2日

　　2.召开地点：北大青鸟楼B座四层会议室

　　3.召开方式：现场记名投票方式

　　4.召集人：公司董事会

　　5.主持人：董事长徐祗祥先生

　　6.本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　　三、会议的出席情况

　　股东（代理人）3人、代表股份63，597，690股、占上市公司有表决权总股份12.80％。

　　四、提案审议和表决情况

　　一、《关于同意北京天桥百货商场有限责任公司向华夏银行申请6500万元人民币借款展期及向其提供抵押保证的议案》

　　参与表决的股份总数为63，597，690股，其中同意63，597，690股，占出席会议有表决权股份总数的100％；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　二、《关于向华夏银行申请6500万元人民币借款展期的议案》

　　参与表决的股份总数为63，597，690股，其中同意63，597，690股，占出席会议有表决权股份总数的100％；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　五、法律意见书

　　1.律师事务所名称：北京市凯文律师事务所

　　2.律师姓名：曲凯

　　3.结论性意见：

　　“经验证，股东大会就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并进行了监票，当场公布了表决结果，各项议案均以出席会议的股东所持表决权总数的100%通过。会议记录及决议由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律法规的规定。基于以上事实，本所律师认为，公司第三十五次（临时）股东大会的审议和表决程序符合法律的规定，形成的决议合法、有效。”

　　北京天桥

　　2006年11月2日