广东科龙电器股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次公告所涉及之交易不构成关联交易，但根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》上述交易构成关联交易。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的相关协议及行为

　　广东科龙电器股份有限公司「本公司」于2006年10月31日与成都发动机（集团）有限公司「成发集团」、成都科龙冰箱有限公司「成都科龙」以及成都新星电器股份有限公司「成都新星」签署《关于转让成都科龙股权及其他事宜的意向书》「意向书」。

　　（二）交易各方的关联关系

　　本公司直接持有成都科龙45%的股权，并通过广东珠江冰箱有限公司（香港）间接持有其25%的股权；成发集团持有成都科龙30%的股权，虽然根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本公司本次拟与成发集团之间进行的交易并不构成关联交易，但根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，成发集团为本公司附属公司成都科龙的主要股东，为本公司之关联人士，因此本公司本次拟与成发集团之间进行的交易构成关联交易。

　　（三）本公司董事会（不包括独立非执行董事）认为：收购意向对本公司及股东整体利益而言是有利的，意向书的条款及条件是公平合理的。本公司独立非执行董事的意见将随后披露。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本公司将根据事件进展情况按相关规定进行信息披露。

　　二、关联方介绍

　　股权出让方成都发动机（集团）有限公司，法定代表人：景济南，注册地点：成都市成华区双桥子，注册资本：77，073万元，企业类型：有限责任公司。成发集团始建于1958年10月，是隶属于航空部的国家大一型军工企业。公司于1986年11月更名为成都发动机公司，1997年12月经中国航空工业总公司《关于成都发动机公司建立现代企业制度试点方案的批复》（航空企[1997]1341号）批准，成都发动机公司改制成为成都发动机（集团）有限公司。2002年5月经国家经贸委批准，成都发动机（集团）有限公司进行了债转股，公司注册资本由23，544万元变更至77，073万元。

　　成发集团的股东持股情况如下：中国航空工业第二集团公司持有其53.81%的股权，中国华融资产管理公司持有其46.19%的股权。

　　截止2005年12月31日，成发集团的净资产为44，149万元，2005年度，成发集团实现净利润947万元.

　　三、关联交易标的基本情况

　　此次交易的标的为成发集团持有的成都科龙30%的股权。

　　成都科龙冰箱有限公司成立于1996年11月29日，为合资经营（港资）的有限责任公司，注册资本20，000万元人民币，法定代表人：汤业国，注册地：成都市双桥子，经营范围：家用电冰箱及其零部件的生产、销售及其售后服务，股东持股情况：广东科龙电器股份有限公司持有其45%的股权，成都发动机（集团）有限公司持有其30%的股权，广东珠江冰箱有限公司（香港）持有其25%的股权。

　　经审计，截止2005年12月31日，成都科龙资产总额为人民币37，129.26万元，负债总额为人民币23，387.66万元，股东权益为人民币13，741.60万元，2005年实现主营业务收入人民币29，274.60万元，主营业务利润人民币-947.49万元，净利润人民币-4，693.03万元。

　　截至到目前，成都科龙为本公司向银行申请1.75亿元综合授信额度融资项下债务提供抵押担保。除此之外，据本公司所知，成都科龙不存在其他的重大或有事项。

　　四、关联交易意向书的主要内容和定价政策

　　（一）意向书的主要内容

　　1、签署意向书各方的名称：

　　甲方：成都发动机（集团）有限公司

　　乙方：广东科龙电器股份有限公司

　　丙方：成都科龙冰箱有限公司

　　丁方：成都新星电器股份有限公司

　　2、意向书签署日期：2006年10月31日

　　3、交易标的：成发集团持有的成都科龙30%股权；

　　4、交易价格：根据目前成都科龙的资产财务状况经双方协商初步确定股权转让价格为8100万元人民币。但最终转让价款经评估机构评估后确定；评估机构由成发集团向上级主管部门上报后确定，所产生费用由成发集团承担。如最终交易市场挂牌价格高于8100万元，双方同意以本协议初步商定的价格（即8100万元）由乙方优先受让。

　　5、交易结算方式：

　　（1）鉴于本公司受让该股权事宜须履行上市公司有关事项的审批及信息披露程序，需较长的时间周期，经甲乙双方协商，于2006年10月31日前，本公司向成发集团指定账户支付预付款4700万元人民币。如本次股权转让获批准实施，余款在股权过户后支付。如本次转让未能完成，成发集团应全额退回预付款及相应的利息（按同期银行存款利率计算）。

　　（2）若乙方在2006年10月31日前未按合同约定向甲方支付4700万元预付款，甲方有权单方面终止本意向协议。

　　注：本公司已按意向书约定于2006年10月31日支付了4700万元预付款。

　　（3）本公司向成发集团支付预付款后三个工作日内，成发集团将拟向本公司转让的成都科龙30%股权质押给本公司。如本次转让未能在2007年3月底前完成及当股权转让预付款4700万元全部退回本公司后，该质押解除。

　　6、意向书的有效期：甲乙双方商定必须在2007年3月底前完成股权过户手续，如未能在该期间内完成股权过户，则甲方退还乙方预付款4700万元。

　　7、其他事项：

　　成发集团与成都科龙、成都新星就成都新星欠成都科龙借款一事及本公司借款问题协商一致，达成如下协议：

　　（1）成都新星欠成都科龙3400万元人民币借款，如本次股权转让获有关方面批准实施，该借款由成发集团代为偿还，成发集团从转让成都科龙股权款中抵扣。

　　（2）成都新星欠成都科龙3400万元借款的利息确定以2005年11月30日作为截止时间停止计息。

　　（3）成都科龙欠成都新星的货款必须在2006年12月31日前还清。

　　（4）2006年10月成都科龙向成发集团借支的520万元用于职工安置的借款，成都科龙必须在2006年12月31日前还清。

　　（二）定价政策

　　根据目前成都科龙的资产财务状况，经本公司与成发集团协商初步确定股权转让价格为8100万元人民币。但最终转让价款经评估机构评估后确定；评估机构由成发集团向上级主管部门上报后确定，所产生费用由成发集团承担。如最终交易市场挂牌价格高于8100万元，双方同意以本协议初步商定的价格（即8100万元）由乙方优先受让。若上述成都科龙30%的股权的评估价格低于8100万元，则股权转让余款亦会相应调整。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况

　　因成都科龙的股东成发集团提出对成都科龙进行清算，鉴于成都科龙在本公司整体战略布局中的重要性，为维持其持续经营发展，保证本公司产品在西部地区的市场地位，同时为了在上述股权转让过程中解决成发集团附属公司成都新星占用成都科龙3400万元的历史问题，经双方协商，本公司决定受让成发集团持有的成都科龙30%的股权。上述股权转让完成后，本公司将直接持有成都科龙75%的股权，并通过广东珠江冰箱有限公司（香港）间接持有其25%的股权。

　　六、备查文件目录

　　《关于转让成都科龙股权及其他事宜的意向书》

　　广东科龙电器股份有限公司董事会

　　2006年11月2日