上海电力股份有限公司详式权益变动报告书

　　上市公司股票简称：上海电力

　　股票代码：600021上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人

　　名称：中国电力国际发展有限公司

　　住所：香港湾仔港湾道18号中环广场63楼6301室

　　通讯地址：香港湾仔港湾道18号中环广场63楼6301室

　　联系人：胡建东

　　联系电话：852－28023861

　　签署日期：2006年11月2日

　　特别提示

　　（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）及相关的法律、法规编写本报告书。

　　（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。且信息披露义务人履行本交易亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　（三）依据《中华人民共和国证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在上海电力拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海电力拥有权益。

　　（四）根据适用法律，本交易尚须取得国资委和商务部的批准。此外，中国电力就本交易向中电投集团支付的股份转让价款只有在取得外汇管理部门的批准后，中电投集团方可结汇。

　　（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除中国电力和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释义

　　除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：

　　第一章中国电力介绍

　　一、基本情况

　　二、股权结构及控制关系

　　中国电力是一家股份在联交所上市交易的香港公司。于本报告书签署之日，中电发展持有的中国电力已发行股份共计1，996，500，000股，占中国电力已发行股份总数的63．68％。由于中电发展是中电国际的全资子公司，中电国际是中电投集团的全资子公司，因此，中电投集团是中国电力的实际控制人。

　　中电投集团是国资委全资拥有的公司。中电投集团为根据2002年中国电力行业重组而创立的五家国家发电集团之一。中电投集团的发电厂遍及全国二十四个省、市和自治区，总装机容量约30吉瓦。中国电力是中电投集团内唯一有权在中国全国范围内开发、建设、经营及管理发电厂的公司。相关股权关系如下图所示：

　　截至本报告书签署之日，中电投集团除中国电力以外所控制的核心企业的核心业务及关联企业的主营业务情况如下：

　　1、核心企业及核心业务

　　2、关联企业及主营业务

　　三、中国电力及中电投集团的主营业务及相关年度财务状况的简要说明

　　（一）中国电力的主营业务及自设立至今各年度财务状况的简要说明

　　中国电力的主要业务是在中国境内开发、建设、拥有、经营及管理大型发电厂。自设立至今，中国电力各年度的财务状况如下表所示：

　　（二）中电投集团的主营业务及最近三年财务状况的简要说明

　　中国电力的实际控制人中电投集团是集电源的开发、投资、建设、经营及管理，电能设备的成套、配套、监造、运行、检修、销售，电力及相关技术的科技开发为一体，按照现代企业制度运作，跨地区、跨行业、跨所有制和跨国（地区）经营的特大型电力集团，其最近三年的财务状况如下表所示：

　　四、中国电力自设立至今的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁

　　中国电力自设立至今未受过任何行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、中国电力董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　前述人员在最近5年未受过任何行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、中国电力及中电投集团持有、控制境内外其他上市公司百分之五以上发行在外股份的基本情况

　　（一）中国电力持有、控制境内外其他上市公司百分之五以上发行在外股份的基本情况

　　截至本报告书签署之日，中国电力未持有、控制境内外其他上市公司5％以上发行在外的股份。

　　（二）中电投集团持有、控制境内外其他上市公司百分之五以上发行在外股份的基本情况

　　截至本报告书签署之日，中电投集团持有、控制境内外其他上市公司5％以上发行在外股份的基本情况如下表所示：

　　此外，截至本报告书签署之日，中电投集团持股5％以上的境内外金融机构的简要情况如下表所示：

　　第二章权益变动目的

　　一、本交易的目的及中国电力是否拟在未来12个月内继续增持上海电力股份或者处置已拥有权益的股份

　　中电投集团是中国电力的实际控制人，本交易属于中电投集团内部的资产重组。

　　截至目前，中国电力没有在本报告书签署之日后12个月内继续增持上海电力股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

　　二、中国电力作出本交易决定所履行的相关程序及时间

　　中国电力于2006年10月9日召开了投资及风险控制委员会会议讨论本交易，并于10月11日召开董事会批准了本交易。本交易尚待获得中国电力股东大会的批准。

　　第三章权益变动情况

　　一、中国电力在本次权益变动前后持有上海电力股份的情况

　　本次权益变动之前，中国电力未持有上海电力的股份。本交易完成后，中国电力将持有上海电力25％的股份。

　　二、权益变动方式

　　中国电力和中电投集团于2004年8月27日签署了期权契约。根据该期权契约，中电投集团赋予了中国电力在自2004年10月29日之日起的3年内行使购买中电投集团持有的上海电力25％股份的期权。

　　基于该期权契约，中国电力与中电投集团于2006年11月2日签署了股份转让协议。根据该股份转让协议，中电投集团拟将其持有的上海电力25％的股份，共计390，876，250股，以协议转让的方式转让给中国电力。

　　三、股份转让协议的主要内容及其他相关事项

　　（一）股份转让协议主要内容

　　1．协议当事人：中电投集团（转让方）和中国电力（受让方）。

　　2．协议签署时间：2006年11月2日。

　　3．转让股份的数量及比例：390，876，250股，占上海电力股份总数的25％。

　　4．转让前后股份性质的变更：转让前目标股份的性质为国有法人股，转让后变更为外资法人股。

　　5．股份转让的支付对价：目标股份的对价为人民币1，665，132，825元。如上海电力的股本于本交易所涉及的证券登记结算机构的股权过户手续完成之日或之前发生任何变动，导致上海电力股本总数及注册资本的增加或减少，中国电力与中电投集团应就对价及目标股份涉及的股份数目另行商定调整方式。

　　6．交割先决条件

　　本交易交割的先决条件包括：

　　（1）中国电力和中电投集团依法各自办理其分别依法所需取得的所有出售和购买目标股份所需要的事前政府部门同意（包括但不限于国资委、商务部的批准，但目标股份出售和购买所涉证券登记结算机构的股权过户登记除外）；

　　（2）中国电力的独立股东批准股份转让协议及该协议项下的交易；

　　（3）上海电力的财务状况、业务经营或前景自财务报表基准日（指2006年6月30日）起未发生任何重大不利变化；

　　（4）于股份转让协议订立之日中电投集团在股份转让协议中作出的保证，参考交割当时的事实和情形，该等保证在交割时均保持真实、准确并且在所有重要的方面不存在误导；

　　（5）于股份转让协议订立之日中国电力在股份转让协议中作出的保证，参考交割当时的事实和情形，该等保证在交割时均保持真实、准确并且在所有重要的方面不存在误导；

　　（6）以中国电力和中电投集团均满意的方式，为购买目标股份的所有有关法律文件的完成。

　　为实现中国电力和中电投集团继续交割之目的，中国电力有权自行斟酌决定，在书面通知中电投集团后全部或部份地放弃上述第（3）、（4）及（6）（只限适用于中电投集团而言）条所列的任何或所有条件；中电投集团有权自行斟酌决定，在书面通知中国电力后全部或部份地放弃上述第（5）及（6）（只限适用于中国电力而言）条所列的任何或所有条件。

　　7．交割

　　（1）在所有交割先决条件得到满足或被放弃（若适用）之日后10个工作日内的、由中国电力和中电投集团同意的工作日，或者中国电力和中电投集团协商同意的其它日期，中国电力应以现金方式向中电投集团支付50％的价款，在该日之后一个月内以现金支付剩余50％的价款。

　　（2）中国电力向中电投集团支付全部对价后，中国电力和中电投集团应立即到中国证券登记结算机构办理目标股份的股权过户手续。完成该等股权过户手续后，交易才被视为正式完成。

　　8．其他

　　（1）在本交易完成前任何时间，如果中国电力发现如下事实、情形或事件，而该等事实、情形或事件：（ｉ）构成中电投集团对股份转让协议的违约；或（ｉｉ）会构成中电投集团对其在股份转让协议中作出的保证的违反；或（ｉｉｉ）对上海电力的业务、财务状况或前景产生或可能产生重大不利影响；则中国电力以书面形式通知中电投集团后，可撤消股份转让协议。

　　（2）在本交易完成前任何时间，如果中电投集团发现如下事实、情形或事件，而该等事实、情形或事件：（ｉ）构成中国电力对股份转让协议的违约；或（ｉｉ）会构成中国电力对其在股份转让协议中作出的保证的违反；则中电投集团在交易完成前任何时间以书面形式通知中国电力后，可无责任地单方面撤销股份转让协议。

　　（二）本交易的相关部门批准

　　根据适用法律，本交易尚须取得国资委和商务部的批准。此外，中国电力就本交易向中电投集团支付的股份转让价款只有在取得外汇管理部门的批准后，中电投集团方可结汇。

　　（三）其他

　　除本报告书所披露之外，目标股份不存在其他的权利限制（包括被限制转让）的情况，本次股份转让没有附加特殊条件、不存在补充协议，中国电力和中电投集团没有就股份表决权的行使存在其他安排、也没有就中电投集团在上海电力中拥有权益的其余股份做出其他安排。

　　四、目标股份是否存在权利限制

　　上海电力于2005年11月25日实施了股权分置改革方案。就前述股权分置改革，中电投集团出具了承诺函，根据该承诺函：

　　（1）中电投集团所持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或转让；在上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份占上海电力总股本的比例在12个月内不超过5％、24个月内不超过10％；

　　（2）中电投集团所持有的上海电力的非流通股股份自获得上市流通权之日起12个月期满后的12个月内，通过证券交易所挂牌减持上海电力股票的价格不低于6元／股（如果自获得流通权之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生，则该承诺出售价格相应除权）。

　　（3）上海电力股权分置改革及中电投集团为上海电力股权分置改革所作的承诺并不免除中电投集团履行期权契约的义务。根据中国电力向中电投集团出具的承诺，如果中国电力在期权契约约定的期权行使期限内全部或部分行权，并获得国家有权部门批准而成为上海电力股东，则中国电力将继续履行中电投集团就上海电力股权分置改革所作承诺之尚未履行完毕的相关部分，中电投集团保证中国电力履行其承诺。

　　目标股份转让至中国电力后，仍受到上述承诺函的约束。即，本交易完成后，中国电力持有的目标股份受到如下限制：

　　（1）在自股权分置改革方案实施之日起的12个月内，目标股份不上市交易或转让；在上述期限届满后，中国电力通过证券交易所挂牌交易出售的目标股份占上海电力总股本的比例在12个月内不超过5％、24个月内不超过10％；

　　（2）在自该等股份获得上市流通权之日起12个月期满后的12个月内，通过证券交易所挂牌减持上海电力股票的价格不低于6元／股（如果自获得流通权之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生，则该承诺出售价格相应除权）。

　　此外，根据适用法律的规定，中国电力作为境外投资者，其所受让的目标股份自取得之日起三年内不得转让。

　　第四章中国电力的资金来源

　　一、资金总额及资金来源

　　本交易的资金总额为1，665，132，825元。中国电力用于支付该项资金总额的资金来源为中国电力在联交所上市所募集的资金及营运资金。

　　二、资金来源声明

　　中国电力声明，本交易的资金未直接或者间接来源于上海电力及其关联方，未通过与上海电力进行资产置换或者其他交易取得资金。

　　三、交易对价的支付方式

　　请见本报告书第三章第三部分的内容。

　　第五章后续计划

　　一、对上海电力主营业务的改变或调整

　　中国电力目前没有在完成本交易后12个月内改变上海电力目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。

　　二、对上海电力或其子公司的资产和业务的重组计划

　　中国电力目前没有在完成本交易后12个月内对上海电力或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在上海电力拟购买或置换资产的重组计划。

　　三、对上海电力董事和高级管理人员的更换

　　中国电力将在本交易完成后，按其所持上海电力的股份比例及上海电力公司章程的规定提名董事，并提请上海电力股东大会审议有关董事的更换或选举事宜。根据股份转让协议的约定，中电投集团应尽合理努力促使中国电力依据上述程序和上述比例提名的董事当选。

　　四、对可能阻碍收购上海电力的控制权的公司章程条款的修改计划

　　中国电力目前没有对可能阻碍收购上海电力的控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　五、上海电力员工聘用计划

　　中国电力目前没有对上海电力现有员工聘用计划做出重大变动的计划。

　　六、上海电力分红政策

　　中国电力目前没有对上海电力分红政策进行修改的计划。

　　七、其他对上海电力业务和组织结构有重大影响的计划

　　除本报告书已披露的事项外，中国电力目前没有对上海电力业务或组织机构有重大影响的其他计划。

　　第六章对上海电力的影响分析

　　一、本交易对上海电力独立性的影响

　　作为中电投集团内部的资产重组，本交易完成后，上海电力仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。本交易对上海电力的独立经营能力并无实质性影响。上海电力仍将保持其在采购、生产、销售、知识产权等方面的独立。

　　二、本交易对同业竞争的影响

　　截至目前，上海电力的主营业务集中在上海地区，中国电力、中电发展和中电国际在上海地区均不拥有或经营发电资产；因此，中国电力、中电发展和中电国际与上海电力在上海地区均不存在同业竞争。就中国电力所知，本交易也不会导致中国电力、中电发展和中电国际与上海电力在上海地区产生同业竞争。

　　中电投集团在《上海电力股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中已对中电投集团与上海电力的同业竞争情况及解决措施做了说明，并签署了《不同业竞争承诺函》。截至目前，中电投集团严格遵守其在上海电力上市时所作的有关承诺。

　　三、本交易对关联交易的影响

　　截至目前，中国电力、中电发展和中电国际与上海电力不存在关联交易。就中国电力所知，本交易也不会导致中国电力、中电发展和中电国际与上海电力产生新的关联交易。

　　中电投集团在《上海电力股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中已对中电投集团与上海电力的关联交易情况做了说明，并就规范及减少关联交易的措施做了承诺。截至目前，中电投集团严格遵守其在上海电力上市时所作的有关承诺。

　　第七章中国电力与上海电力的重大交易

　　一、中国电力与上海电力之间的交易

　　中国电力及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内不存在与上海电力及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上海电力最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易。

　　二、中国电力与上海电力的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　中国电力及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内不存在与上海电力的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换上海电力董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　中国电力及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内不存在对拟更换的上海电力董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、对上海电力有重大影响的合同、默契或安排

　　中国电力及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内不存在对上海电力有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八章前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　中国电力在提交本报告书之日前六个月内没有买卖上海电力挂牌交易股份的行为。

　　中国电力的董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本报告书日前六个月内没有买卖上海电力挂牌交易股份的行为。

　　第九章中国电力的财务资料

　　中国电力自成立至今，一直依据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则以及香港普遍采纳的会计原则编制财务会计报表，并由香港执业会计师进行审计．。香港财务报告准则于2005年1月1日起与国际会计准则并轨，由此需要进行的调整已反映在中国电力的财务会计报表中。中国电力的有关财务会计报表详见本报告书备查文件，同时也可登陆上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ查询。

　　第十章其他重要事项

　　截至本报告书签署之日，中国电力没有其他应披露的重大事项，亦不存在根据适用法律中国电力应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第十一章备查文件

　　以下备查文件可在上海电力（地址：上海市中山南路268号新源广场1号楼36层）和上海证券交易所查阅：

　　（一）中国电力的公司注册文件；

　　（二）中国电力的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　（三）中国电力关于本交易相关决定的说明；

　　（四）期权契约；

　　（五）股份转让协议；

　　（六）关于中国电力的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

　　（七）中国电力所聘请的专业机构就在股份转让协议签署之日起前6个月内未持有或买卖上海电力或中国电力股票的情况出具的确认函；

　　（八）中国电力关于《收购办法》有关规定的说明；

　　（九）中国电力关于接受中国司法、仲裁管辖的声明；

　　（十）中国电力按照本报告书第九章需要提供的财务资料，包括中国电力自成立至今的财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告。

　　“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

　　中国电力国际发展有限公司法定代表人（或者主要负责人）

　　签字：胡建东

　　签注日期：2006年11月2日

　　《上海电力详式权益变动报告书》附表

　　基本情况

　　上市公司名称：上海电力股份有限公司上市公司所在地：上海证券交易所

　　股票简称：上海电力股票代码：600021

　　信息披露义务人名称：中国电力国际发展有限公司

　　信息披露义务人注册地：香港湾仔港湾道18号中环广场63楼6301室

　　拥有权益的股份数量变化：增加√□不变，但持股人发生变化□

　　有无一致行动人有□无√□

　　信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是□否√□

　　信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是□否√□

　　信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5％以上是□否√□回答“是”，请注明公司家数

　　信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权是□否√□回答“是”，请注明公司家数

　　权益变动方式（可多选）通过证券交易所的集中交易□协议转让√□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明）

　　信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例持股数量：零持股比例：零

　　本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例变动数量：390，876，250股变动比例：25％

　　与上市公司之间是否存在持续关联交易是□否√□

　　与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争是□否√□

　　信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是□否√□

　　信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是□否√□

　　是否存在《收购办法》第六条规定的情形是□否√□

　　是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件是√□否□

　　是否已充分披露资金来源；是√□否□

　　是否披露后续计划是√□否□

　　是否聘请财务顾问是□否√□

　　本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况是√□否□（注：本次权益变动尚需获得国资委和商务部的批准，中电投集团和中国电力将依法获得该等批准。）

　　权益变动人是否声明放弃行使相关股份的表决权是□否√□

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

　　权益变动人：中国电力国际发展有限公司（签章）：

　　授权代表

　　签字：胡建东

　　日期：2006年11月2日

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