德华兔宝宝装饰新材股份有限公司关于变更年产3万立方米单板层积材项目实施地点和方式的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、调整募集资金投资项目实施地点、方式概述

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005]第11号文核准，德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2005年4月以网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者按市值配售相结合的方式成功发行了4，200万人民币普通股，每股发行价4.98元，实际募集资金净额为19，167万元（扣除发行费用后）。

　　1、变更募集资金投资项目实施地点、方式概述

　　作为公司募集资金投资项目之一的“年产3万立方米单板层积材项目”，原计划在浙江省莫干山经济开发区（以下简称“开发区”）征地实施。该项目总投资为3，700万元，其中固定资产投资3，000万元，铺底流动资金700万元，项目完工后，年新增各类单板层积材3万立方米的生产能力。

　　由于本项目是以人工林的间伐材、速生丰产林的小径材等为主要原料，公司原计划在德清县境内建造1万亩杨树单板类人造板用材基地林，作为本项目实施的配套原料供应基地，并利用公司的速生林基地和德清县周边的速生林资源为本项目提供生产所需的原材料。

　　近年以来，由于中央、地方各级政府为鼓励粮食生产加强了对农业耕地的保护力度，公司原计划在本县建造速生林基地的规划因不能大面积获得成片宜林用地而暂停实施，因此，继续按原计划在德清县实施本项目将会受到原材料资源限制，而从外地采购将会导致原材料成本的大幅上升，增加投资风险，同时也与公司将生产基地向原材料产地转移的战略思想相违背。

　　为控制投资风险，保证广大投资者的利益，经公司与相关部门多方联系论证，拟将本项目的实施地点由开发区变更为江苏省泗阳县；实施方式由公司在开发区征地新建，变更为由公司出资在江苏泗阳设立全资子公司（以下简称为“子公司”），由子公司在江苏泗阳经济开发区征地新建的方式实施本项目。

　　根据公司第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于在江苏泗阳投资设立全资子公司实施年产3万立方米单板层积材项目及变更募集资金项目实施地点和方式的议案》，同意将公司原计划的在德清县莫干山经济开发区新征70亩土地用于实施“年产3万立方米单板层积材项目”的方案，调整为公司在江苏泗阳经济开发区设立全资子公司，并由子公司在泗阳经济开发区征地新建的方式实施。

　　公司日前已与江苏省泗阳县人民政府签署了有关土地征用的《协议书》，泗阳县政府同意本公司在泗阳经济开发区新征85亩土地用于实施公司“年产3万立方米单板层积材项目”。

　　二、募集资金投资项目实施地点、方式调整的具体原因

　　1、作为实施本项目的配套原材料供应基地，公司原计划在德清县境内建造杨树单板类人造板用材基地林的计划因故不能实施，使得原定在本县境内同时实施两个募集资金项目的方案因受原材料资源的限制必须进行调整。

　　2、经公司多方考察，江苏省泗阳县是我国最早引种推广南方型速生杨的基地县，全国唯一的“中国意杨之乡”，全县拥有杨树成片林60多万亩，农田林网106万亩，林木覆盖率达42%，活立木蓄积量达500万立方米，原材料资源丰富。

　　3、泗阳县地处长江流域和黄河流域交界处，是江、浙、沪等经济发达地区产业转移的理想之地，也是公司生产基地布局中承接东西、沟通南北、梯度推进的首选地，京杭大运河、京沪铁路、徐盐高速公路穿境而过，发达的交通线路更有利于公司的发展。

　　4、泗阳县已初步形成了林木种植、木材深加工和出口贸易一体化的产业格局，木材加工业已成为该县的第一支柱产业，有较完备工业基础和丰富的劳动力资源。

　　三、募集资金投资项目实施地点、方式调整的具体内容

　　1、公司原计划《年产3万立方米单板层积材项目》的实施地点为德清县莫干山经济开发区，实施方式为征用70亩土地新建，现调整为：项目实施地点变更为江苏泗阳经济开发区，实施方式变更为在泗阳县设立全资子公司，并由子公司在泗阳经济开发区征地85亩新建。

　　2、拟组建的全资子公司主要情况

　　（1）公司名称：江苏德华兔宝宝装饰新材有限公司(以工商部门核准为准)

　　（2）注册资本：3700万元

　　（3）公司性质：一人有限公司

　　（4）法定代表人：郑兴龙

　　（5）公司住所：江苏省泗阳县经济开发区

　　（6）公司经营范围为：单板层积材、各类人造板材的生产销售。

　　3、与江苏省泗阳县人民政府签定的土地征用协议的主要内容

　　(1)用地选址：位于泗阳县经济开发区南工业区，东至亨源路、西至何冯路向东234米，南至巨豪路、北至森源木业(具体以开发区红线图为准)；

　　(2)土地面积：85亩

　　(3)用地性质及使用年限：工业用地，使用年限为50年；

　　(4)土地出让价格：土地使用权出让价格为人民币680万元(按85亩、8万元/亩计算，土地面积以实际丈量为准，土地出让金多退少补)

　　(5)付款方式：在本合同签定后30个工作日内支付127.5万元，余款待办理土地使用权证等相关手续时按要求支付。

　　(6)其他安排：由泗阳县政府协助公司办理进区项目的工商注册、税务登记，以及环保、规划、国土、建设等手续，并在公司项目开工前负责将水电、通讯、道路、排水等接至规划用地红线一侧。

　　4、本项目原在德清县莫干山经济开发区征用的70亩土地将用于另一个募集资金项目“仿真珍贵木及仿真珍贵木装饰贴面板项目”的原料堆放场地和建设预留用地。

　　截至2006年10月31日，本项目前期已实际投入的募集资金总额为915.34万元，其中包括土地征用款833.35万元、土地契税25.00万元、填土及场地整理49.49万元、其它7.50万元，该部分投入转入“仿真珍贵木及仿真珍贵木装饰人造板项目”中列支。

　　5、本次募集资金项目实施地点、方式的变更已经公司第二届董事会第十六次会议批准，募集资金仍是用于原项目的建设，不会对项目实施造成影响，也不影响募集资金产生的预期效益，但项目建成时间预计将由原计划的2007年4月底前延迟至2007年10月底前。

　　6、因本项目实施方式和地点的变更以及土地征用成本与可研报告制作时点发生较大差异，项目的土地使用费、工程费用等的实际投入情况将发生较大变化，公司将对原投资方案作适当调整，在不改变产能的前提下，确保项目的总投入不超出招股说明书披露的金额。

　　四、变更后项目的市场前景、存在的风险和对策说明

　　本项目变更实施地点、方式后的市场前景，可能存在的风险如管理风险、政策性风险、财务风险、市场风险、技术风险等与原项目相同，对策详见《招股说明书》中的分析。

　　本项目实施地点和方式发生变更后，可能使本公司的募集资金使用管理面临风险，公司拟采取下列措施来防范和降低上述风险：

　　1、公司已按照《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的要求，签订三方监管协议，对募集资金实行专户存储，专人审批。募集资金支取金额超过《募集资金管理办法》规定额度的知会保荐代表人，公司董事会授权保荐代表人可以随时到商业银行查询募集资金专用账户资料；

　　2、由于公司募集资金是作为注册资金注入江苏德华兔宝宝装饰新材有限公司，因此公司将按照《募集资金管理办法》的要求，严格管理子公司对募集资金的使用，授权保荐代表人可以随时查询子公司募集资金使用情况，以保证募集资金使用的透明度和有效性。

　　五、独立董事、监事会及保荐机构对本次募集资金变更发表的意见

　　(一)公司独立董事、监事会对公司本次“年产3万立方米单板层积材项目”的实施地点和方式变更事宜发表的独立意见如下：

　　1、公司本次对该项目实施地点和方式的变更，是基于目前该项目的实际情况及公司总体发展思路提出的，仅变更该项目的实施地点和方式，募集资金仍用于该项目的建设。

　　2、公司对募集资金的使用管理已采取了有效的管理措施。本次调整不会影响公司生产经营的正常进行，有利于募集资金尽快发挥效益，符合公司全体股东的利益。

　　3、《关于在江苏泗阳投资设立全资子公司实施年产3万立方米单板层积材项目及变更募集资金项目实施地点和方式的议案》经公司董事会审议批准后即可实施。

　　(二)保荐机构东北证券有限责任公司对公司本次“年产3万立方米单板层积材项目”的实施地点和方式变更事宜发表的保荐意见如下：

　　1、兔宝宝本次对该项目实施地点、方式的变更，是基于目前该项目的实际情况及公司总体发展思路提出的，仅变更该项目的实施地点和方式，募集资金仍用于该项目的建设。

　　2、本项目实施地点和方式发生变更后，可能使本公司的募集资金使用管理面临风险，兔宝宝已承诺将按照《募集资金管理办法》的要求，严格管理子公司对募集资金的使用，保证募集资金使用的透明度和有效性。

　　3、兔宝宝《关于在江苏泗阳投资设立全资子公司实施年产3万立方米单板层积材项目及变更募集资金项目实施地点和方式》的议案履行了必要的法律程序，经董事会批准后即可实施。

　　六、关于本次募集资金变更提交审议的相关事宜

　　本次“年产3万立方米单板层积材项目”实施地点和方式变更事宜已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议通过。

　　本项目将在全资子公司经主管机关批准成立后正式实施。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司变更“年产3万立方米单板层积材项目”实施地点和方式的独立意见；

　　3、东北证券有限责任公司关于公司变更“年产3万立方米单板层积材项目”实施地点和方式发表的保荐意见；

　　4、公司第二届监事会第九次会议决议；

　　5、公司与江苏泗阳县人民政府签署的《协议书》。

　　特此公告。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司董事会

　　2006年11月3日