券商借壳各显神通

　　□晨报记者曹西京

　　自从广发证券借壳S延边路尝了头啖汤后，券商借壳开始一个个浮出水面———在证实国金证券将借壳后，S城建投复牌连拉四个涨停，而东北证券借壳S锦六陆、海通证券借壳都市股份也已基本敲定。尽管这些借壳方案看似五花八门，但先通过资产回购将上市公司做成净壳，再换股合并成为券商，已经成为券商借壳上市的基本模式。

　　广发证券净壳换股合并

　　广发借壳S延边路的模式是结合股改实现的。在以全部资产和负债定向回购原第一大股东吉林敖东所持公司46.15%股份后，净壳延边公路拟通过用新增股份的方式，换股吸收合并广发证券，即0.83股广发证券股份换1股延边公路，广发证券的换股价格只有6.54元，对应其2006年市净值率仅22倍。广发证券在本次换股吸收合并基准日(2006年6月30日)后至合并完成前，形成的期间损益除支付给吉林敖东4000万元补偿款外，其余损益由合并完成后上市公司的全体新老股东共享。该方案已获S延边路股东大会通过，待换股吸收合并完成后，延边公路将更名为“广发证券”。

　　作为异地借壳第一家，广发证券借壳方案先剥离S延边路非证券类资产，然后换股合并，平衡了各方利益，新公司良好的业绩受到市场追捧。

　　国金证券股权置换注入

　　与广发证券不同，规范类券商国金证券借壳之路分两步走，先结合S成建投股改变成该公司控股子公司，完成后再与广发一样换股吸收合并，其整体上市尚待时日。泰达股份通过增资成为渤海证券持股26.94%的第一大股东也与其第一步类似。

　　S成建投拟以全部资产和负债与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份所持有的国金证券51.76%的股权置换。置换差价部分由S成建投向这三家定向发行不超过7500万股新股作为支付对价，发行价为每股6.44元。定向增发完成后，S成建投总股本将达到1.4598亿股，九芝堂集团将持有S成建投46.26%的股权，湖南涌金持有27.23%的股权。而国金证券尚余的48.24%股权，九芝堂集团将负责协调国金证券其他股东，按照同股同价的基本原则，将所持有的国金证券的股权置换为S成建投非公开发行的新股，S成建投也同意通过吸收合并的方式实现国金证券的整体上市。

　　海通证券、东北证券先扩壳再合并

　　根据媒体披露的消息，海通证券和东北证券的借壳有相同之处，即首先通过送股或公积金转增将壳公司股本做大，然后壳公司以全部资产负债回购原控股股东股份，形成净壳后换股吸收合并。与广发模式相比，先多了道扩股的前置程序。

　　不同的是，海通证券作为目前国内注册资本最高的券商，其注册资本高达87.34亿元，在都市股份换股吸收合并后，该公司可能先缩股，再申请向不超过10名特定对象发行不超过10亿股。由于都市股份已经完成股改，知情人士透露，海通证券借壳上市方案已经获得有关方面同意，将是今年上海继新华传媒后第二家借壳上市的公司。

　　S锦六陆则将让壳与股改相结合，在净壳换股合并后，由东北证券的第二大股东亚泰集团向流通股股东送股作为股改对价，最终完成上市计划。